广东利扬芯片测试股份有限公司
 独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项
                              的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董
事规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《广东利扬芯片测试股份有限公
司章程》的相关规定，作为广东利扬芯片测试股份有限公司（以下简称“公司”）
第三届董事会独立董事，我们参加了公司第三届董事会第十八次会议，在认真审
阅并全面了解公司提供的相关资料的基础上，现就会议相关议案发表如下独立意
见：
       一、《关于作废处理 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
的独立意见
    本次部分限制性股票的作废处理符合《上海证券交易所科创板股票上市规
则》、《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021 年限制性股票激励计划（草
案）》中的相关规定，所作的决定履行了必要的程序。
    综上，我们同意公司作废处理 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票。
       二、《关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符
合归属条件的议案》的独立意见
    根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》和《2021 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划预留授予部分第一个归属期的
归属条件已经成就。本次符合归属条件的 10 名激励对象的归属资格合法有效，
可归属的限制性股票数量为 17.28 万股，归属期限为 2023 年 3 月 14 日-2024 年
3 月 13 日。本次归属安排和审议程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股权
激励管理办法》等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。
    综上，我们同意公司在归属期内实施限制性股票的归属登记，为符合归属条
件的激励对象办理预留授予部分第一个归属期的相关归属手续。

       三、《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》的独
立意见
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证
券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经逐项对照核
查关于向不特定对象发行可转换公司债券的要求，我们认为公司符合向不特定
对象发行可转换公司债券的资格和条件。综上，我们一致同意该议案。

    四、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》
的独立意见


    公司本次编制的《广东利扬芯片测试股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券预案（修订稿）》符合公司的实际情况，内容真实、准确、完整，
符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，不存在损害公司或
公司股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们一致同意该议案。


    五、 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修
订稿）的议案》的独立意见

    公司为本次发行编制的《广东利扬芯片测试股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券发行方案论证分析报告（修订稿）》，考虑了公司所处行业
和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证分析了本次发
行的必要性、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价
的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案
的公平性、合理性，本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补
的具体措施等, 本次发行符合公司的实际需要，符合相关法律、法规的规定和
要求，不存在损害公司或公司股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们一
致同意该议案。

    六、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性
分析报告（修订稿）的议案》的独立意见

    公司本次发行的募集资金拟投资于科技创新领域的业务，符合国家产业政
策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定，募集资金项目实施后，
不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同
业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。本次发
行募集资金的使用符合有关法律、法规的规定，符合公司的实际需要和长远发
展，有助于增强公司持续经营能力和综合竞争力，符合公司和全体股东的利益。
综上，我们一致同意该议案。

       七、《关于前次募集资金使用情况报告（修订稿）的议案》的独立意见

    公司前次募集资金使用情况专项报告内容属实、完整，公司对前次募集资
金的使用与管理严格遵循中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市
公司募集资金存放和使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、
准确、完整，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益等违规情形。综上，
我们一致同意该议案。

       八、《关于修订可转换公司债券持有人会议规则的议案》的独立意见

    公司修订的《广东利扬芯片测试股份有限公司可转换公司债券持有人会议
规则》符合相关法律、法规和规范性文件的规定，该会议规则明确了债券持有
人的权利和义务，合理地保护了债券持有人的权益，同时兼顾了公司和全体股
东的利益，不存在侵害中小股东利益的行为和情况。综上，我们一致同意该议
案。

       九、《关于<公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订
稿）>的议案》的独立意见

    根据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定和公司本次向不特定
对象发行可转换公司债券方案，我们认为公司本次募集资金投向属于科技创新
领域，有助于提高公司科技创新能力，强化公司科创属性，符合公司及全体股
东的利益，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益。综上，我们
一致同意该议案。

   （以下无正文）


                                         独立董事：游海龙、郑文、郭群
                                                     2023 年 3 月 20 日