北京德恒律师事务所
关于广东利扬芯片测试股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于广东利扬芯片测试股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见
目录
一、本次发行的批准和授权........................................................................................ 7
二、本次发行的主体资格............................................................................................ 9
三、发行人本次发行的实质条件................................................................................ 9
四、发行人的设立...................................................................................................... 14
五、发行人的独立性.................................................................................................. 15
六、发行人的主要股东、实际控制人...................................................................... 18
七、发行人的股本及演变.......................................................................................... 19
八、发行人的业务...................................................................................................... 19
九、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 21
十、发行人的主要财产.............................................................................................. 22
十一、发行人的重大债权债务.................................................................................. 24
十二、重大资产变化及收购兼并.............................................................................. 25
十三、发行人章程的制定与修改.............................................................................. 26
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 26
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化.............................................. 27
十六、发行人的税务.................................................................................................. 27
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................................. 28
十八、发行人募集资金的运用.................................................................................. 28
十九、发行人业务发展目标...................................................................................... 30
二十、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................. 31
二十一、发行人本次发行申请文件法律风险的评价.............................................. 34
二十二、结论意见...................................................................................................... 34
4-1-1
北京德恒律师事务所 关于广东利扬芯片测试股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见
释义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：
发行人、公司、利扬芯
指 广东利扬芯片测试股份有限公司
片、股份有限公司
公司前身、利扬有限、有 东莞利扬微电子有限公司，发行人系由东莞利扬微
指
限公司 电子有限公司整体变更设立
本次发行 指 发行人向不特定对象发行可转换公司债券
东莞市利致软件科技有限公司，系发行人之全资子
东莞利致 指
公司
东莞利扬芯片测试有限公司，系发行人之全资子公
东莞利扬 指
司
上海利扬创芯片测试有限公司，系发行人之全资子
上海利扬创 指
公司
利扬芯片（香港）测试有限公司，系发行人之全资
香港利扬 指
子公司
上海芯丑半导体设备有限公司，系发行人之全资子
上海芯丑 指
公司
海南利致信息科技有限公司，系发行人之全资子公
海南利致 指
司
东莞千颖 指 东莞市千颖电子有限公司，系发行人之控股子公司
广东利扬芯片测试股份有限公司长沙分公司，系发
利扬长沙分公司 指
行人之分公司
全德学镂科芯创业投资基金（青岛）合伙企业（有
全德基金 指 限合伙），系发行人持有 3.25%财产份额的有限合
伙企业
海南扬致企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名
扬致管理 指 为东莞市扬致投资管理合伙企业（有限合伙），系
发行人股东、发行人员工持股平台
扬宏管理 指 海南扬宏企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名
4-1-2
北京德恒律师事务所 关于广东利扬芯片测试股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见
为东莞市扬宏投资管理合伙企业（有限合伙），系
发行人股东、发行人员工持股平台
本所、德恒 指 北京德恒律师事务所
《北京德恒律师事务所关于广东利扬芯片测试股
本所律师 指 份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见》的签字律师
保荐人、保荐机构、主承
指 广发证券股份有限公司
销商、广发证券
天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
《北京德恒律师事务所关于广东利扬芯片测试股
本法律意见 指 份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见》
《北京德恒律师事务所关于广东利扬芯片测试股
律师工作报告 指 份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的
律师工作报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第
《证券期货法律适用意 十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七
指
见第 18 号》 条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法
律适用意见第 18 号》
《证券法律业务管理办
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
法》
《证券法律业务执业规
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
则》
中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香
中国 指
港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
4-1-3
北京德恒律师事务所 关于广东利扬芯片测试股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见
证券交易所、上交所 指 上海证券交易所
2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-9 月
报告期、最近三年一期 指
的会计期间
最近三年 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度
最近一年 指 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日
元、万元 指 人民币元、人民币万元
4-1-4
北京德恒律师事务所 关于广东利扬芯片测试股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见
北京德恒律师事务所
关于广东利扬芯片测试股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见
德恒 06F20220647-00001 号
致：广东利扬芯片测试股份有限公司
北京德恒律师事务所根据与广东利扬芯片测试股份有限公司签署的《专项法
律顾问合同》，接受发行人的委托，担任发行人向不特定对象发行可转换公司债
券项目的专项法律顾问。本所根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证
券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》《上海证券交易所科创板股票
上市规则》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，并参照中国证监
会关于《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－公开发行证券的法律
意见书和律师工作报告》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，就本次发行相关事宜出具本法律意见。
对本法律意见，本所及本所律师作出如下声明：
1. 为出具本法律意见，本所律师对发行人提供的与本次发行有关的文件内
容的真实性、准确性、完整性进行了审慎的核查和验证，就有关事项询问了发行
人的相关负责人员和经办人员并进行了必要的讨论。发行人已向本所承诺：（1）
其提供的文件的复印件与原件在形式上和内容上完全一致；（2）文件的内容真
实、准确、完整、有效且无遗漏；（3）文件上的签字和/或印章真实、有效；（4）
签署该等文件的各方已就该等文件的签署取得并完成所需的各项授权及批准程
序；（5）一切对本法律意见有影响的事实和文件均已向本所律师披露，无任何
隐瞒、遗漏。
2. 在进行上述核查的基础上，对于本法律意见至关重要而又无法获得独立
证据支持的事实，或者基于本所及本所律师专业无法核查及作出判断的重要事实，
4-1-5
北京德恒律师事务所 关于广东利扬芯片测试股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见
本所依赖于政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件
或专业意见。
3. 如无特别说明，本所律师依据本法律意见出具之日以前已经发生或存在
的事实和中国现行法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，而不对中
国之外的任何其他司法管辖区域的法律问题发表意见。
4. 本所及本所律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法
律业务执业规则》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5. 本所在本法律意见中仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对
会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表
意见；本所在本法律意见中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些
数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任
何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所律师无核查和作出判断的适当资
格。对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估
机构、资信评级机构、公证机构（统称“公共机构”）直接取得或本所律师从公
共机构抄录、复制的文书或材料，本所律师直接作为出具本法律意见的依据。
6. 本所同意发行人部分或全部在本次发行申请文件中自行引用或按中国
证监会、上交所的审查要求引用本法律意见和律师工作报告的相关内容，但发行
人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7. 本法律意见仅供发行人为本次发行申请之目的使用，未经本所书面同意，
任何人不得向第三方披露本法律意见的内容或作片面的、不完整的引述，也不得
用于任何其他目的。
基于上述，本所律师根据现行法律、法规、部门规章和规范性文件的要求，
按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行相关
事宜出具本法律意见，具体内容如下：
4-1-6
北京德恒律师事务所 关于广东利扬芯片测试股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人董事会、股东大会对本次发行的批准和授权
1. 董事会对本次发行的批准
2022 年 12 月 7 日，发行人召开第三届董事会第十七次会议，会议审议并通
过了与本次发行有关的以下议案：《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司
债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关
于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象
发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行
可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使
用情况专项报告的议案》《关于制定可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关
于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体
承诺的议案》《关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划的议案》
《关于<公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明>的议案》《关于提
请股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士全权办理本次向不特定对象发
行可转换公司债券相关事宜的议案》（以下统称“发行议案”）以及《关于召开
2022 年第二次临时股东大会的议案》。会议决定将上述发行议案提交于 2022 年
12 月 23 日召开的 2022 年第二次临时股东大会审议。
2023 年 3 月 20 日，发行人召开第三届董事会第十八次会议，会议审议并通
过了与本次发行有关的以下修订议案：《关于公司符合向不特定对象发行可转换
公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订
稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告
（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用
的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于前次募集资金使用情况专项报告（修
订稿）的议案》《关于修订可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于<公
司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿） >的议案》，根据
2022 年 12 月 23 日召开的 2022 年第二次临时股东大会审议的授权，前述议案无
需提交股东大会审议。
2. 股东大会对本次发行的批准
4-1-7
北京德恒律师事务所 关于广东利扬芯片测试股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见
2022 年 12 月 23 日，发行人召开 2022 年第二次临时股东大会，会议审议并
通过了与本次发行有关的以下议案：《关于公司符合向不特定对象发行可转换公
司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定
对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象
发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》《关于前次募集资
金使用情况专项报告的议案》《关于制定可转换公司债券持有人会议规则的议案》
《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施和相关
主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划的
议案》《关于<公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明>的议案》以
及《关于提请股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士全权办理本次向不
特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》。
经核查，本所律师认为，发行人董事会、股东大会已经依法定程序作出批准
本次发行的决议，本次发行的董事会、股东大会的召集、召开和表决程序均符合
国家相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法、有效。
（二）本次发行有关的决议内容合法有效
经核查，本所律师认为，发行人关于本次发行的决议内容符合有关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
（三）本次发行上市的授权
经核查，本所律师认为，股东大会授权董事会办理本次发行上市相关事宜的
授权范围和程序合法、有效。
（四）本次发行尚需取得的批准
根据《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，
截至本法律意见出具之日，发行人本次发行申请尚待上交所审核通过并经中国证
监会履行同意注册程序。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人本次发行目前阶段
已获得的批准和授权合法、有效，发行人本次发行申请尚待上交所审核通过并经
4-1-8
北京德恒律师事务所 关于广东利扬芯片测试股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见
中国证监会履行同意注册程序。
二、本次发行的主体资格
发行人是依法设立的上市公司
1. 2010年2月10日，发行人前身利扬有限在东莞市工商行政管理局注册登记
成立；2015年5月5日，发行人由利扬有限以截至2015年1月31日经审计的账面净
资产值折股整体变更设立为股份有限公司，并于2015年5月5日取得东莞市工商行
政管理局核发的注册号为441900000738666的《营业执照》。
2. 2020年9月22日，中国证监会出具《关于同意广东利扬芯片测试股份有限
公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2305号），同意发行人
首次公开发行股票的注册申请。2020年11月11日，利扬芯片在上交所科创板上市
交易，证券简称为“利扬芯片”，证券代码为“688135”。
发行人的合法存续情况
根据发行人现持有的统一社会信用代码为 91441900551652806P 的《营业执
照》、发行人的公司章程、工商档案资料及发行的说明，发行人的经营期限为长
期；截至本法律意见出具之日，发行人不存在相关法律、行政法规、规范性文件
及《公司章程》规定的应当终止的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人为依法设立并有效
存续的股份有限公司，其股票已在上交所科创板上市交易，发行人未出现根据法
律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定需要终止的情形，具备本次发
行的主体资格。
三、发行人本次发行的实质条件
本次发行是上市公司向不特定对象发行可转换公司债券，本所律师根据《公
司法》《证券法》《注册管理办法》等相关规定核对了发行人本次发行的条件，
具体情况如下：
发行人本次发行符合《公司法》的相关规定
根据发行人第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十六次会议、2022
4-1-9
北京德恒律师事务所 关于广东利扬芯片测试股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见
年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券
方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等与本
次发行相关的议案、第三届董事会第十八次会议审议通过的《关于公司向不特定
对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案及《募
集说明书》及发行人的说明，本次发行相关的文件已载明具体的转换方法，发行
人本次发行将按转换方法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转
换，符合《公司法》第一百六十一条、第一百六十二条的规定。
发行人本次发行符合《证券法》的相关规定
1．根据发行人报告期内的董事会、监事会、股东大会会议文件及《公司章
程》并经本所律师核查，发行人股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，
能够依法有效履行职责，发行人的组织机构健全、运行良好，符合《证券法》第
十五条第一款第（一）项的规定。
2．根据发行人最近三年的《审计报告》，2019 年度、2020 年度及 2021 年
度发行人归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算
依据）分别为 5,860.96 万元、4,573.39 万元和 9,166.47 万元，平均三年可分配利
润为 6,533.61 万元。根据发行人第三届董事会第十七次会议、2022 年第二次临
时股东大会审议通过的《广东利扬芯片测试股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券方案的论证分析报告》及第三届董事会第十八次会议审议通过的《广
东利扬芯片测试股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分
析报告（修订稿）》，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估
计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付发行人可转换公司债券一年的利
息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
3．根据发行人本次发行《募集说明书》及本次发行方案，本次发行募集资
金总额不超过 52,000.00 万元，扣除发行费用后，募集资金除补充流动资金外，
拟用于“东城利扬芯片集成电路测试项目”。经发行人书面确认，发行人将严格
按照《募集说明书》所列资金用途使用募集资金，本次发行募集资金不会用于弥
补亏损和非生产性支出，若后续改变募集资金用途，必须经债券持有人会议作出
决议。本次发行募集资金的使用符合《证券法》第十五条第二款的规定。
4-1-10
北京德恒律师事务所 关于广东利扬芯片测试股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见
4．根据发行人的说明并经本所律师核查，本次发行为发行人首次向不特定
对象公开发行公司债券，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有
违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态的情形，亦不存在违反《证券法》
规定改变公开发行公司债券所募资金用途的情形，符合《证券法》第十七条的规
定。
发行人本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
根据发行人第三届董事会第十七次会议、2022 年第二次临时股东大会审议
通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向
不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》及第三届董事会第十八次会议审议
通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》，
发行人符合《注册管理办法》的相关规定，具体情况如下：
1. 发行人本次发行符合《注册管理办法》第九条规定的相关条件
（1）如本法律意见“三、本次发行的实质条件”之“（二）发行人本次发
行符合《证券法》的相关规定”所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，
符合《注册管理办法》第九条第（一）项的规定。
（2）根据发行人及其现任董事、监事和高级管理人员的说明并经本所律师
核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要
求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。
（3）根据发行人的说明并经本所律师核查，本所律师认为，发行人具有完
整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影
响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。
（4）根据发行人报告期内审计报告及财务报表、发行人的说明并经本所律
师核查，发行人报告期内会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财
务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大
方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计
报告被出具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规
定。
4-1-11
北京德恒律师事务所 关于广东利扬芯片测试股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见
（5）根据发行人的《2022 年第三季度报告》及发行人第三届董事会第十七
次会议、2022 年第二次临时股东大会审议通过的《广东利扬芯片测试股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案论证分析报告》及第三届董事会
第十八次会议审议通过的《广东利扬芯片测试股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券发行方案论证分析报告（修订稿）》并经核查，截至报告期末，公
司最近一期末其他非流动金融资产余额为 1,000.00 万元，系投资全德基金形成，
该笔投资为财务性投资，占报告期末归母净资产的比例为 0.94%，比例较低，该
笔投资金额及占比均较小，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符
合《注册管理办法》第九条第（五）项及《证券期货法律适用意见第 18 号》第
一条的规定。
2. 发行人本次发行符合《注册管理办法》第十条规定的相关条件
经本所律师核查，发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的情形，具体
如下：
（1）根据发行人《前次募集资金使用情况鉴证报告》及发行人的说明并经
本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股
东大会认可的情形；
（2）根据发行人及其现任董事、监事和高级管理人员的说明、发行人及其
控股子公司相关主管部门出具的证明、公安机关出具的证明并经本所律师核查，
发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行
政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
（3）根据发行人及其控股股东、实际控制人的说明及发行人的公告文件并
经本所律师核查，发行人或者控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投
资者作出的公开承诺的情形；
（4）根据发行人的说明、发行人及其控股子公司相关主管部门出具的证明、
公安机关出具的证明、境外律师出具的法律意见并经本所律师核查，发行人或者
控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在严重损害上市公司利益、投资者合
4-1-12
北京德恒律师事务所 关于广东利扬芯片测试股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见
法权益、社会公共利益的重大违法行为。
3. 发行人本次发行符合《注册管理办法》第十二条、第十五条规定的相关条
件
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，本次募集资金用于“东城
利扬芯片集成电路测试项目”、补充流动资金，不存在用于弥补亏损和非生产性
支出，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本
次募集资金使用的公司不存在为持有财务性投资，不存在直接或者间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联
交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，发行人认为本次募集资金投向属于
科技创新领域，并编制了《广东利扬芯片测试股份有限公司关于本次募集资金投
向属于科技创新领域的说明》，符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的规
定。
4. 发行人本次发行符合《注册管理办法》第十三条规定的相关条件
（1）如本法律意见“三、本次发行的实质条件”之“（二）发行人本次发
行符合《证券法》的相关规定”所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，
符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（2）如本法律意见“三、本次发行的实质条件”之“（二）发行人本次发
行符合《证券法》的相关规定”所述，发行人最近三年平均可分配利润足以支付
公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（3）根据发行人报告期内审计报告及财务报表、《2022 年第三季度报告》、
发行人的说明并经本所律师核查，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金
流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
5. 发行人本次发行符合《注册管理办法》第十四条规定的相关条件
根据发行人的说明并经本所律师核查，本次发行为发行人首次向不特定对象
发行公司债券，发行人此前未公开发行公司债券，不存在债券或者其他债务违约
或者延迟支付本息的事实，也不存在违反《证券法》规定或改变公开发行公司债
4-1-13
北京德恒律师事务所 关于广东利扬芯片测试股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见
券所募集资金用途的情形，符合《注册管理办法》第十四条的规定。
发行人本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的相
关规定
1. 根据本次发行方案、发行人的说明并经核查，发行人本次发行的募投项目
不涉及新增关联交易，募投项目实施后不会新增同业竞争，符合《监管规则适用
指引——发行类第 6 号》第 6-1 条、第 6-2 条的相关规定。
2. 根据本次发行方案、《募集说明书》、发行人的说明并经核查，募集资
金使用符合国家产业政策，发行人主营业务或本次募投项目不涉及产能过剩行
业，限制类、淘汰类行业，高耗能高排放行业，符合《监管规则适用指引——发
行类第 6 号》第 6-7 条的相关规定。
发行人本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的相
关规定
根据发行人报告期内审计报告及财务报表、本次发行方案、发行人的说明并
经本所律师核查，发行人最近一年一期不存在类金融业务，发行人本次发行募集
资金未直接或变相用于类金融业务的情况，符合《监管规则适用指引——发行类
第 7 号》第 7-1 条的相关规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管
理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件规定的上市公司向不特定对
象发行可转换公司债券的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人的设立情况
经本所律师核查，发行人设立的方式、条件和程序等符合设立时法律、法规
和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。
（二）发起人在发行人设立过程中签订的发起人协议
经本所律师核查，发行人设立过程中所签订的《关于东莞利扬微电子有限
公司按经审计的账面净资产值折股整体变更设立为广东利扬芯片测试股份有限
4-1-14
北京德恒律师事务所 关于广东利扬芯片测试股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见
公司之发起人协议》内容合法有效，符合设立时有关法律、法规和规范性文件的
规定，不会导致发行人设立行为存在纠纷，亦不存在与此相关的潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中有关审计、评估和验资情况
经本所律师核查，发行人设立时履行了必要的审计、评估及验资程序，符合
当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人召开创立大会
经本所律师核查，发行人创立大会的程序及所审议事项符合设立时法律、
法规和规范性文件的规定。
（五）工商登记
经本所律师核查，发行人已履行了工商登记注册手续，发行人的设立行为
合法、合规、真实、有效，不存在法律障碍或潜在的法律风险。
五、发行人的独立性
（一）发行人的资产独立完整
经核查，除律师工作报告正文 “十、发行人的主要财产”之 “（三）承租
的主要生产经营房产”所披露的情形外，发行人合法拥有与其业务经营有关的房
产的使用权及商标、专利等资产的所有权；发行人与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业之间的资产产权关系清晰，发行人的资产独立于控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业，不存在以发行人资产为股东提供担保的情形，不存
在资产被关联方违规占用的情形。
综上，本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（二）发行人的业务独立
1. 发行人的业务
根据发行人的《营业执照》，发行人的经营范围为：“一般项目：集成电路
制造；集成电路销售；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；半
导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；电子元器件制造；信息系统
4-1-15
北京德恒律师事务所 关于广东利扬芯片测试股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见
集成服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；普通货物仓储服务（不含危险化学
品等需许可审批的项目）；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的主营业务为集成电路测试方
案开发、12 英寸及 8 英寸晶圆测试服务、芯片成品测试服务以及与集成电路测
试相关的配套服务。
2. 发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的业务
根据发行人提供的文件及发行人说明，并经本所律师核查，截至本法律意见
出具之日，发行人业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争和显失公允的关联
交易。
发行人控股股东、实际控制人黄江已就避免与发行人同业竞争出具《关于避
免同业竞争承诺函》。
综上所述，根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为，发行
人业务独立于控股股东、实际控制人，与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，发行
人业务独立。
（三）发行人的人员独立
根据发行人提供的股东大会、董事会、监事会的相关决议文件，发行人的董
事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》《公司章程》规定的程序产生。
根据发行人总经理、财务总监和董事会秘书的声明与保证并经本所律师核
查，本所律师认为，发行人的总经理、财务总监和董事会秘书未在控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的行政职务，未在控股股
东、实际控制人控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控
制人控制的其他企业中兼职。
综上，本所律师认为，发行人的人员独立。
4-1-16
北京德恒律师事务所 关于广东利扬芯片测试股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见
（四）发行人的财务独立
1. 根据发行人报告期内审计报告及财务报表并经本所律师核查，发行人设
有独立的财务部门并配备专门的财务人员，建立了独立的财务核算体系，能够独
立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
2. 根据发行人提供的《开户许可证》及银行账户，并经本所律师核查，发行
人在中国银行股份有限公司东莞万江支行单独开立基本存款账户，账号为
667857741498，不存在与控股股东、实际控制人及其一致行动人及前述人员控制
的其他企业共用一个银行账户的情况。
3. 根据发行人的说明及天健出具的无保留结论的《关于广东利扬芯片测试
股份有限公司内部控制的鉴证报告》（天健审[2022]3-325 号），发行人按照中
华人民共和国财政部、中国证监会等部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相
关规定于 2021 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内
部控制，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、
合法合规和财务报告的可靠性。
综上，本所律师认为，发行人财务独立。
（五）发行人的机构独立
根据发行人《公司章程》及发行人历次相关股东大会、董事会及监事会决议，
发行人已建立股东大会、董事会、监事会、经营管理层等公司治理机构。
根据发行人的声明与保证及本所律师的核查，本所律师认为，发行人建立了
健全的内部经营管理机构，能够独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
综上，本所律师认为，发行人的机构独立。
（六）发行人的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
经本所律师核查，发行人拥有独立完整的研发系统、采购系统、生产系统和
销售系统，拥有与上述生产经营相适应的技术和管理人员，具有与其生产经营相
适应的场所、机器设备，具有独立的研究开发系统。因此，本所律师认为，发行
人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
4-1-17
北京德恒律师事务所 关于广东利扬芯片测试股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见
综上，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具
有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的
关联交易。
六、发行人的主要股东、实际控制人
（一）发行人的主要股东
根据发行人提供的资料及说明，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人股本总数为
13,724.912 万股，其中发行人前十名股东情况如下表所示：
序号 股东姓名/名称 持股比例（%） 持股数量（股）
1 黄江 30.12 41,343,800
2 瞿昊 5.04 6,918,400
3 张利平 3.73 5,113,800
4 黄主 3.18 4,362,000
5 徐杰锋 2.81 3,850,000
6 赵吉 1.68 2,300,000
7 洪振辉 1.65 2,270,000
深圳市达晨创坤股权投资企业
8 1.65 2,268,429
（有限合伙）
9 张建飞 1.65 2,265,714
10 赵建平 1.38 1,900,000
经核查，本所律师认为，截至报告期末，发行人的主要股东具有法律、法规
和规范性文件规定担任发行人股东的资格。
（二）发行人的实际控制人
经本所律师核查，发行人自设立以来，黄江一直为发行人实际控制人，黄江
基本情况如下：
黄江，男，身份证号：442525197011******，中国国籍，无境外永久居留权，
住址为广东省东莞市东城区。
4-1-18
北京德恒律师事务所 关于广东利扬芯片测试股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见
截至本法律意见出具之日，持有发行人的股份比例为 30.12%，其实际控制
的员工持股平台扬宏管理持有发行人的股份比例为 0.65%，黄江通过直接及间接
方式合计持有发行人股份比例为 30.77%，持股比例远超第二大股东。发行人自
设立以来，黄江一直担任公司董事长，其对公司的经营方针、决策和经营管理层
的任免一直以来具有重大影响。
发行人股东谢春兰为黄江的配偶，截至本法律意见出具之日，持有发行人股
份比例为 0.40%；股东黄主、黄兴与黄江为兄弟关系，持有发行人股份比例分别
为 3.18%、0.88%，该三名股东于发行人股东会或股东大会作出的决定均与黄江
保持一致。
综上所述，本所律师认为，发行人报告期内的实际控制人未发生变化。黄江
为发行人的实际控制人，股东扬宏管理、谢春兰、黄主及黄兴为发行人实际控制
人黄江的一致行动人，黄江及其一致行动人合计持有发行人的股权比例为
35.23%。
（三）发行人主要股东的股份质押及查封、冻结情况
根据发行人说明及提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，发行人主
要股东不存在股份质押及被查封、冻结的情况。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人设立时的股本
经本所律师核查，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法
有效，产权界定和确认不存在纠纷和风险。
（二）发行人设立后的股本演变
经本所律师核查，本所律师认为，发行人设立后的股本变动已履行了其相应
的内部程序，并完成了相应的工商变更或过户登记手续。
八、发行人的业务
（一） 经营范围和经营方式
4-1-19
北京德恒律师事务所 关于广东利扬芯片测试股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见
1. 发行人经营范围
根据发行人现行有效的公司章程及其持有的《营业执照》记载，发行人的经
营范围为：“一般项目：集成电路制造；集成电路销售；集成电路芯片及产品制
造；集成电路芯片及产品销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备
销售；电子元器件制造；信息系统集成服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；
普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口；技术
进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
2. 发行人及其境内控股子公司拥有的经营许可及资质
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为，截至报告期末，
发行人及其境内控股子公司的经营范围已经市场监督管理部门核准，并已取得其
所从事的相关经营所要求的资质，发行人及其境内控股子公司的经营范围、实际
从事的业务和经营方式符合国家法律、法规和规范性文件的规定和要求。
（二） 发行人在中国大陆以外的经营
根据发行人说明及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人设有一
家全资子公司香港利扬。
根据香港周启邦律师事务所出具的法律意见书并经本所律师核查，香港利扬
于 2016 年 12 月 20 日依法设立，在香港经营贸易（主要从事集成电路测试、封
装的贸易活动）、物流、货运、咨询；注册办事处地址为香港湾仔轩尼诗道 302-
308 号集成中心 21 楼 2107 室；香港利扬已发行股份数为 200,000 股，唯一股东
为利扬芯片；香港利扬唯一董事为黄江。
发行人已就投资设立香港利扬取得了广东省商务厅于 2017 年 6 月 27 日核
发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N4400201700228 号），核准投资总
额为 20 万港元，核准经营范围为贸易（主要从事集成电路测试、封装的贸易活
动）。
根据发行人的说明、境外律师出具的法律意见并经本所律师核查，报告期内
香港利扬在境外的生产经营符合当地法律规定。
4-1-20
北京德恒律师事务所 关于广东利扬芯片测试股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人已依法办理了境外
经营相关的境内审批手续并获得相关部门批准，报告期内香港利扬在境外的生产
经营符合当地法律规定。
（三） 发行人主营业务
根据发行人的说明、发行人报告期内审计报告以及财务报表并经本所律师
核查，发行人的主营业务为集成电路测试方案开发、12 英寸及 8 英寸晶圆测试
服务、芯片成品测试服务以及与集成电路测试相关的配套服务，发行人报告期内
的主营业务突出，报告期内的主营业务未发生过重大变化。
（四） 发行人的持续经营
根据发行人提供的资料及发行人说明并经本所律师核查，截至本法律意见
出具之日，发行人依法有效存续，不存在影响持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一） 关联交易
1. 关联方
根据发行人报告期内的审计报告、定期报告及发行人的说明并经核查，律师
工作报告披露了发行人报告期内主要的关联方，具体情况详见律师工作报告正文
之“九、关联交易及同业竞争”之“（一）关联交易”之“1. 关联方”部分内容。
2. 发行人报告期内发生的关联交易
根据发行人报告期内的审计报告、定期报告及发行人的说明并经核查，发行
人与关联方之间于报告期内发生的主要关联交易情况律师工作报告正文之“九、
关联交易及同业竞争”之“（一）关联交易”之“2. 发行人报告期内发生的关联
交易”部分内容。
3. 发行人关联交易公允决策的制度保障
为规范发行人与关联方之间的关联交易，维护发行人股东特别是中小股东
的合法权益，保证发行人与关联方之间的关联交易符合公开、公平、公正的原
4-1-21
北京德恒律师事务所 关于广东利扬芯片测试股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见
则，根据国家有关法律、法规和其他规范性文件的相关规定，发行人在其公司
章程、关联交易管理制度、股东大会议事规则、董事会议事规则等制度中，明
确规定了：当股东大会、董事会审议有关关联交易事项时，关联股东、关联董
事应当回避；独立董事应就重大关联交易发表独立意见；股东大会就关联交易
进行表决时，关联股东应当回避并不参与投票表决，其所代表的有表决权的股
份数不计入有效表决总数。
（二） 同业竞争
1. 发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争
根据发行人控股股东、实际控制人黄江出具的说明并经本所律师核查，截至
本法律意见出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间
不存在同业竞争的情况。
2. 为避免同业竞争所采取的有效措施或承诺
经本所律师核查，为了避免未来可能发生的同业竞争情况，发行人控股股
东、实际控制人黄江及其一致行动人扬宏管理、谢春兰、黄主、黄兴出具了《关
于避免同业竞争的承诺函》。
综上，本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人及其一致行动人为避
免与发行人构成同业竞争所作出的上述承诺是有效的，具有法律约束力，同时其
承诺对发行人利益的保护也是充分的。
十、发行人的主要财产
（一）对外投资及分支机构
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具之
日，发行人拥有 1 家分支机构，即利扬长沙分公司；拥有 6 家全资子公司，即东
莞利致、上海利扬创、香港利扬、上海芯丑、海南利致、东莞利扬；1 家控股子
公司，即东莞千颖；1 家参股子公司，即全德基金。
根据发行人提供的资料、香港周启邦律师事务所出具的法律意见书并经本所
律师核查，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人上述公司均依法设
4-1-22
北京德恒律师事务所 关于广东利扬芯片测试股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见
立且合法有效存续。
（二）土地使用权和房屋所有权
1. 土地使用权
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具之
日，发行人及其控股子公司拥有土地使用权的具体情况如下：
序 面积 土地 取得 他项
权利人 坐落位置 证书编号 有效期
号 (m2) 用途 方式 权利
东莞市东城街 粤（2021）东 抵押
16,173. 工业 2021.11.09-
1 东莞利扬 道牛山社区观 莞不动产权第 出让
72 用地 2071.08.19
景路东侧 0286745 号 [注]
嘉定区嘉定工 沪（2023）嘉 科研
上海利扬 26,788. 2023.02.23-
2 业区 303 街坊 字不动产权第 设计 出让 无
创 80 2073.02.22
70/4 丘 010141 号 用地
注：2022 年 6 月 29 日，发行人与中国银行股份有限公司东莞分行签署《固定资产借款合同》《抵
押合同》，约定中国银行股份有限公司东莞分行向发行人提供 43,000 万元借款，借款期限 96 个
月，发行人以其持有的粤（2021）东莞不动产权第 0286745 号《不动产权证书》项下的土地使用
权为《固定资产借款合同》项下的债权提供抵押担保，并已办理完毕抵押登记手续。
经核查，本所承办律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人合法取得上
述土地使用权并取得了相应的《不动产权证书》，发行人持有的上述土地不存在
权属纠纷或潜在纠纷，除已披露的情况外，不存在其他担保或其他权利受到限制
的情况。
2. 房屋所有权
根据发行人的说明，截至本法律意见出具之日，发行人及其控股子公司未拥
有房屋所有权。
（三）承租的主要生产经营房产
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，发行人承租的部分房屋虽
存在权属瑕疵，但该等情形对发行人的持续经营及财务状况不会产生重大不利影
响；除律师工作报告披露的之外，发行人及其控股子公司承租的主要生产经营房
产产权清晰有效，房屋租赁合同真实、合法、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
4-1-23
北京德恒律师事务所 关于广东利扬芯片测试股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见
（四）在建工程
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，
发行人及其控股子公司的在建工程建设合法、合规，已履行了现阶段必要的审批
备案程序。
（五）主要生产经营设备
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，
发 行 人 及 其 控 股 子 公 司 拥 有 账 面 价 值 为 848,738,546.68 元 的 生 产 设 备 、
4,749,251.30 元的办公电子设备、1,393,325.21 元的运输工具以及 23,733,034.48 元
的其他类设备。
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，
上述主要经营设备权属不存在潜在纠纷或法律风险，不存在担保或其他权利受到
限制的情况。
（六）知识产权
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，本所律师认为，截至 2022
年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司拥有的专利、商标、软件著作权已取得完
备的权属证书，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在担保或其他权利受到限制的
情况。
十一、发行人的重大债权债务
（一） 重大合同
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，
发行人及其控股子公司正在履行的重大合同的具体情况详见律师工作报告正文
之“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）重大合同”，发行人签署的正在
履行的重大合同的内容和形式合法、有效，不存在因违反法律、行政法规的强制
性规定而导致不能成立或者无效的情况，不存在纠纷且在合同当事人均严格履行
合同约定的前提下不存在潜在纠纷。
（二） 发行人重大合同的履行主体
4-1-24
北京德恒律师事务所 关于广东利扬芯片测试股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，
发行人或其控股子公司正在履行的重大合同的签署及履行主体均为发行人或其
控股子公司，不存在需要变更合同履行主体的情形，合同履行不存在法律障碍。
（三） 发行人的侵权之债
根据发行人的说明及相关主管部门的出具的证明并经本所律师核查，截至
2022 年 9 月 30 日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全
和人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四） 发行人与关联方之间的重大债权债务关系及互相提供担保情况
截至 2022 年 9 月 30 日，除律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”
所披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系。截至
2022 年 9 月 30 日，发行人不存在其他为关联方提供担保的情况。
（五） 发行人的其他应收款、应付款的合法性
根据发行人报告期内审计报告及财务报表和发行人说明并经本所律师核查，
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司金额较大的其他应收款、应付款
均属于发行人正常生产经营活动产生，合法有效。
十二、重大资产变化及收购兼并
（一） 合并、分立、增资扩股、减少注册资本及重大资产出售情况
经本所律师核查，自发行人设立至本法律意见出具之日，发行人不存在合并、
分立、减少注册资本等行为，但存在增资扩股的情形。
经本所律师核查，发行人的历次增资扩股本行为均已履行必要的法律程序，
符合当时的法律、法规和规范性文件的规定。
（二） 重大资产收购
1. 发行人设立至今的重大资产受让、转让情况
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人报告期内未发生重大资产受让、
转让的情况。
4-1-25
北京德恒律师事务所 关于广东利扬芯片测试股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见
2. 拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购
根据发行人说明，截至本法律意见出具之日，发行人不存在拟进行的资产置
换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
经本所律师核查发行人的公司章程、工商登记资料、报告期的章程修正案
及股东大会决议，本所律师认为，发行人公司章程的制定及报告期内对公司章程
的修改均已履行法定程序；其内容符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规
的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 发行人的组织机构
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人已根据《公司法》《公
司章程》的规定，建立了健全的公司法人治理结构，包括股东大会、董事会、监
事会以及经营管理层。
（二） 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人《公司章程》分别规定
了发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则，并且发行人制定了《股东大会
议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》。
本所律师对上述公司制度进行核查后认为，上述制度符合《公司法》《证券
法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件的规定。
（三） 发行人报告期内的股东大会、董事会、监事会及其规范运作
根据发行人报告期内的历次股东大会、董事会及监事会会议的召开通知、
会议议案、会议决议、会议记录等文件资料的核查，本所律师认为，发行人报告
期内历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、
有效。
（四） 报告期内股东大会和董事会历次授权和重大决策
4-1-26
北京德恒律师事务所 关于广东利扬芯片测试股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见
经本所律师核查发行人股东大会、董事会会议决议、会议记录等文件资料，
本所律师认为，发行人报告期内股东大会或董事会做出授权或重大决策，均履行
了《公司法》《公司章程》及公司其他内部规章制度所规定的决策程序，该等授
权或重大决策行为合法有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
（一） 发行人现任董事、监事、高级管理人员
根据发行人董事、监事、高级管理人员的书面承诺、发行人说明并经本所律
师核查，截至本法律意见出具之日，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任
职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。发行人设立独立董事，
其任职资格符合有关规定，其职权范围不违反有关法律、法规、规范性文件的规
定。
（二） 发行人在报告期内董事、监事和高级管理人员的变化
发行人报告期内的董事、监事和高级管理人员的变化均符合法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》的规定，已履行了必要的法律程序。
十六、发行人的税务
（一） 发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率
根据发行人报告期内的审计报告以及发行人的说明、境外律师出具的法律意
见并经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内执行的主要税种、
税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二） 发行人及其控股子公司享受的税收优惠
根据发行人报告期内的审计报告以及发行人的说明并经本所律师核查，本所
律师认为，发行人及其控股子公司报告期内享受的税收优惠合法、合规、真实、有
效。
（三） 发行人收到的政府补助发行人及其控股子公司享受的政府补助
根据发行人报告期内的审计报告以及发行人的说明并经本所律师核查，发
行人及其控股子公司报告期享受的政府补助合法、合规、真实、有效。
4-1-27
北京德恒律师事务所 关于广东利扬芯片测试股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见
（四） 发行人及其控股子公司的税务合规情况
根据发行人及其控股子公司主管税务机关出具的证明、境外律师出具的法律
意见以及发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内不存
在税收征管方面的重大行政处罚。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 发行人的生产经营活动符合环境保护要求
根据发行人提供的资料及其说明并经本所律师核查，发行人的主营业务包括
集成电路测试方案开发、12 英寸及 8 英寸晶圆测试服务、芯片成品测试服务以
及与集成电路测试相关的配套服务，不属于重污染行业，且截至本法律意见出具
之日，发行人从事生产的主体均已就现有的生产场所依法履行了环境影响评价相
关的法律程序。
根据发行人的说明、境外律师出具的法律意见并经本所律师核查，报告期内
发行人及其控股子公司不存在因违反环境保护相关法律法规而受到重大行政处
罚的情形。
综上，本所律师认为，报告期内发行人及其控股子公司不存在因违反环境保
护相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
（二） 发行人的产品质量和技术监督标准
根据发行人的说明、发行人及其控股子公司所在地质量技术监督管理部门出
具的证明、境外律师出具的法律意见并经本所律师核查，本所律师认为，发行人
及其控股子公司报告期内不存在因违反产品质量、技术监督标准方面相关法律法
规而受到重大行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，报告期内发行人及其控股子公司不存在因违反产品质
量、技术监督标准方面相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人募集资金投资项目基本情况
根据发行人第三届董事会第十七次会议、2022 年第二次临时股东大会、第
4-1-28
北京德恒律师事务所 关于广东利扬芯片测试股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见
三届董事会第十八次会议决议，发行人本次发行可转换公司债券项目实施主体为
发行人全资子公司东莞利扬芯片测试有限公司，发行人本次发行可转换公司债券
募集资金总额不超过 52,000.00 万元（含 52,000.00 万元），扣除发行费用后的募
集资金净额将用于以下项目：
单位：元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金
1 东城利扬芯片集成电路测试项目 131,519.62 49,000.00
2 补充流动资金 3,000.00 3,000.00
合计 134,519.62 52,000.00
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入
总额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，经公司股东大会授权，公司董
事会、董事长或董事长授权人士可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金
投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行
募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先
行投入，并在募集资金到位后予以置换。
（二）募集资金投资项目的立项审批、环境影响评价及土地情况
本次发行募集资金投资项目“东城利扬芯片集成电路测试项目”所涉及的
立项审批、环境影响评价以及土地情况如下：
1. 立项审批
2021 年 8 月 27 日，东莞市发展和改革局向发行人全资子公司东莞利扬核发
了更新的《广东省企业投资项目备案证》，对“东城利扬芯片集成电路测试项目”
予以备案，项目代码为 2020-441900-39-03-058065，建设规模和内容：占地面积
为 16,173.72 平方米，总建筑面积 52,800 平方米，计容建筑面积 48,000 平方米，
不计容面积 4,800 平方米；主要内容及产品名称为集成电路晶圆测试与芯片成品
测试，投资总额 131,519.62 万元：生产设备选型主要采购国际知名厂商的主流机
型；预计项目达产产值 64,571.98 万元。
2. 环境影响评价
2021 年 8 月 12 日，发行人全资子公司东莞利扬提交“东城利扬芯片集成电
4-1-29
北京德恒律师事务所 关于广东利扬芯片测试股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见
路测试项目”的建设项目环境影响登记表。该项目总投资 131,519.62 万元，其中
基础设施建设 8,054.76 万元；工程建设其他费用 252.19 万元；设备购置及安装
费 113,236.5 万元，预备费及铺底流动资金 9,976.17 万元。预计项目达产产值为
64,571.98 万 元 。 该 项 目 环 境 影 响 登 记 表 已 经 完 成 备 案 ， 备 案 号 ：
202144190100001789。
3. 土地情况
由于公司产能扩建较为急迫，项目前期以租赁厂房实施项目，租赁厂房地址
为广东省东莞市东城街道伟丰路 5 号 8 栋，待新厂房建成后搬迁。东莞利扬就该
租赁厂房与东莞市武莞实业有限公司签署了租赁协议，该等房屋所有权清晰有
效，房屋租赁合同真实、合法、有效。
2021 年 8 月 20 日，发行人全资子公司东莞利扬与东莞市自然资源局签署
《国有建设用地使用权出让合同》；发行人子公司东莞利扬已经支付完毕土地使
用权出让金及缴纳契税。2021 年 11 月 9 日，发行人子公司东莞利扬取得粤（2021）
东莞不动产权第 0286745 号《中华人民共和国不动产权证书》。
（三）发行人募集资金投资项目与他人合作的情况
根据发行人书面说明并经核查，发行人本次募集资金投资项目实施主体均为
发行人全资子公司东莞利扬，不涉及与他人进行合作，本次募集资金投资项目与
发行人主营业务一致。
综上，本所律师认为，发行人本次发行募集资金的运用已获得内部批准，符
合国家产业政策，无违反国家法律、法规及有关政策规定的情形。发行人上述募
集资金的投资项目不涉及与他人合作建设，与发行人主营业务一致。
十九、发行人业务发展目标
（一）发行人业务发展目标与主营业务的关系
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人的主营业务包括集成电路测试方
案开发、12 英寸及 8 英寸晶圆测试服务、芯片成品测试服务以及与集成电路测
试相关的配套服务。
综上，本所律师认为，发行人的业务发展目标与主营业务一致。
4-1-30
北京德恒律师事务所 关于广东利扬芯片测试股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见
（二）发行人业务发展目标的合法性
根据发行人说明并经本所律师核查，本所律师认为，发行人业务发展目标符
合国家产业政策及现行法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在潜在的法律
风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 发行人及其控股子公司
1. 发行人及其控股子公司报告期内涉及的诉讼、仲裁情况
根据发行人的说明及相关主管部门出具的证明并经本所律师核查，截至报告
期末，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
2. 发行人及其控股子公司报告期内涉及的行政处罚
（1）发行人报告期内涉及的行政处罚
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人报告期内存在 1 项行政处
罚，具体情况如下：
2022 年 8 月 23 日，中华人民共和国太平海关作出《行政处罚决定书》（埔
平关稽快违字[2022]0078 号），因发行人未向海关申报运保费导致漏缴税款
22,726.21 元，根据《中华人民共和国海关法》第八十六条第（三）项之规定，发
行人构成违反海关监管规定行为，中华人民共和国太平海关根据《中华人民共和
国行政处罚法》第三十二条（五）项的规定“（五）法律、法规、规章规定其他
应当从轻或者减轻行政处罚的”及《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第
十五条第（四）项的规定“进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、
贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申
报或者申报不实的，分别依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所
得：……（四）影响国家税款征收的，处漏缴税款 30%以上 2 倍以下罚款；……”，
决定对发行人作出减轻处罚科处罚 2,300 元。
根据发行人提供的罚款缴纳凭证，发行人已于 2022 年 8 月 23 日缴纳本次行
政处罚的罚款。经本所律师登录中国海关企业进出口信用信息公示平台
（http://credit.customs.gov.cn/）查询，发行人未被认定为失信企业，不存在信用信
4-1-31
北京德恒律师事务所 关于广东利扬芯片测试股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见
息异常情况。除上述情形外，报告期内，发行人不存在其他违反海关相关法律法
规而受到行政处罚的记录。
综上，本所律师认为，发行人报告期内受到的上述行政处罚不属于重大行政
处罚，所涉行为不属于重大违法违规行为，不会对发行人本次发行构成实质性法
律障碍。
（2）发行人控股子公司报告期内涉及的行政处罚
根据发行人控股子公司相关主管部门出具的证明以及境外律师出具的法律
意见以及发行人的说明，报告期内，发行人控股子公司不存在受到重大行政处罚
的情形。
3. 发行人被证券监管部门实施监管措施情况
经核查，发行人报告期内不存在被中国证监会行政处罚或采取监管措施的情
况，发行人不存在被证券交易所公开谴责的情况，截至本法律意见出具之日，发
行人不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国
证监会立案调查的情况。
根据发行人的说明并经本所律师核查，公司于 2016 年 3 月完成一次股票发
行，本次股票发行过程中未完整披露认购方股票代持情况，违反了当时有效的《全
国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第 1.4 条、第 1.5 条、《全国中小
企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》第三条、《全国中小企业股份转
让系统股票定向发行规则》第四条及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理
规则》第五条的规定。2020 年 9 月 2 日，股转公司融资并购一部出具了《关于
对广东利扬芯片测试股份有限公司及相关责任主体采取自律监管措施的决定》
（股转系统融一监函〔2020〕5 号），对利扬芯片、潘家明、黄江、辜诗涛采取
出具警示函的自律监管措施。上述自律监管措施系由全国中小企业股份转让系统
有限责任公司出具，截止至 2016 年 3 月 30 日，前述代持情形已消除，股转公司
的自律监管措施不会对公司日常经营活动及财务方面产生重大不利影响，亦不构
成本次发行的实质障碍。
综上，发行人报告期内不存在被中国证监会行政处罚或采取监管措施的情
况，发行人不存在被证券交易所公开谴责的情况，截至本法律意见出具之日，发
4-1-32
北京德恒律师事务所 关于广东利扬芯片测试股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见
行人不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国
证监会立案调查的情况。
（二） 发行人控股股东、实际控制人
1. 发行人控股股东、实际控制人涉及的诉讼、仲裁情况
根据发行人控股股东、实际控制人的说明并经本所律师的核查，截至本法律
意见出具之日，发行人控股股东及实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁案件。
2. 发行人控股股东、实际控制人被证券监管部门实施监管措施的情况
根据发行人控股股东、实际控制人的说明并经本所律师的核查，报告期内，
发行人控股股东、实际控制人存在被采取监管措施的情况，详见本法律意见“二
十、诉讼、仲裁和行政处罚”之“（一）发行人及其控股子公司”之“3. 发行人
被证券监管部门实施监管措施情况”。
根据发行人控股股东、实际控制人的说明并经本所律师的核查，报告期内发
行人控股股东、实际控制人不存在被中国证监会行政处罚或采取监管措施的情
况，发行人控股股东、实际控制人不存在被证券交易所公开谴责的情况，截至本
法律意见出具之日，发行人控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况。
（三） 发行人的董事、监事、高级管理人员
1. 发行人的董事、监事、高级管理人员涉及的诉讼、仲裁情况
根据发行人的董事、监事、高级管理人员的说明并经本所律师的核查，截至
本法律意见出具之日，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁案件。
2. 发行人董事、监事、高级管理人员被证券监管部门实施监管措施的情况
根据发行人的董事、监事、高级管理人员的说明并经本所律师的核查，报告
期内，发行人董事长黄江以及发行人董事、董事会秘书兼财务总监辜诗涛存在被
采取监管措施的情况，详见本法律意见“二十、诉讼、仲裁和行政处罚”之“（一）
4-1-33
北京德恒律师事务所 关于广东利扬芯片测试股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见
发行人及其控股子公司”之“3. 发行人被证券监管部门实施监管措施情况”。
根据发行人的董事、监事、高级管理人员的说明并经本所律师的核查，报告
期内发行人董事、监事、高级管理人员不存在被中国证监会行政处罚或采取监管
措施的情况，发行人董事、监事、高级管理人员不存在被证券交易所公开谴责的
情况，截至本法律意见出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查
的情况。
二十一、发行人本次发行申请文件法律风险的评价
本所律师参与讨论并审阅了《募集说明书》，特别对发行人引用本法律意见
和律师工作报告的相关内容进行了审阅，确认《募集说明书》不致因引用本法律
意见和律师工作报告的内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风
险。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行的主体资格；本次发行已获
得发行人股东大会的批准和授权；发行人本次发行符合上市公司向不特定对象发
行可转换公司债券的实质条件，发行人本次发行申请尚待上交所审核通过并经中
国证监会履行同意注册程序。
本法律意见正本一式陆份，经本所盖章并经负责人及本所律师签字后生效。
（本页以下无正文）
4-1-34
北京德恒律师事务所 关于广东利扬芯片测试股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于广东利扬芯片测试股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：______________
王 丽
本所律师：______________
唐永生
本所律师：______________
郑 婕
本所律师：______________
隋晓姣
年 月 日
4-1-35
