北京石头世纪科技股份有限公司

  2022年第四次临时股东大会会议资料




          股票简称：石头科技

           股票代码：688169




             2022 年 12 月
                  北京石头世纪科技股份有限公司

                           会议资料目录




一、2022年第四次临时股东大会会议须知

二、2022年第四次临时股东大会会议议程

三、2022年第四次临时股东大会会议议案

   议案一：《关于选举第二届董事会非独立董事的议案》

   议案二：《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》
                    2022 年第四次临时股东大会会议须知

    为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中
国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》以及《北京石头世纪科技股份
有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)《北京石头世纪科技股份有限公司股
东大会议事规则》的相关规定，特制定2022年第四次临时股东大会会议须知：

    一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

    二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出
席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议
登记应当终止。

    三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

    四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

    五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提
问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原
则上不超过5分钟。

    六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

    七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持
人或其指定有关人员有权拒绝回答。
    八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

    九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

    十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理
人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依
法拒绝其他人员进入会场。

    十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意
见书。

    十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，与会人员无特殊原因应在股东大会结束后再离开会场。

    十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会
股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

    十四、疫情期间请各位股东遵守相关防疫政策。

    十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2022年
11月19日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《北京石头世纪
科技股份有限公司关于召开2022年第四次临时股东大会的通知》。
                     2022年第四次临时股东大会会议议程


    一、会议召开形式

    本次股东大会所采用现场投票和网络投票相结合的方式召开

    二、现场会议召开的日期、时间和地点

    召开的日期、时间：2022年12月5日 14点00分

    召开地点：北京市昌平区安居路17号院3号楼石头科技大厦会议室

    三、网络投票的系统、起止日期和投票时间

    网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

    网络投票起止时间：自2022年12月5日至2022年12月5日

    采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网
投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

    四、现场会议议程：

    (一) 参会人员签到，股东进行登记

    (二) 会议主持人宣布北京石头世纪科技股份有限公司2022年第四次临时股
        东大会开始

    (三) 会议主持人宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数，介绍现场会议
        参会人员、列席人员

    (四) 审议下列议案

    议案一：《关于选举第二届董事会非独立董事的议案》

    议案二：《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》

    (五) 股东或股东代表发言、提问，董监高做出解释和说明

    (六) 股东大会审议通过投票表决办法，推选监票人和计票人
(七) 股东或股东代表就各项议案逐项投票，并填写表决票

(八) 宣读投票注意事项及现场投票表决

(九) 会议主持人宣布现场表决结果

(十) 见证律师出具股东大会见证意见

(十一) 现场会议结束。
议案一

                   关于选举第二届董事会非独立董事的议案

    各位股东及股东代理人：

    公司董事会于近日收到公司董事、副总经理万云鹏先生递交的书面辞呈。因
个人原因，万云鹏先生申请辞任董事、副总经理，辞任后仍继续在公司任职。根
据《公司法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，万云鹏先生的辞任申请自
送达董事会时生效。万云鹏先生辞任董事未导致董事会成员人数低于法定最低人
数，不会影响董事会的正常运行。

    为保证董事会规范运作并结合公司经营发展的需要，公司董事会提名张瑞敏
女士为公司第二届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日
起至第二届董事会任期届满时止。公司董事会提名委员会已对上述候选人的任职
资格进行了审查，认为上述候选人具备担任上市公司非独立董事的资格。上述候
选人加入董事会后，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的
董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，符合相关法律法规和《公司章程》
规 定 。 具 体 内 容 请 见 公 司 于 2022 年 11 月 19 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《北京石头世纪科技股份有限公司关于关于董事、高
级管理人员辞任暨选举董事的公告》（公告编号：2022-078）。

    本议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，独立董事已发表明确
同意的独立意见，现提请股东大会审议。

附件：《非独立董事候选人简历》
附件：
                         非独立董事候选人简历

    张瑞敏，女，1986 年出生，中国国籍，硕士研究生学历，无境外永久居留权。
2009 年 6 月至 2011 年 8 月就职于曾任网之易信息技术(北京)有限公司并担任市
场经理；2011 年 11 月至 2015 年 3 月就职于北京百度网讯科技有限公司并担任
高级产品经理；2015 年 4 月加入公司，担任公司产品部高级总监。
    截至目前，张瑞敏女士直接持有本公司股份 6,482 股，通过天津石头时代企
业管理咨询合伙企业（有限合伙）间接持有 20,672 股，所持股份合计占公司总股
本 0.03%。与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人，以及公司其他董事、
监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会和其他有关部门的处罚
以及证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查的情形；未被纳入失信被执行人名单；符合有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所业务规则及《公司章程》要
求的任职资格。
 议案二

                关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案

     各位股东及股东代理人：

     2022 年 5 月 17 日，公司召开 2021 年年度股东大会审议通过了《关于公司
 2021 年度利润分配预案及资本公积转增股本方案的议案》。2022 年 7 月 11 日，
 新增无限售条件流通股已上市流通。该次利润分配及转增股本以方案实施前的公
 司总股本 66,806,310 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，合
 计转增 26,722,524 股，转增后公司股份总数由 66,806,310 股增加至 93,528,834
 股，注册资本增加至 9,352.8834 万元。

     2022 年 8 月 17 日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八
 次会议，审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第二个归属期符合
 归属条件的议案》。2022 年 9 月 9 日，公司 2020 年限制性股票激励计划第二个
 归属期第一批次的归属股份上市流通。该次符合归属条件，申请归属并向公司缴
 付认购款的激励对象共计 165 名，涉及股数 158,569 股。该次归属完成后，公司
 注册资本、股份总数由 93,528,834 股增加至 93,687,403 股，注册资本增加至
 9,368.7403 万元。

     基于前述事项，公司股份总数和注册资本发生变动，根据《中华人民共和国
 公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，公司拟对《公司章程》
 的部分条款修订如下：

                 修订前条款                              修订后条款
第六条 公司注册资本为人民币 6680.6310 万第六条 公司注册资本为人民币 9368.7403 万
元。                                    元。

第十九条 公司的股份总数为 66,806,310 股，第十九条 公司的股份总数为 93,687,403 股，
均为普通股。                             均为普通股。


     除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。修订后的具体内容详见公
 司于 2022 年 11 月 19 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北
 京石头世纪科技股份有限公司章程》。
     本议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。