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公司公告

联瑞新材:东莞证券股份有限公司关于江苏联瑞新材料股份有限公司预计2021年度日常性关联交易的核查意见2021-04-21  

                                               东莞证券股份有限公司

                  关于江苏联瑞新材料股份有限公司

               预计2021年度日常性关联交易的核查意见



    东莞证券股份有限公司(以下简称“东莞证券”或“保荐机构”)作为江苏
联瑞新材料股份有限公司(以下简称“联瑞新材”或“公司”)首次公开发行股
票并在科创板上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海
证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指
引》等有关规定,对联瑞新材预计2021年度日常性关联交易进行了核查,具体核
查情况如下:

一、日常关联交易基本情况

    (一)日常关联交易履行的审议程序

    2021年4月19日,联瑞新材召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第
六次会议,审计通过《关于预计2021年度日常性关联交易的议案》,预计2021
年日常关联交易金额合计8,030.00万元,本次关联交易为向关联人销售商品、提
供加工服务。出席本次会议的董事对各关联方与公司2021年度日常性关联交易的
预计情况进行了表决,表决时关联董事回避了表决,非关联董事一致表决通过。

    本议案尚需提交股东大会审议,关联股东将按照规定回避表决。

    公司董事会审计委员会就该议案形成了书面审核意见:本次日常关联交易符
合公开、公平、公正的原则,定价公允;公司与关联方的交易符合公司日常生产
经营业务需要,不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益,也不会影响公司
的独立性。我们同意本次关联交易事项,并同意将该事项提交公司第三届董事会
第七次会议审议。
    公司全体独立董事已就该议案进行了事前认可,并在董事会上发表明确的独
立意见:公司预计与关联方发生的 2021 年度日常性关联交易是基于公平、自愿
的原则进行的,不存在违反法律、法规、《公司章程》及相关规定的情形;公司


                                  1
         预计 2021 年度日常性关联交易是基于正常的生产经营活动而产生的,定价公平、
         公正、合理,董事会表决时关联董事进行了回避,公司与关联方之间发生的关联
         交易真实、有效,不存在通过关联交易操纵公司利润的情形,亦不存在损害公司
         利益及其他股东利益的情形。我们同意公司预计 2021 年度日常性关联交易事项,
         并同意将该议案提交公司股东大会审议。
              公司监事会已就该议案形成了决议意见:公司预计与关联方发生的 2021 年
         度日常性关联交易是公司基于公平、公正、公开原则开展,不会损害公司和全体
         股东的利益,审议程序和表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公
         司章程》的有关规定。

              本次关联交易事项涉及金额8,030.00万元,根据《上海证券交易所科创板股
         票上市规则》《公司章程》等规定,此议案尚需提交股东大会审议。

               (二)本次日常关联交易预计金额和类别

                                                                                    单位:万元
                                                       2021 年年初                               2021 年 度
                                                       至披露日前                                预计金额与
                                            占同类业                  2020 年 度    占同类业
关联交易类                    2021 年 度               上一月末与                                2020 年 度
             关联人                         务 比 例                  实际发生金    务 比 例
别                            预计金额                 关联人累计                                实际发生金
                                            (%)                     额            (%)
                                                       已发生的交                                额差异较大
                                                       易金额                                    的原因
             广东生益科技股
                                 4,100.00      10.16       1,103.10      4,017.32         9.95   差异不大
             份有限公司
                                                                                                 预 计 2021
             常熟生益科技有
                                 1,000.00       2.48        263.13        859.87          2.13   年业务量增
             限公司
                                                                                                 加
             苏州生益科技有
                                  800.00        1.98        237.06        786.53          1.95   差异不大
             限公司
                                                                                                 预 计 2021
             陕西生益科技有
                                  900.00        2.23        254.84        769.92          1.91   年业务量增
             限公司
                                                                                                 加
向关联人销                                                                                       预 计 2021
             江西生益科技有
售商品                            800.00        1.98        207.28        299.50          0.74   年业务量增
             限公司
                                                                                                 加
             生益电子股份有
                                   70.00        0.17          9.35         47.05          0.12   差异不大
             限公司
                                                                                                 预 计 2021
             江苏生益特种材
                                  260.00        0.64        120.26        106.42          0.26   年业务量增
             料有限公司
                                                                                                 加
                                                                                                 预 计 2021
             吉安生益电子有
                                   30.00        0.07          2.72           2.73         0.01   年业务量增
             限公司
                                                                                                 加
                   小计          7,960.00      19.72       2,197.74      6,889.34        17.07
向关联人提   广东生益科技股         70.00     361.27              0         19.38       100.00   预 计 2021

                                                   2
供劳务         份有限公司                                                                             年业务量增
                                                                                                      加
                    小计                70.00    361.27               0           19.38      100.00
             合计                    8,030.00         /        2,197.74        6,908.72           /
            注:占同类业务比例计算公式的分母为公司 2020 年同类业务实际发生额;2021 年度预计金
            额未经审计,2020 年度实际发生金额已经审计;上述预计关联交易总额为 8,030.00 万元,
            苏州生益科技有限公司、陕西生益科技有限公司、常熟生益科技有限公司等 7 家公司均为广
            东生益科技股份有限公司的控股子公司或孙公司。公司与上述关联方关联交易金额会因其订
            单之间的分配调整导致相应的金额调整;由于关联交易数据统计存在一定的客观因素,为了
            保证关联交易数据的准确性,故统计 2021 年年初至披露日前上一月末与关联人累计已发生
            的交易金额。

                  (三)上一年度日常关联交易的预计和执行情况

                                                                                          单位:万元
         关联交                                 2020 年度预    2020 年度实      预计金额与实际发生金额
                            关联人
         易类别                                   计金额       际发生金额           差异较大的原因
                  广东生益科技股份有限公司          4,100.00       4,017.32     差异不大
                  常熟生益科技有限公司              1,000.00          859.87    业务量减少
                  苏州生益科技有限公司                900.00          786.53    业务量减少
     向关联       陕西生益科技有限公司                900.00          769.92    业务量减少
     人销售       江西生益科技有限公司                850.00          299.50    业务量减少
     商品         生益电子股份有限公司                100.00           47.05    业务量减少
                  江苏生益特种材料有限公司            300.00          106.42    业务量减少
                  吉安生益电子有限公司                 30.00            2.73    业务量减少
                            小计                    8,180.00       6,889.34
     向关联       广东生益科技股份有限公司            200.00           19.38    业务量减少
     人提供
     劳务                     小计                   200.00           19.38
                       合计                         8,380.00       6,908.72
            注:2020 年度预计金额未经审计,2020 年度实际发生金额已经审计。


            二、关联人基本情况和关联关系

                  (一)广东生益科技股份有限公司

                  1、基本情况

            企业名称          广东生益科技股份有限公司
            公司类型          股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)(外资比例小于 25%)
            法定代表人        刘述峰
                                                  注
            注册资本          229,082.01 万人民币
            成立日期          1985 年 6 月 27 日
            住所              东莞市松山湖高新技术产业开发区工业西路 5 号
            主要办公地点      东莞市松山湖高新技术产业开发区工业西路 5 号


                                                      3
               设计、生产和销售覆铜板和粘结片、陶瓷电子元件、液晶产品、电子级玻
               璃布、环氧树脂、铜箔、电子用挠性材料、显示材料、封装材料、绝缘材
经营范围       料;自有房屋出租;从事非配额许可证管理、非专营商品的收购出口业务;
               提供产品服务、技术服务、咨询服务、加工服务和佣金代理(拍卖除外)。
               (涉及行业许可管理的,按国家有关规定办理)
               2020 年末,总资产 18,357,445,724.02 元,归属于上市公司股东的净资产
财务数据       9,889,074,607.01 元,2020 年,营业收入 14,687,341,460.15 元,归属于上
               市公司股东的净利润 1,680,510,160.48 元。
               公司不存在控股股东或实际控制人。截至 2020 年 12 月 31 日,广东省广
               新控股集团有限公司持股比例 22.11%为第一大股东,东莞市国弘投资有
主要股东
               限公司持股比例 15.02%为第二大股东,伟华电子有限公司持股比例
               14.24%为第三大股东。
   注:截至 2020 年末股本情况。

    2、关联关系

    广东生益科技股份有限公司为公司的股东,持有公司23.26%的股份,为公司
关联方。

     (二)常熟生益科技有限公司

    1、基本情况

企业名称       常熟生益科技有限公司
公司类型       有限责任公司(法人独资)
法定代表人     焦峰
注册资本       90,000.00 万人民币
成立日期       2014 年 06 月 24 日
住所           常熟高新技术产业开发区香园路 99 号
主要办公地点   常熟高新技术产业开发区香园路 99 号
               研发、生产、销售覆铜板、铜箔产品(以上均不含电镀)并提供售后服务;
               研发、销售粘结片、印刷线路板、陶瓷电子元件、液晶产品、电子级玻璃
经营范围       布、环氧树脂并提供售后服务;从事货物及技术的进出口业务,但国家限
               定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外(依法须经批准的项目,经相
               关部门批准后方可开展经营活动)
               2020 年末,总资产 964,795,886.04 元,净资产 659,592,368.32 元,2020
财务数据
               年,营业收入 1,089,880,266.13 元,净利润 86,076,714.71 元。
主要股东       苏州生益科技有限公司

    2、关联关系

    常熟生益科技有限公司为苏州生益科技有限公司持股100%的子公司,苏州生
益科技有限公司为广东生益科技股份有限公司持股87.36%的子公司。

     (三)苏州生益科技有限公司

    1、基本情况

企业名称       苏州生益科技有限公司


                                       4
公司类型       有限责任公司(台港澳与境内合资)
法定代表人     董晓军
注册资本       74,187.11 万人民币
成立日期       2002 年 7 月 24 日
住所           苏州工业园区星龙街 288 号
主要办公地点   苏州工业园区星龙街 288 号
               设计、生产覆铜板和粘结片、印刷线路板、陶瓷电子元件、液晶产品、电
               子级玻璃布、环氧树脂、铜箔产品,销售本公司所生产的产品,并提供相
经营范围       关服务;以及本公司生产产品的同类产品的批发、进出口、佣金代理(拍
               卖除外)及相关业务;提供仓储、技术服务。(依法须经批准的项目,经
               相关部门批准后方可开展经营活动)
               2020 年末,总资产 1,597,987,994.23 元,净资产 1,209,216,280.49 元,2020
财务数据
               年,营业收入 1,794,570,999.43 元,净利润 105,832,775.05 元。
主要股东       广东生益科技股份有限公司

    2、关联关系

    苏州生益科技有限公司为广东生益科技股份有限公司持股87.36%的子公司。

     (四)陕西生益科技有限公司

    1、基本情况

企业名称       陕西生益科技有限公司
公司类型       有限责任公司(外商投资企业法人独资)
法定代表人     曾旭棠
注册资本       135,488.35 万人民币
成立日期       2000 年 12 月 28 日
住所           陕西省咸阳市秦都区永昌路 8 号
主要办公地点   陕西省咸阳市秦都区永昌路 8 号
               覆铜板、绝缘板、粘结片及系列化工、电子、电工材料、覆铜板专用设备
经营范围       开发、研制、销售、技术咨询及服务。(依法须经批准的项目,经相关部
               门批准后方可开展经营活动)
               2020 年末,总资产 2,455,090,193.14 元,净资产 1,660,733,880.20 元,2020
财务数据
               年,营业收入 1,996,602,891.39 元,净利润 130,906,809.19 元。
主要股东       广东生益科技股份有限公司

    2、关联关系

    陕西生益科技有限公司为广东生益科技股份有限公司持股100%的子公司。

     (五)江西生益科技有限公司

    1、基本情况

企业名称       江西生益科技有限公司
公司类型       有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人     陈仁喜
注册资本       140,000.00 万人民币


                                        5
成立日期       2017 年 11 月 20 日
住所           江西省九江市九江经济技术开发区城西港区港兴路 8 号
主要办公地点   江西省九江市九江经济技术开发区城西港区港兴路 8 号
               设计、生产和销售覆铜板和粘结片、印制线路板、陶瓷电子元件、液晶产
               品、电子级玻璃布、环氧树脂、铜箔、电子用挠性材料、显示材料、封装
               材料、绝缘材料(以上均不含电镀),自有房屋出租,从事非配额许可证
经营范围       管理、非专营商品的收购出口业务,从事货物及技术的进出口业务(但国
               家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外),提供产品服务、技术服务、
               咨询服务、加工服务和佣金代理(拍卖除外)(依法须经批准的项目,经
               相关部门批准后方可开展经营活动)
               2020 年末,总资产 1,352,711,254.07 元,净资产 981,413,651.63 元,2020
财务数据
               年,营业收入 802,692,199.88 元,净利润-13,913,374.26 元。
主要股东       广东生益科技股份有限公司

    2、关联关系

    江西生益科技有限公司为广东生益科技股份有限公司持股100%的子公司。

     (六)生益电子股份有限公司

    1、基本情况

企业名称       生益电子股份有限公司
公司类型       其他股份有限公司(上市)
法定代表人     邓春华
注册资本       83,182.12 万人民币
成立日期       1985 年 08 月 02 日
住所           东莞市东城区(同沙)科技工业园同振路 33 号
主要办公地点   东莞市东城区(同沙)科技工业园同振路 33 号
               道路普通货运;研发、生产、加工、销售新型电子元器件(新型机电元件:
               多层印刷电路板)及相关材料、零部件;从事非配额许可证、非专营商品
经营范围
               的收购及出口业务;货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目,
               经相关部门批准后方可开展经营活动)
财务数据       2020 年末,总资产 4,571,383,737.15 元,归属于上市公司股东的净资产
               1,941,769,208.16 元,2020 年,营业收入 3,633,501,932.99 元,归属于上市
               公司股东的净利润 439,233,733.36 元。
主要股东       广东生益科技股份有限公司

    2、关联关系

    生益电子股份有限公司为广东生益科技股份有限公司持股62.93%的子公司。

     (七)江苏生益特种材料有限公司

    1、基本情况

企业名称       江苏生益特种材料有限公司
公司类型       有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人     陈仁喜
注册资本       50,000 万人民币


                                        6
成立日期        2016 年 12 月 08 日
住所            江苏省南通市高新区文景路 18 号
主要办公地点    江苏省南通市高新区文景路 18 号
                从事特种材料领域内的技术研发、技术转让及服务,设计研发、生产和销
                售覆铜板、铜箔产品(以上均不含电镀)并提供售后服务;研发和销售粘
                结片、印制线路板、陶瓷电子元件、液晶产品、电子级玻璃布、聚四氟乙
经营范围
                烯系列树脂、环氧树脂、电子用扰性材料、显示材料、封装材料、绝缘材
                料并提供售后服务。从事货物及技术的进出口业务,但国家限定经营或禁
                止进出口的商品及技术除外。
                2020 年末,总资产 692,055,914.99 元,净资产 428,031,442.08 元,2020
财务数据
                年,营业收入 154,671,546.43 元,净利润-34,816,605.36 元。
主要股东        广东生益科技股份有限公司

       2、关联关系

    江苏生益特种材料有限公司为广东生益科技股份有限公司持股100%的子公
司。

       (八)吉安生益电子有限公司

       1、基本情况

企业名称        吉安生益电子有限公司
公司类型        有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人      张恭敬
注册资本        80,000 万人民币
成立日期        2018 年 11 月 12 日
住所            江西省吉安市井冈山经济技术开发区京九大道 19 号
主要办公地点    江西省吉安市井冈山经济技术开发区京九大道 19 号
                高密度印刷电路板、柔性电路板、刚挠结合板、HDI 高密度基层板、封装
                载板、特种印制电路板、模块模组封装产品、电子装联产品、电路板组装
                产品、新型电子元器件及组件的生产、加工、销售、研发、组装;从事上
经营范围        述产品、上述产品零部件以及上述产品的原材料的批发、零售、进出口、
                技术服务、技术咨询、技术转让及其他相关配套服务;计算机软件开发、
                销售、信息技术咨询服务;道路普通货物运输。(依法须经批准的项目,
                经相关部门批准后方可开展经营活动)
                2020 年末,总资产 1,014,937,753.84 元,净资产 669,187,041.78 元,2020
财务数据
                年,营业收入 41,837,108.56 元,净利润-45,234,849.39 元
主要股东        生益电子股份有限公司

       2、关联关系

    吉安生益电子有限公司为生益电子股份有限公司持股100%的子公司。




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    (九)履约能力分析

    上述关联方依法存续经营,双方交易能正常结算,前期合同往来执行情况良
好。公司将就2021年度预计发生的日常性关联交易与相关方签署相关合同或协
议,并严格按照约定执行,双方履约具有法律保障。

三、日常关联交易主要内容

    (一)关联交易主要内容

    公司与上述关联方2021年度预计日常性关联交易为向关联人销售商品及提
供加工服务,本次预计2021年度日常关联交易的预计交易内容为硅微粉等粉体的
销售和提供加工服务,属正常生产经营。公司主要按照市场价格定价;如无市场
价,按成本加成定价;如无市场价,也不适合采用成本加成定价的,则经双方协
商定价。交易属于关联方日常经营行为,不存在损害公司和其他股东利益的情形。

    (二)关联交易协议签署情况

    对于上述日常关联交易,公司将在上述预计的范围内,按照实际需要与关联
方签订具体的交易协议。已签订的日常关联交易协议将如约继续执行。

四、日常关联交易目的和对公司的影响

    (一)关联交易的必要性

    上述预计关联交易是公司日常性交易,是公司业务发展及生产经营的正常所
需,有利于公司持续稳定经营,促进公司发展,是合理、必要的。

    (二)关联交易定价的公允性

    上述预计关联交易公司主要按照市场价格定价;如无市场价,按成本加成定
价;如无市场价,也不适合采用成本加成定价的,则经双方协商定价。交易属于
关联方日常经营行为,不存在损害公司和其他股东利益的情形。




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    (三)关联交易的持续性

    上述关联交易不会对公司的独立性产生不利影响,公司的主营业务不会因此
类交易对关联方形成依赖。

五、保荐机构核查意见

    经核查,本保荐机构认为:联瑞新材与关联方发生的关联交易事项系基于公
司日常经营发生,决策程序合法有效,公司主要按照市场价格定价;如无市场价,
按成本加成定价;如无市场价,也不适合采用成本加成定价的,则经双方协商定
价;价格确定原则未损害其他股东的利益;关联交易预计事项已经公司第三届董
事会第七次会议、第三届监事会第六次会议通过,且公司独立董事发表了同意意
见,尚需提交股东大会审议,符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规
定的要求。东莞证券对公司本次审议的预计2021年度日常关联交易事项无异议。

    (以下无正文)




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