江苏联瑞新材料股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议资料
证券代码：688300 证券简称：联瑞新材
江苏联瑞新材料股份有限公司
2022 年第三次临时股东大会会议资料
2022 年 9 月
江苏联瑞新材料股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议资料
江苏联瑞新材料股份有限公司
2022 年第三次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证股
东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股东大会规则》以及《江苏联瑞新材料股份有限公司章程》、《江苏
联瑞新材料股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定江苏联瑞新材
料股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第三次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必
请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召
开前15分钟向会务组进行登记并填写《股东发言登记表》。大会主持人根据会务
组提供的名单和顺序安排发言。
现场要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者先发言；不能
确定先后时，由主持人指定发言者，并且临时要求发言的股东安排在登记发言的
股东之后。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人
发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
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七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等
回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股
东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、监事、高管人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒
绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。
十二、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，
不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝录音、录像及拍照，与会人
员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十三、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参
加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等
对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2022 年
8 月 26 日披露于上海证券交易所网站的《江苏联瑞新材料股份有限公司关于召开
2022 年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-029）。
十五、特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式
参会。确需现场参会的股东应采取有效的防护措施，并配合现场要求，接受身份
核对和信息登记、体温测量、出示行程码、健康码、核酸检测证明等相关防疫工
作，谢绝所有中高风险地区的人员来现场参会。会议期间，请全程佩戴口罩。若
会议召开当日当地政府部门等有权机构出台新的防疫规定，公司有权要求参会者
配合执行。不符合疫情防控政策要求的股东及股东代理人将无法进入本次会议现
场，但仍可通过网络投票进行表决。
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江苏联瑞新材料股份有限公司
2022 年第三次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2022年9月14日 14点00分
2、现场会议地点：公司综合楼三楼309会议室（江苏省连云港市海州区新浦
经济开发区珠江路6号）
3、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年9月14日
至2022年9月14日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议材料，股东进行发言登记。
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东和股东代理
人人数及所持有的表决权数量。
（三）宣读股东大会会议须知。
（四）推举计票、监票成员。
（五）审议会议议案
1、《关于〈2022年半年度资本公积金转增股本方案〉的议案》
2、《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
3、《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的
议案》
（六）与会股东及股东代理人发言和提问。
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决。
（八）休会，统计表决结果。
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（九）复会，宣读会议表决结果和股东大会决议。
（十）见证律师宣读法律意见书。
（十一）签署会议文件。
（十二）会议结束。
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2022 年第三次临时股东大会会议议案
议案一：
关于〈2022 年半年度资本公积金转增股本方案〉的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟提出 2022 年半年度资本公积金转增股本方案。
一、资本公积金转增股本方案内容
经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2022 年 6 月 30 日，江苏
联瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”）资本公积金余额为人民币
619,938,007.55 元。经董事会决议，公司 2022 年半年度拟以实施权益分派股权登
记日登记的总股本为基数转增股本。本次资本公积金转增股本方案如下：
公司拟以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4.5 股。截至 2022 年 6 月 30 日，
公司总股本 85,973,400 股，以此计算拟合计转增 38,688,030 股，本次转股后，
公司的总股本将增加至 124,661,430 股。
如至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予
股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟
维持每股转增比例不变，相应调整转增总额。如后续总股本发生变化，将另行公
告具体调整情况。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于 2022 年 8 月 25 日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于<2022 年半年度资本公积金转增股本方案>的议案》，全体董事一致同意本次资
本公积金转增股本方案，并同意将该方案提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司独立董事发表如下独立意见：
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经审阅，我们认为：公司 2022 年半年度资本公积金转增股本方案综合考虑了
公司的经营情况及股本状况等因素，符合公司的实际情况和发展需要，不存在损
害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合有关法律法规、规范性文件和《公
司章程》等有关规定。
因此，我们同意公司 2022 年半年度资本公积金转增股本方案，并同意将该方
案提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
公司于 2022 年 8 月 25 日召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关
于<2022 年半年度资本公积金转增股本方案>的议案》，监事会认为：公司本次资
本公积金转增股本方案符合公司全体股东的利益，符合《公司法》、《公司章程》
等相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。全体监事
一致同意本次资本公积金转增股本方案，并同意将该方案提交公司股东大会审议。
三、相关风险提示
（一）资本公积金转增股本对上市公司每股收益、生产经营的影响分析
本次资本公积金转增股本方案考虑了公司发展阶段、经营情况、股本结构等
因素，不会对公司每股收益产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
（二）其他风险说明
本次资本公积金转增股本方案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，
敬请广大投资者注意投资风险。
上述议案已经公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十五次会议
审议通过，现提请股东大会审议。
江苏联瑞新材料股份有限公司董事会
2022 年 9 月 14 日
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议案二：
关于变更公司注册资本、修订<公司章程>
并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代理人：
公司于 2022 年 8 月 25 日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于
变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，并同意将上述
议案提交公司股东大会审议，公司董事会同时提请公司股东大会授权公司相关部门
办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。具体情况如下：
一、变更公司注册资本相关情况
根据公司 2022 年半年度资本公积金转增股本方案，拟以实施权益分派股权登
记日登记的总股本为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4.5 股。截至 2022
年 6 月 30 日，公司总股本 85,973,400 股，以此计算拟合计转增 38,688,030 股，
本次资本公积金转增股本方案实施完成后，公司注册资本将由 85,973,400.00 元变
更为 124,661,430.00 元，公司股份总数将由 85,973,400 股变更为 124,661,430 股。
二、修订《公司章程》情况
根据公司 2022 年半年度资本公积金转增股本方案，拟对《江苏联瑞新材料股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关条款进行修订，形成新的《公
司章程》。具体修订内容如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
8,597.34万元。 12,466.1430万元。
第十九条 公司股份总数为 第十九条 公司股份总数为
8,597.34万股，均为普通股。 12,466.1430万股，均为普通股。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》全文
已于2022年8月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》已经
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公司第三届董事会第十六次会议审议通过，并同意将上述议案提交公司股东大会审
议，公司董事会同时提请公司股东大会授权公司相关部门办理工商变更登记、章程
备案等相关事宜。相关变更内容以工商登记机关最终核准的内容为准。
上述议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
江苏联瑞新材料股份有限公司董事会
2022 年 9 月 14 日
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议案三：
关于部分募集资金投资项目结项
并将节余募集资金永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代理人：
2022 年 8 月 25 日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十
五次会议，经全体董事和监事一致同意，审议通过了《关于部分募集资金投资项
目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金投资
项目“研发中心建设项目”结项并将节余募集资金用于永久补充公司流动资金。
本议案尚需提交公司股东大会审议，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏联瑞新材料股份有限公司首次公
开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1924 号）核准，江苏联瑞新材料股份
有限公司（以下简称“公司”、“联瑞新材”）公开发行人民币普通股（A 股）
21,493,400 股，每股面值 1.00 元，每股发行价格 27.28 元，募集资金总额为人民
币 586,339,952.00 元，扣减发行费用 68,479,215.66 元后募集资金净额为人民币
517,860,736.34 元。上述募集资金于 2019 年 11 月 11 日到位，并经广东正中珠江
会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了“广会验字[2019] G17032350569 号”
《验资报告》。
二、募集资金投资项目情况
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发
行股票募集资金扣除发行费用后拟用于以下项目：
投资总额 拟使用募集资金 项目建
序号 项目名称 实施主体
（万元） （万元） 设期
1 硅微粉生产基地建设项目 10,843.81 10,843.81 联瑞新材 1.5 年
硅微粉生产线智能化升级
2 5,240.28 5,240.28 联瑞新材 1.5 年
及产能扩建项目
高流动性高填充熔融硅微
3 4,948.48 4,948.48 联瑞新材 1.5 年
粉产能扩建项目
4 研发中心建设项目 4,934.07 4,934.07 联瑞新材 1.5 年
5 补充营运资金项目 2,500.00 2,500.00 联瑞新材 -
合计 28,466.64 28,466.64 -
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三、本次结项募投项目募集资金的存储及节余情况
公司本次结项的募集资金投资项目为“研发中心建设项目”。截至 2022 年 7
月 31 日，除部分待付合同尾款之外，“研发中心建设项目”已投资完成。截至本
公告日，该项目已完成建设并达到预定可使用状态。
（一）募集资金专户存储情况
本次结项募集资金投资项目“研发中心建设项目”，截至 2022 年 7 月 31 日，
“研发中心建设项目”的募集资金存储情况如下：
单位：人民币元
开户银行 银行账号 尚未使用的募集 备注
资金金额
中国民生银行股份有限
631548599 8,161,918.51 研发中心建设项目
公司南京分行营业部
合计 8,161,918.51
（二）募集资金节余情况
截至 2022 年 7 月 31 日，本次结项募集资金投资项目具体使用及节余情况如
下：
单位：人民币元
募集资金拟投资 累计投入募集资 尚未使用募集资 待支付尾款金 募集资金预计剩
项目名称
总额 金金额 金金额 额 余金额
研发中心
49,340,700.00 43,548,271.13 8,161,918.51 2,584,760.00 5,577,158.51
建设项目
合计 49,340,700.00 43,548,271.13 8,161,918.51 2,584,760.00 5,577,158.51
注：募集资金预计剩余金额未包含尚未收到的银行利息收入；最终转入公司
自有资金账户的金额以资金转出当日专户余额为准；待支付尾款金额后续将通过
自有资金进行支付。
四、本次结项募投项目募集资金节余的主要原因
1、本次结项募集资金投资项目紧跟市场需求的变化，在确保建设项目的使用
功能未发生变动的前提下，对研发的产品结构和技术组成进行了优化，调整了部
分设备投入。
2、本着为公司股东谋求更多的投资回报，提高募集资金的使用效率，在保证
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募投项目建设进度的前提下，对本次结项项目闲置募集资金进行了现金管理，获
得了一定的投资收益，累计实现收益 236.95 万元。
五、节余募集资金的使用计划
鉴于上述募投项目已建设完成，结合实际经营情况，为提高资金使用效率，
公司拟将上述募集资金投资项目结项后的节余募集资金 816.19 万元（包含累计收
到的理财收益、银行存款利息扣除银行手续费等的净额，实际金额以资金转出当
日专户余额为准）永久补充流动资金，用于日常生产经营活动。
节余募集资金转出后上述募集资金专户将不再使用，公司将办理销户手续。
专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金专户存储三方监
管协议》随之终止。
六、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司此次审议的部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动
资金事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等
法律、法规、规范性文件及《江苏联瑞新材料股份有限公司募集资金管理制度》
等有关规定。公司在募投项目结项的情况下将节余募集资金永久补充流动资金是
基于募投项目的实际情况而做出的决定，有利于提高募集资金使用效率，促进公
司可持续发展，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，公司独
立董事同意公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金
事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
公司此次将部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资
金，有利于公司优化募集资金配置，提供募集资金使用效率，促进公司长远发展，
符合公司和全体股东的利益，不存在改变或者变相改变募集资金投向，不存在损
害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及公司《募集资金
管理制度》等相关规定。公司监事会同意公司本次将部分募集资金投资项目结项
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并将节余募集资金永久补充流动资金。
（三）保荐机构意见
公司保荐机构认为：
联瑞新材本次将“研发中心建设项目”进行结项并将节余募集资金永久补充
流动资金，该事项已经上市公司的董事会审议通过，并由上市公司独立董事、监
事会发表了明确的同意意见，履行了相应的法律程序。同时，该事项也符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》等的有关规定。本次使用节余募集资金永久补充
流动资金，有助于提高募集资金使用效率，符合公司全体股东利益，不存在损害
公司及股东尤其是中小股东利益的情况。保荐机构同意联瑞新材将“研发中心建
设项目”进行结项并将节余募集资金永久补充流动资金。
上述议案已经公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十五次会议
审议通过，现提请股东大会审议。
江苏联瑞新材料股份有限公司董事会
2022 年 9 月 14 日
