江苏联瑞新材料股份有限公司
                           对外担保管理制度


                              第一章 总则

    第一条 为了维护股东的利益，规范江苏联瑞新材料股份有限公司(以下简称

“公司”)的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根

据《中华人民共和国民法典》(下称《民法典》)、《上市公司监管指引第8号—

—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市

规则》（下称《上市规则》）等法律、法规、规范性文件以及《江苏联瑞新材料

股份有限公司章程（草案）》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定，制定本

制度。

    第二条 本制度适用于公司及其合并范围内的子公司。

    第三条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股

子公司的担保。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、

开具保函的担保等。

    第四条 本制度所称子公司是指全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控

制权的参股公司。

    第五条 所有对外担保均由公司统一管理，未经公司董事会（或股东大会）

批准，公司及子公司不得对外提供担保，也不得请外单位为子公司提供担保。

    第六条 公司对外提供担保，必须要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提

供方的实际担保能力和反担保的可执行性。

    第七条 董事会是公司担保行为的咨询和决策机构，公司一切担保行为，须

按程序经公司董事会或股东大会批准。

    股东大会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股

东或者董事应当回避表决。

                           第二章    担保及管理

                            第一节    担保对象



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    第八条 公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位担保：

    （一）因公司业务需要的互保单位；

    （二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；

    （三）公司的子公司及其他有控制关系的单位；

    （四）虽不符合上述所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关

系的申请担保人，风险较小的，经公司董事会（或股东大会）同意，可以提供担

保。

                 第二节    担保管理职能部门及审批程序

    第九条 公司为他人提供的担保，公司财务部为担保管理职能部门。

    子公司因业务需要为他人提供担保的，子公司及公司财务部为担保管理职能

部门。

    第十条 公司在决定担保前，担保管理职能部门应当掌握被担保人的资信状

况，对该担保事项的收益和风险进行充分分析，并出具明确意见。

    申请担保人的资信状况至少包括以下内容：

    （一）企业基本资料(包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围、

与本公司关联关系、其他关系)；

    （二）近期经审计的财务报告及还款能力分析；

    （三）债权人的名称；

    （四）担保方式、期限、金额等；

    （五）与借款有关的主要合同的复印件；

    （六）其他重要资料。

    第十一条 公司为他人提供担保的，公司财务部作为职能管理部门在对被担

保单位的基本情况进行核查分析后提出申请报告，申请报告必须明确表明核查意

见。申请报告报公司财务负责人审批并签署意见后，报公司总经理审批。公司总

经理审批同意后，转发董事会办公室报董事会（或股东大会）审议决定。

    第十二条 子公司原则上不得为他人提供担保，确实因业务需要为他人提供

担保的，必须由子公司进行审查并提出申请报告，申请报告必须明确表明核查意



                                     2
见，经子公司法定代表人签字同意后，报公司财务部，由财务负责人签署意见，

并经公司总经理同意后，转发董秘办公室报董事会(或股东大会)审议决定。

                        第三节   担保审查与决策权限

    第十三条 董事会根据职能管理部门提供的有关资料，认真审查申请担保人

的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况，对于提供资料不充分或申

请担保人有下列情形之一的，公司不得为其提供担保：

    （一）不符合本制度第八条规定的；

    （二）产权不明的或成立不符合国家法律法规或国家产业政策的；

    （三）提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的；

    （四）公司前次为其担保，发生银行借款逾期、拖欠利息等情况的；

    （五）经营状况已经恶化，信誉不良的企业；

    （六）未能落实用于反担保的有效财产或提供互保的。

    第十四条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与需

担保的数额相对应，并经公司财务部核定。申请担保人设定反担保的财产为法律、

法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。

    第十五条 股东大会或者董事会就担保事项做出决议时，与该担保事项有关

联关系的股东或者董事应当回避表决。

    董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表决情况。

    有关联关系的股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

    （一）为被担保的对方；

    （二）为被担保的对方的直接或者间接控制人；

    （三）被担保的对方直接或者间接控制；

    （四）与被担保的对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；

    （五）因与被担保的对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或

者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

    （六）其他造成公司利益对其倾斜的股东。

    有关联关系的董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：



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    （一）为被担保的对方；

    （二）为被担保的对方的直接或者间接控制人；

    （三）在被担保的对方任职，或者在能直接或间接控制该被担保的对方的法

人单位、该交易对方直接或间接控制的法人单位任职；

    （四）为被担保的对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

    （五）为被担保的对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人

员的关系密切的家庭成员；

    （六）其他独立商业判断可能受到影响的董事。

    第十六条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可

提交股东大会审批。以下事项须经股东大会审议通过：

    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

    （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资

产的50%以后提供的任何担保；

    （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

    （四）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担

保；

    （五）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提

供的任何担保；

    （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

    （七）上海证券交易所及公司章程规定的其他担保情形。

    对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还

应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（四）项担保，应当经

出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

    股东大会在审议为关联方（包括但不限于股东、实际控制人及其关联方）提

供的担保议案时，该关联方或者受关联方支配的股东，不得参与该项表决，该项

表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。

    公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后



                                  4
及时披露，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供

担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

    第十七条 应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上

董事审议同意并做出决议。

    第十八条 独立董事审查对外担保事项，应当关注被担保对象的基本情况，

如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等，对被担保方偿还债务的能力以及反

担保方的实际承担能力作出审慎判断。必要时，独立董事可要求公司提供作出判

断所需的相关信息。

    独立董事应特别关注董事会会议相关审议内容及程序是否符合相关法律、行

政法规、部门规章、规范性文件、自律规则及公司章程中的要求。

    独立董事应就公司对外担保事项发表独立意见，并应当在年度报告中，对公

司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明。必要时可聘请会

计师事务所或其他证券中介机构对公司累计和当期对外担保情况进行核查。公司

违规对外担保事项得到纠正时，独立董事应出具专项意见。独立董事在审议上市

公司对外担保事项过程中，如发现异常情况，应及时提请公司董事会采取相应措

施，必要时可向中国证监会派出机构或公司证券上市地的证券交易所报告。

    第十九条 上市公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且

控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害上市公司利益

的，可以豁免适用第十六条第一款第一项、第四项、第五项的规定，但是公司章

程另有规定除外。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。

    第二十条 公司单方面接受担保的且属于公司单方面获得利益的，免于按照

第十六条的规定履行股东大会审议程序。

    第二十一条 公司提供担保，被担保人于债务到期后15个交易日内未履行偿

债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形的，公司

应当及时披露。

    第二十二条 违反《公司章程》明确的股东大会、董事会审批对外担保权限

的，应当追究责任人的相应法律责任和经济责任。



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                          第四节   订立担保合同

    第二十三条 公司对外担保事项经公司董事会或股东大会审议批准后，由董

事长或董事长授权人对外签署担保合同。

    第二十四条 未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、总经理及其他

高级管理人员、公司的分支机构及职能部门不得擅自代表公司签订担保合同。

    第二十五条 担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。所有担保合

同需由公司董秘办公室审查，必要时交由公司聘请的律师事务所审阅。

    第二十六条 订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各

项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应由被担保人

提供相应的反担保或拒绝为其提供担保，并报告董事会。

    第二十七条 担保合同中应当确定下列条款（以保证合同为例）：

    （一）债权人、债务人；

    （二）主债权的种类、金额；

    （三）债务人与债权人履行债务的约定期限；

    （四）保证的方式；

    （五）保证的范围；

    （六）保证期间；

    （七）各方认为需要约定的其他事项。

    抵押和质押合同亦应根据《民法典》的规定确定合同的主要条款。

    第二十八条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司董

秘办公室(或公司聘请的律师事务所)，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押

或质押登记手续(如有法定要求)，并采取必要措施减少反担保审批及登记手续前

的担保风险。

    第二十九条 为他人担保，应当订立书面合同。担保合同应当按照公司内部

管理规定妥善保管，并及时通报监事会、董事会秘书和财务部。

                          第三章   担保风险管理

                 第一节    债权人对公司主张债权前管理



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    第三十条 董事会及公司财务部或子公司是公司担保行为的决策和职能管理

部门。担保合同订立后，公司财务部及子公司应指定人员作为经办责任人负责保

存管理，逐笔登记，并注意相应承担担保责任的保证期间(如为保证担保的)和诉

讼时效的起止时间。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按

约定的时间履行还款义务。

    第三十一条 经办责任人应当关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对

外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情

况，特别是到期归还情况等，对可能出现的风险预告、分析，根据实际情况及时

报告公司财务部，由公司财务部及时向公司总经理及董事会报告。

    第三十二条 对于未约定保证期间的连续债权保证，经办责任人发觉继续担

保存在较大风险，有必要终止保证合同的，应当及时向公司财务部报告。财务部

或子公司应根据上述情况，及时书面通告债权人终止保证合同，对有可能出现的

风险，提出相应处理办法，并上报董事会。

    第三十三条 当发现被担保人于债务到期后十五个工作日未履行还款义务，

或被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务或其他严重影响债务人

偿债能力等情况时，公司应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后及时采

取措施。

                 第二节    债权人对公司主张债权时管理

    第三十四条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立

即启动反担保追偿程序，同时报告董事会。

    第三十五条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，并

就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会决定不得对债务

人先行承担保证责任。

    第三十六条 同一债权既有保证担保又有物的担保的，债权人放弃或怠于主

张物的担保时，未经公司董事会同意不得擅自决定履行全部保证责任。

    第三十七条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关

责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。



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    第三十八条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人的且与债权人约

定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。

    第三十九条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追

偿。

                         第四章   责任人责任

    第四十条 公司董事、经理及其他管理人员未按本制度规定程序擅自越权签

订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。

    第四十一条 各担保管理职能部门违反法律规定或本制度规定，无视风险擅

自保证，对公司造成损失的，应承担赔偿责任。

    第四十二条 担保管理职能部门怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视

情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。法律规定保证人无须承

担的责任，担保管理职能部门未经公司董事会同意擅自承担的，应给予行政处分

并承担赔偿责任。

    第四十三条 公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定

给予责任人相应的行政处分。

                             第五章   附则

    第四十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规

定执行。

    第四十五条 本制度经公司股东大会审议通过即生效，原《对外担保管理制

度（草案）》自动失效。

    第四十六条 本制度解释权属公司董事会。



                                             江苏联瑞新材料股份有限公司

                                                   二〇二三年三月




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