联瑞新材：联瑞新材董事会议事规则2023-03-31
江苏联瑞新材料股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范江苏联瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的
决策行为，保障董事会的高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创
板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件以
及《江苏联瑞新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
制定本规则。
第二章 董事
第二条 凡有公司章程规定的关于不得担任董事的情形之一的，不得担任董
事。
第三条 董事由股东大会选举或更换（公司暂不设职工代表董事），任期每
届三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故
解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和公司章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事（如有），总计不得超过公司董
事总数的1/2。
第四条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义
务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
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储；
（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第五条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
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第七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或者独立董事辞职导致
独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士时，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程
规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职生效或者任
期届满之日起2年内仍然有效，其中，董事对公司商业秘密的保密义务应当至该
秘密成为公开信息为止。
第三章 董事会及职权
第九条 公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3人，设董事长1人，可
以设副董事长1-2人。
第十条 董事会根据相关规定下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会共四个专门委员会。
第十一条 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会
计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第十二条 战略委员会的主要职责权限是：
（一）对公司的长期发展战略、重大投融资决策、经营目标、发展方针进行
研究并提出建议；
（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研
发战略、人才战略进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定的必须经董事会或股东大会批准的重大投资、融
资方案进行研究并提出建议；
（四）对《公司章程》规定的必须经董事会或股东大会批准的重大资本运作、
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资产经营项目进行研究并提出建议；
（五）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行跟踪检查；
（七）依据法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第十三条 审计委员会的主要职责与权限是：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内控制度；
（五）依据法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第十四条 提名委员会的主要职责和权限是：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并提出建议；
（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议；
（四）依据法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第十五条 薪酬与考核委员会的主要职责权限是：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
（三）负责检查公司薪酬制度执行情况；
（四）依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订公司董事、监事和高
级管理人员的股权激励计划；
（五）负责对公司股权激励计划的实施情况进行管理；
（六）负责审查公司股权激励计划授予人员的资格、条件，并审查行权条件；
（七）依据法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第十六条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第十七条 董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程
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的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法利益。
第十八条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第十九条 凡须提交董事会讨论的议案，由合法提案人书面提交，董事会秘
书负责收集。
第二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重
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大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司的对外投资、收购或出售资产、提供担保、委托理财、关联交易、对外
捐赠等事项的决策权限如下：
（一）公司拟进行风险投资以外的投资、收购或出售资产等交易（受赠现金
资产、提供担保、关联交易除外）的，达到下列标准之一的，董事会应当提交股
东大会审议，未达到下列标准的，由董事会审议决定：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的50%以上；
2、交易的成交金额占公司市值（指交易前【10】个交易日收盘市值的算术
平均值，下同）的50％以上；
3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以
上；
4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且
超过500万元；
6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元。
分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用上述标准。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（二）提供担保的决策权限：
1、公司章程第四十二条规定的应由股东大会审批的对外担保，由董事会审
议通过后，提交股东大会审议。
2、除公司章程第四十二条规定的应由股东大会审批的对外担保外，董事会
有权审议决定公司的其他对外担保事项。董事会审议担保事项时，必须经出席董
事会会议的三分之二以上董事审议同意。
（三）关联交易的决策权限：
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公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用，下同）在30
万元以上的关联交易，或者公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在
100万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由董
事会审议通过。
公司与关联自然人或关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计总资
产或市值1%以上的交易，且超过3000万元，还应当提交股东大会审议通过。董
事会审议前述关联交易事项，应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人
出席或以通讯方式参加表决。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时
披露，并提交股东大会审议。公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照本款
规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
第二十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东大会作出说明。
第四章 董事会会议制度
第二十二条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第二十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件及其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职责；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务形式符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
董事长在其职责范围（包括授权）内行使职权，对公司经营可能产生重大影
响的事项应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行
情况，董事长应当及时告知其他董事。违反前述规定，给公司或股东造成损失的，
应当承担赔偿责任。
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第二十四条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。公司监
事、高级管理人员可列席董事会会议。
第二十五条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十六条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排
会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起
草工作。
第二十七条 公司董事会会议分定期会议和临时会议。董事会每年应当至少
在上下两个半年度各召开一次定期会议。
董事会定期会议的召开，应于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
董事会临时会议的召开，应于会议召开24小时之前书面通知全体董事和监事。
两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董
事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，上市公司应
当及时披露相关情况。
第二十八条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事
或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，
召集和主持董事会会议。
第二十九条 董事会会议的通知，内容包括会议日期和地点、会议期限、事
由及议题（包括相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据）、
发出通知的日期等，以专人、邮件、传真、电话、电子邮件等方式发出。
第三十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和
有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。
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独立董事不得委托非独立董事代为出席会议，非独立董事也不得接受独立董事的
委托。
涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或
者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范
围不明确的委托。
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
第五章 董事会决议的表决
第三十一条 董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经
全体董事的过半数通过。
董事会决议表决方式，由会议主持人根据会议情况决定，举手表决或投票表
决或通讯方式表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电话、视
频、书面议案会等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第三十二条 公司董事会无论采取何种形式召开，出席会议的董事对会议讨
论的各项议案，须有明确的同意、反对或弃权的表决意见，并在会议决议和董事
会记录上签字。
第三十三条 列席董事会的监事和高级管理人员对董事会讨论的事项，可以
充分发表自己的意见和建议，供董事会决策时参考，但对相关事项没有表决权。
第三十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会
审议。
第六章 独立董事
第三十五条 公司董事会成员中设3名独立董事。独立董事不得在公司担任
除董事外的其他职务，并与公司以及公司的主要股东不存在可能妨碍其进行独立
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客观判断的关系，也不受其他董事的控制或影响。独立董事应维护公司整体利益，
对全体股东负责。
第三十六条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权
外，还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高
于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应当由独立董事事前认可；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的
依据；
（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相
有偿方式进行征集；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询；
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前
款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
第三十七条 独立董事应当就下列事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计
政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高
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于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或者其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划；
（八）公司拟决定其股票不再在证券交易所交易，或者转而申请在其他交易
场所交易或者转让；
（九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则
及公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第七章 董事会决议的实施
第三十八条 公司董事会的议案一经形成决议，即由公司总经理组织经营班
子全体成员贯彻落实，由具体负责人落实并就实施情况和存在的问题及时向总经
理汇报，总经理就反馈的执行情况及时向董事长汇报。
第三十九条 公司董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董
事会决议的，要追究执行者的个人责任。
第四十条 对本规则第三章议事范围的事项，因未经董事会决议而实施的，
如果实施结果损害了股东利益或造成了经济损失的，由行为人负全部责任。
第四十一条 每次召开董事会，由董事长、总经理或责成专人就以往董事会
决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，
向有关执行者提出质询。
第四十二条 董事会秘书需根据决议执行进度向董事汇报董事会决议的执
行情况。
第八章 董事会的会议记录
第四十三条 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，董事会会议记录
应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议
的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要
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求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案
保存，保存期限不少于10年。会议记录应记载会议召开的日期、地点、召集人姓
名、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名、会议议
程、董事发言要点、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明每一董事
同意、反对或放弃的票数）等。
第九章 附则
第四十四条 在本规则中，“以上”包括本数，“过”不包括本数。
第四十五条 本规则经公司股东大会审议通过即生效，原《董事会议事规则
（草案）》自动失效。
第四十六条 本规则由公司董事会负责解释。
江苏联瑞新材料股份有限公司
二〇二三年三月
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