江苏联瑞新材料股份有限公司
                     独立董事工作细则


                       第一章       总 则
    第一条 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，切实
保护股东利益，有效规避公司决策风险，促进公司规范运作，现根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《江苏联
瑞新材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上市
公司独立董事规则》（以下简称“《独立董事规则》”）及其它有关
法律、法规和规范性文件制定本工作细则。
    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与
本公司及本公司的主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关
系的董事。
    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并应
当按照相关法律法规、本规则和公司章程的要求，认真履行职责，维
护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
    第四条 独立董事必须具有独立性。
    独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制
人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    第五条 独立董事原则上在包括本公司在内的最多5家上市公司
担任独立董事职务，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事
的职责。
    第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）所组织的培训。


                  第二章   独立董事的构成
    第七条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，公司

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董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会共四个专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召
集人。
    公司聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人
士。


                 第三章   独立董事的任职条件
    第八条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。
    第九条 独立董事应符合下列基本条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司
董事的资格；
    （二）具有本细则所要求的独立性；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
规章及规则；
    （四）具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必
需的工作经验；
    （五）法律法规、公司章程规定的其他条件。
    第十条 下列人员不得担任独立董事：
    （一）在本公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社
会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟
姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹
等）；
    （二）直接或间接持有本公司已发行股份百分之一以上或者是本
公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有本公司已发行股份百分之五以上的股东
单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

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    （四）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人
员；
    （五）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及
其直系亲属；
    （六）为公司控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
    （七）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企
业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股
东单位任职；
    （八）近一年内曾经具有前七项所列情形之一的人员；
    （九）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；
    （十）被证券交易所公开认定不适合担任公众公司董事、监事和
高级管理人员的；
    （十一）最近三年内受到中国证监会处罚的；
    （十二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批
评的；
    （十三）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
    （十四）公司章程规定的其他人员；
    （十五）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认定
的其他人员。


               第四章   独立董事的提名、选举和更换
    第十一条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司有表决权
股份总数的百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东
大会选举决定。
    第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同

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意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职等情况。对于独立董事候选人，提名人还应当对其担任
独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与上市公
司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
    第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当
按照本细则第十三条的规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关
材料报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，
应同时报送董事会的书面意见。
    第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届
满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。
    第十五条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事
会提请股东大会予以撤换。
    第十六条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职
务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
    第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职
应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要
引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于
法定或《公司章程》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当
在下任独立董事填补其缺额后生效。
    独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职
责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定或《公司章程》要求的
人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
    第十八条 独立董事任期届满、提出辞职或被免职，其所负有的
对公司商业秘密保密的义务在任期结束后仍然有效，直到该等秘密成
为公开信息。



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                     第五章   独立董事的职责
    第十九条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受上市公司主
要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影
响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并
实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，
提出解决措施，必要时应当提出辞职。
    第二十条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董
事的职权外，还具有以下特别职权：
    （一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300
万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应当由独
立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立
财务顾问报告，作为其判断的依据；
    （二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）提议召开董事会；
    （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有
偿或者变相有偿方式进行征集；
    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进
行审计和咨询；
    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上
同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
    第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可
提交董事会讨论。
    第二十一条     对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会
应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日

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内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应
当说明理由并公告。
    第二十二条   如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公
司应将有关情况予以披露。
    第二十三条   独立董事应当就下列事项发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任、解聘高级管理人员；
    （三）董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及
信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
    （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内
子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用
途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
    （六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发
生的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款
或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
    （七）重大资产重组方案、股权激励计划；
    （八）公司拟决定其股票不再在证券交易所交易，或者转而申请
在其他交易场所交易或者转让；
    （九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
    （十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易
所业务规则及公司章程规定的其他事项。
    独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意
见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。所发表的
意见应当明确、清楚。
    如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董
事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会

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应将各独立董事的意见分别披露。
    第二十四条   独立董事发现公司或相关主体存在下列情形时，应
积极主动履行尽职调查义务，必要时可聘请中介机构进行专项调查：
    （一）重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议；
    （二）公司未及时或适当地履行信息披露义务；
    （三）公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏；
    （四）公司生产经营可能违反法律、法规或者公司章程；
    （五）其他涉嫌违法违规、损害社会公众股股东权益或社会公众
利益的情形。
    确认上述情形确实存在的，独立董事应立即督促公司或相关主体
改正，并向中国证监会派出机构和证券交易所报告。
    第二十五条   独立董事每年公司有效工作的时间原则上不少于
十五个工作日，包括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，对
公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事
会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行工作讨论，对公司重
大投资、生产、建设项目进行实地调研等。
    第二十六条   公司年度股东大会召开时，独立董事需提交年度述
职报告，对自身履行职责的情况进行说明，并重点关注上市公司的内
部控制、规范运作以及中小投资者权益保护等公司治理事项。
    述职报告应当包括下列内容：（一）上一年度出席董事会会议及
股东大会会议的情况，包括未亲自出席会议的原因及次数；（二）在
董事会会议上发表意见和参与表决的情况，包括投出弃权或者反对票
的情况及原因；（三）对公司生产经营、制度建设、董事会决议执行
情况等进行调查，与公司管理层进行讨论，对公司重大投资、生产、
建设项目进行实地调研的情况；（四）发表独立意见的情况；（五）
现场检查情况；（六）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务

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所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；（七）保护社会公众
股股东合法权益方面所做的其他工作；（八）参加培训的情况；（九）
按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则和公司
章程履行独立董事职务所做的其他工作；（十）对其是否仍然符合独
立性的规定，其董事候选人声明与承诺事项是否发生变化等情形的自
查结论。
    独立董事的述职报告以工作笔录作为依据，对履行职责的时间、
地点、工作内容、后续跟进等进行具体描述，由本人签字确认后交公
司连同年度股东大会资料共同存档保管。


                   第六章   独立董事的工作条件
    第二十七条     为了保证独立董事有效地行使职权，公司应提供独
立董事履行职责所必需的工作条件。
    第二十八条     公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供
协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可
组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明
应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
    第二十九条     公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知
情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独
立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要
求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，
可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董
事会应予以采纳。
    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存
5年。
    第三十条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，
不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

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    第三十一条   独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时
所需的费用由公司承担。
    第三十二条   公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应
当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不应从公司及主要股东或有利害关系的
机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。


                         第七章 附 则
    第三十三条   本细则未尽事宜或与本细则生效后颁布、修改的法
律、法规或公司章程的规定相冲突的，按照法律、法规或公司章程的
规定执行。
    第三十四条   除非有特别说明，本细则所使用的术语与公司章程
中该等术语的含义相同。
    第三十五条   本细则经股东大会审议通过即生效，原《独立董事
工作细则》自动失效。
    第三十六条   本细则的解释权属于公司董事会。


                                  江苏联瑞新材料股份有限公司
                                        二〇二三年三月




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