煜邦电力：2021年限制性股票激励计划（草案）2021-12-29
证券代码：688597 证券简称：煜邦电力
北京煜邦电力技术股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
（草案）
二零二一年十二月
北京煜邦电力技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
声 明
本公司及全体董事、监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
特别提示
一、本激励计划由北京煜邦电力技术股份有限公司（以下简称“煜邦电力”、
“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》、
《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》等其他有关
法律、行政法规、规范性文件以及《北京煜邦电力技术股份有限公司章程》等有
关规定制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票
来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，
在归属期内以授予价格分次获得公司增发的 A 股普通股股票，该等股票将在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在
归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债
务等。
三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 275 万股，约占本激
励计划公告时公司股本总额 17,647.298 万股的 1.56%，其中首次授予限制性股票
数 量 228.3 万 股 ， 约占 本 激 励 计 划公 告 时公 司 股 本 总 额 17,647.298 万 股 的
1.29%，约占本计划拟授予限制性股票总数的 83.02%；预留限制性股票数量 46.7
万股，约占本激励计划公告时公司股本总额 17,647.298 万股的 0.26%，约占本计
划拟授予限制性股票总数的 16.98%。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励
计划公告时公司股本总额的 20.00%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有
效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划公告时公司股本
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总额的 1.00%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股
票的授予数量/归属数量将根据本激励计划做相应的调整。
四、本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为 12.16 元/股。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股
票的授予价格将根据本激励计划的相关规定做相应的调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 69 人，占公司员工总数 576
人（截止 2021 年 11 月 30 日）的 11.98%。包括公告本激励计划时在本公司任职
的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及公司认为应当激励的对公司经
营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。董事会实际授出限制性股票前激励对
象情况发生变化的，董事会可对实际授予人员进行适当调整。首次拟授予激励对
象不含：①独立董事、监事；②外籍员工。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存
续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月
内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
六、本激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。激励对象获授的限制性股票
将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
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（五）中国证券监督管理委员会（以下称为“中国证监会”）认定的其他情
形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。激励对象符合
《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列
情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为本次限制性股票激励计划的激励对象通过本计划获得限制
性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相
关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励
计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内向符合首
次授予条件的激励对象授予限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成
上述工作的，应当及时披露不能完成的原因并宣告终止实施本激励计划且 3 个月
内不得再次审议股权激励计划（根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授
出权益的期间不计算在 60 日内）。预留权益应当在本激励计划经股东大会审议通
过后 12 个月内明确授予对象，超过 12 个月未能明确激励对象的，预留权益失
效。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
声 明 ............................................................................................................................ 2
特别提示 ....................................................................................................................... 2
第一章 释义 ................................................................................................................ 6
第二章 本激励计划的目的与原则 ............................................................................ 7
第三章 本激励计划的管理机构 ................................................................................ 8
第四章 激励对象的确定依据和范围 ........................................................................ 9
第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配 .......................................... 11
第六章 有效期、授予日、归属安排和禁售期 ...................................................... 13
第七章 限制性股票的授予价格及确定方法 .......................................................... 15
第八章 限制性股票的授予与归属条件 .................................................................. 17
第九章 本激励计划的实施程序 .............................................................................. 21
第十章 本激励计划的调整方法和程序 .................................................................. 24
第十一章 限制性股票的会计处理 .......................................................................... 26
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 ............................................................. 27
第十三章 公司/激励对象发生异动时的处理 ......................................................... 29
第十四章 附则 .......................................................................................................... 32
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
煜邦电力、本公司、公司 指 北京煜邦电力技术股份有限公司
本激励计划、本计划 指 公司 2021 年限制性股票激励计划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相
限制性股票、第二类限制性股票 指
应归属条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董
事、高级管理人员及核心技术（业务）人员及公
激励对象 指
司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有
直接影响的其他员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激
授予价格 指
励对象获得公司股份的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制
有效期 指
性股票全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司
归属 指
将股票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激
归属条件 指
励股票所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票
归属日 指
完成登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——
《业务指南》 指
股权激励》
信息披露》
《公司章程》 指 《北京煜邦电力技术股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元 指 人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务
数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分
调动公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及公司认为应当激励的对
公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工的积极性，有效地将股东、公司
和核心团队个人三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公
司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献
对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《业务指
南》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励
计划。
截至本激励计划公告日，公司不存在其他正在执行或实施的其他股权激励计
划或其他长期激励制度安排的情形。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计
划并报董事会审议；董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议，董事会可
以在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利
于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监
事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业
务规则进行监督，并对本激励计划的激励对象名单进行审核。独立董事应当就本
激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、
监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表明确意见。
公司在向激励对象授出权益前，上市公司董事会应当就股权激励计划设定的
激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，独立董事、监事会应当就股权激励
计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益
与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当
同时发表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，上市公司董事会应当在就股权激励计
划设定的激励对象归属的条件是否成就进行审议，独立董事、监事会应当就股权
激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、
《业务指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及
公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，首次拟
授予激励对象不包括：①独立董事、监事，②外籍员工。对符合本激励计划的激
励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
1、本激励计划首次拟授予涉及的激励对象共计 69 人，占公司员工总数 576
人（截止 2021 年 11 月 30 日）的 11.98%。包括：
（一）公司董事、高级管理人员；
（二）公司核心技术（业务）人员；
（三）公司认为应当激励的其他员工。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘
任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与
公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。
以上激励对象包括间接持有上市公司 5%以上股份的股东、实际控制人之
一、董事长、总裁周德勤先生。周德勤先生作为公司的董事长、总裁，是公司的
核心管理者，对公司产品的研发、生产和销售以及公司战略方针和经营决策的制
定、重大经营管理事项产生显著地积极影响。除此之外，公司激励对象还包括公
司董事、高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员，他们在公司的管理及产
品技术研发等方面起到重要作用。前述人员作为激励对象符合公司实际情况和发
展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
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定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首
次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
1、本激励计划经公司董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓
名和职务，公示期不少于十日。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前五日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
一、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公
司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 275 万股，约占本激励
计划公告时公司股本总额 17,647.298 万股的 1.56%，其中首次授予限制性股票
数量 228.3 万股，约占本激励计划公告时公司股本总额 17,647.298 万股的
1.29%，约占本计划拟授予限制性股票总数的 83.02%；预留限制性股票数量
46.7 万股，约占本激励计划公告时公司股本总额 17,647.298 万股的 0.26%，约
占本计划拟授予限制性股票总数的 16.98%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励
获授的限制性股 占授予限制性股 计划公告
姓名 国籍 职务
票数量(万股) 票总数的比例 日股本总
额比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
周德勤 中国 董事长、总裁 13.2 4.80% 0.07%
董事、副总裁、董
计松涛 中国
事会秘书 14.8 5.38% 0.08%
董事、副总裁、核
黄朝华 中国
心技术人员 17.6 6.40% 0.10%
副总裁、核心技术
于海群 中国
人员 8.8 3.20% 0.05%
张志嵩 中国 销售总监 13.2 4.80% 0.07%
汪三洋 中国 运营总监 8.8 3.20% 0.05%
谭弘武 中国 核心技术人员 10.45 3.80% 0.06%
杨凤欣 中国 核心技术人员 6.6 2.40% 0.04%
李宁 中国 核心技术人员 4.4 1.60% 0.02%
范亮星 中国 核心技术人员 4.4 1.60% 0.02%
丁未龙 中国 核心技术人员 1.5 0.55% 0.01%
小计 103.75 37.73% 0.59%
二、其他激励对象
核心业务人员及公司认为应当激励的其
他员工(58 人) 124.55 45.29% 0.71%
首次授予限制性股票数量合计 228.3 83.02% 1.29%
三、预留部分
预留部分 46.7 16.98% 0.26%
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合计 275 100.00% 1.56%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划
公告时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划公告
时公司股本总额的 20%。
2、本计划首次拟授予激励对象不包括：①独立董事、监事，②外籍员工。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全
部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日应
当为交易日。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例
分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内：
1、公司定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相
关规定为准。
本激励计划首次授予及预留部分授予限制性股票的归属期限和归属安排具体
如下：
归属权益数量占
归属安排 归属时间 授予权益总量的
比例
自授予日起 16 个月后的首个交易日起至授予日起
第一个归属期 30%
28 个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 28 个月后的首个交易日起至授予日起
第二个归属期 30%
40 个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 40 个月后的首个交易日起至授予日起
第三个归属期 40%
60 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股
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等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿
还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
四、本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的相关规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的首次授予价格
本次限制性股票的首次授予价格为每股 12.16 元，即满足授予和归属条件
后，激励对象可以每股 12.16 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通
股股票。
二、限制性股票首次授予价格的确定方法
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格原则上不低于公司 A 股股票票
面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%；
（二）本激励计划公告前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日公司
股票交易均价的 50%；
本激励计划公布前 1 个交易日的公司股票交易均价为 24.30 元/股；前 20 个
交易日、60 个交易日及 120 个交易日的公司股票交易均价分别为 22.04 元/股、
17.72 元/股及 15.83 元/股；公司 A 股股票票面金额为 1 元/股。根据以上定价原
则，本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为 12.16 元/股。
三、预留限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格定价原则同首次授予部分限制性股票的授
予价格一致。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，
并披露授予情况。
四、定价依据
公司本次限制性股票的授予价格及定价方式是为了建立、健全公司长效激
励机制，吸引和留住优秀人才，促进公司发展、维护股东权益，基于对公司未
来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定，有效
地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，为公司长远稳健发
展提供机制和人才保障。
公司属于人才技术密集型企业，涉及大量的专业人才和复合型人才，公司
能否维持现有核心团队的稳定，是否能不断招纳优秀专业人才，关系到公司能
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否维持在行业内的技术优势，而充分保障股权激励的有效性是稳定核心人才的
重要途径。在市场竞争激烈的背景下，本次激励计划确定的对象中有部分激励
对象是公司业务单元和管理工作的直接负责人，还有部分激励对象是公司重要
工作的承担者，对于公司的发展均具有举足轻重的作用；公司本次激励计划对
未来激励权益的兑现公司设定了严格的公司层面和个人层面的业绩考核要求，
在激励权益份额分配上坚持激励份额与贡献相对等的原则。在依法合规的基础
上，以较低的激励成本实现对这些核心人员的激励，可以真正提升激励对象的
工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动
激励目标的实现。
近期二级市场波动较大，为保证激励的有效性，推动本次股权激励计划的
顺利实施，综合考虑激励力度及有效性、公司业绩状况、股份支付费用、员工
出资成本等多种因素，最终选择第二类限制性股票作为激励工具。就第二类限
制性股票的授予价格确定方面，在制定严格的业绩考核指标基础上，确保激励
的效果及有效调动激励对象的积极性。本次激励计划遵循了激励约束对等原
则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性。
公司聘请的具有证券从业资质的独立财务顾问将对本计划的可行性、激励
对象范围和资格、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发
展、是否损害股东利益、考核体系和考核办法的合理性等情况发表意见。具体
内容详见公司同日披露的《财通证券股份有限公司关于北京煜邦电力技术股份
有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本次限制
性股票激励计划首次及预留的授予价格，此次激励计划的实施将更加稳定核心
团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。
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第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票。反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可分批次办理归属事宜：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
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3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（二）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的
限制性股票取消归属，并作废失效。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（四）公司层面业绩考核要求
首次授予及预留部分授予限制性股票的业绩考核目标如下：
归属期 业绩考核目标
以 2018 年、2019 年、2020 年三年营业收入平均数、净利润平均数为
第一个归属期
基数，2022 年营业收入和净利润增长率均不低于 30%
以 2018 年、2019 年、2020 年三年营业收入平均数、净利润平均数平
第二个归属期
均数为基数，2023 年营业收入和净利润增长率均不低于 60%
以 2018 年、2019 年、2020 年三年营业收入平均数、净利润平均数为
第三个归属期
基数，2024 年营业收入和净利润增长率均不低于 100%
注：上述“净利润”指标以剔除本次激励计划股份支付费用影响的数值为计算依据，下
同。
公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司层面业绩考核
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不达标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并
作废失效。
（五）满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，依据归属
前最近一次考核结果确认归属系 数。激励对象个人考核评价结果分为 “优
秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个考核等级，对应的可归属情况如
下：
考核等级 优秀 良好 合格 不合格
个人层面归属比例 100% 80% 60% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际归属的限制性股票
数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。激励对象当期计划归属的
限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下
一年度。
三、公司业绩考核指标设定的科学性、合理性说明
公司本次限制性股票激励计划考核指标的设定符合法律法规和公司章程的基
本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考
核。
在公司层面业绩考核指标方面，公司综合考虑公司历史业绩、未来战略规
划以及行业特点，为实现公司未来高质量和稳健发展与激励效果相统一的目
标，选取营业收入增长率作为考核指标，营业收入增长率反映公司经营情况及
企业成长性。经过合理经营预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限
制性股票激励计划设置业绩考核指标：以 2018 年、2019 年、2020 年三年营业
收入平均数、净利润平均数为基数，2022-2024 年营业收入和净利润增长率均不
低于 30%、60%、100%。公司为本激励计划设定了具有一定科学合理性的营业
收入和净利润增长率指标，有利于激发和调动激励对象的工作热情和积极性，
促使公司战略目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励
对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效
考评结果，确定激励对象个人是否达到限制性股票的归属条件。
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综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
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第九章 本激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划草案及相关事项作出决议。董事会
审议本激励计划草案及相关事项时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的
董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划后，将本激励计划提交股
东大会审议，同时提请股东大会授权董事会办理本激励计划的相关事宜。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请独立财务顾问，对
本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股
东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。
（四）公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内
部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于十日）。监事会应当对股权激励名
单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前五日披
露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（五）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当及时披露
股东大会决议公告、经股东大会审议通过的本激励计划草案及相关事项、内幕信
息知情人买卖公司股票情况的自查报告。
公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划
向所有的股东征集委托投票权。公司应当向股东提供网络投票表决方式。股东大
会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议
的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管
理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董
事会负责实施限制性股票的授予、归属以及其他相关事宜。
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二、限制性股票的授予程序
（一）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应同时发表
明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见
书。
存在分次授出权益的，在每次授出权益前，公司应当召开董事会，决定授出
的权益价格、行使权益安排等内容。
（二）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
（三）公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利
义务关系。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内向符合首次
授予条件的激励对象授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日
内完成上述工作的，公司应当及时披露未完成的原因并宣告终止实施本激励计
划，且 3 个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规
规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。
（六）预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个
月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、限制性股票的归属程序
（一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就本激励计划设定的激励对象
归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事
务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。
（二）对于满足归属条件的激励对象，由公司办理归属事宜，对于未满足归
属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司
应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、
律师事务所意见及相关实施情况的公告。
（三）公司办理限制性股票的归属事宜前，应当向上海证券交易所提出申
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请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理股份归属事宜。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事
会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
1、导致提前归属的情形；
2、降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原
因导致降低授予价格情形除外）。
（三）公司应及时披露变更原因及内容，独立董事、监事会应当就变更后的
方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形
发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法
律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规
的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
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第十章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性
股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增
加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比
例）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性
股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如
下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
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其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属
数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司
应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定
向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露
董事会决议公告，同时公告法律意见书。
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第十一章 限制性股票激励计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工
具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定限制性股票的每股股份支付费
用，每股限制性股票的股份支付=限制性股票公允价值-授予价格。其中，限制性
股票的公允价值为授予日收盘价。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司拟向激励对象首次授予限制性股票 275 万股。按照草案公布前一交易日
的收盘数据预测算该部分限制性股票的股份支付费用（授予时进行正式测算）。
该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程
中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益中列支。
根据中国会计准则规定及要求，本激励计划首次授予限制性股票成本摊销情
况和对各期会计成本的影响如下表所示（假定 2022 年 1 月完成授予）：
摊销总费用 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
3,217.50 1,523.72 1,041.09 523.99 128.70
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数
量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊
薄影响；3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、
团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率、降低代理人成
本，给公司经营业绩和内在价值的长期提升带来积极促进作用。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按
本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未登记的限制性股票取消归属，
并作废失效。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激
励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
（四）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的
信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
（五）公司应当根据本激励计划及证监会、证券交易所、登记结算公司等的
有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操
作。但若因证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能归属并
给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（六）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎
职、违反公司规章制度等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会
审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照
有关法律的规定进行追偿。
（七）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象有权且应当按照本计划的规定获得归属股票，并按规定锁定
和买卖股票。
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（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债
务。
（五）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属前不享受
投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
（六）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获
得的全部利益返还公司。
（八）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成
为激励对象的情形时，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失
效。
（九）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决
议后，公司将与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方在法律、
行政法规、规范性文件及本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
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第十三章 公司/激励对象发生异动时的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属，并失效作废；激励对象获授限制性股票已归属的，激励对象应当返
还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象
对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责
任的对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象
已归属的限制性股票不做变更，尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
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4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
（二）激励对象发生职务变更
激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属公司内任职的，其获
授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对
象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，激励对象已获授但尚未归属的限
制性股票不得归属，并作废失效。
（三）激励对象因辞职、被公司辞退、被公司裁员、被公司解除劳动关系等
原因而离职，在情况发生之日起，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得
归属，并作废失效。
（四）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任
职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），其获授的限制性股票继续有效，仍
按照本激励计划规定的程序进行；存在个人绩效考核的，其退休前的个人绩效考
核仍为限制性股票归属条件之一。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情形处理：
1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票可按
照该情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核不再纳入归属条
件。
2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已归属的限制性股票
按本激励规定的程序进行，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失
效。
（六）激励对象身故，应分以下两种情形处理：
1、激励对象因执行职务身故的，其已获授的限制性股票将由其指定的财产
继承人或法定继承人代为持有，并按照激励对象身故前本计划规定的程序进行，
其个人绩效考核不再纳入归属条件。
2、激励对象其他原因身故的，在情况发生之日，其已经归属的限制性股票
按本激励规定的程序进行，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失
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北京煜邦电力技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
效。
（七）本激励计划未规定的其它情形由公司董事会认定，并确定其处理方
式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议
或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬委员会调解解
决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述
方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民
法院提起诉讼解决。
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第十四章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
北京煜邦电力技术股份有限公司
董 事 会
2021 年 12 月 29 日
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