煜邦电力：北京德恒律师事务所关于北京煜邦电力技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见2022-01-27
北京德恒律师事务所
关于
北京煜邦电力技术股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
首次授予相关事项的
法律意见
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北京德恒律师事务所 关于北京煜邦电力技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
首次授予相关事项的法律意见
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2021 年限制性股票激励计划
首次授予相关事项的
法律意见
德恒 01F20211981-02 号
致：北京煜邦电力技术股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受北京煜邦电力技术股份有限公
司（以下简称“公司”或“煜邦电力”）的委托，担任煜邦电力 2021 年限制性
股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）事项的专项法律顾问。本所已根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月
修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司信息披露业务指南
第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《业务指南》”）等法律、行政法
规、部门规章及其他规范性文件和《北京煜邦电力技术股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对煜邦电力 2021 年限制性股票激励计划首次授予（以下称为“本次授
予”）相关事项进行了核查验证，并据此出具本法律意见。
在煜邦电力保证其为本次授予向本所提供的原始文件、副本材料和影印件上
的签字、签章均为真实的；其所作的陈述和说明是完整、真实和有效的；以及一
切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处
的基础上，本所及本所律师遵循审慎性及重要性原则，独立、客观、公正地对本
次授予进行了查验和确认。
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本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律法规的规定，及本法律意见出具
日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应的法律责任。
本所依据本法律意见出具之日之前已经发生或存在的事实，并基于对有关事
实的了解和对中国法律的理解发表法律意见。本所仅根据中国现行有效的法律、
法规及规范性文件发表法律意见，并不依据中国法律之外的其他任何法律发表法
律意见，也不对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业
事项和报告发表意见；本所在本法律意见中对于有关报表、财务审计和资产评估
等文件中的某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性
和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师对于该等内容无核查和作
出判断的适当资格。
本所同意煜邦电力在为本次授予所制作的文件中引用本法律意见的相关内
容，但煜邦电力做上述引用时，不得因引用导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见仅供煜邦电力为本次授予目的使用，非经本所同意，不得被任何
人用作任何其他用途。
基于上述，本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业
务指南》等法律、法规和规范性文件的要求及《公司章程》的规定，按照我国律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见如下：
一、关于本次授予的批准与授权
1. 公司于2021年12月28日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关
于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，董事长周德
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勤先生、董事计松涛先生、董事黄朝华先生为本次激励计划的激励对象回避表决。
公司独立董事于2021年12月28日对公司第三届董事会第四次会议审议事项发表
了独立意见。
2. 公司于2021年12月28日召开第三届监事会第三次会议，审核通过了《关
于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司<2021年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>核查意见的议案》。
3. 公司于2021年1月13日公告了《北京煜邦电力技术股份有限公司监事会关
于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，说明
公司于2021年12月31日至2022年1月9日在公司内部对本次拟激励对象名单和职
务进行了公示，公示期间共计10天，截至公示期满，公司监事会未收到任何员工
对本次拟激励对象提出的异议。公司监事会认为：列入公司本次《激励对象名单》
的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草
案）》规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
4. 公司于2022年1月18日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5. 公司于2022年1月19日公告了《北京煜邦电力技术股份有限公司关于2021
年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报
告》，载明：经核查，在自查期间，未发现本次激励计划的内幕信息知情人及激
励对象存在利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖行为或者泄露激励计
划有关内幕信息的情形。
6. 公司于2022年1月26日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于
向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司2021年限制性股票激
励计划规定的授予条件已经成就，确定以2022年1月26日为首次授予日向69名激
励对象授予228.3万股第二类限制性股票。董事长周德勤先生、董事计松涛先生、
董事黄朝华先生为本次激励计划的激励对象回避表决。公司独立董事就上述议案
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发表了同意的独立意见。
7. 公司于 2022 年 1 月 26 日召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会认为列入公司本次股权激励
计划授予部分激励对象名单的人员符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合
公司《北京煜邦电力技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的激励对象范围，其作为公司本次
股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司本次授予激励对象的名单与
公司 2022 年第一次临时股东大会批准激励计划中规定的激励对象相符。同意确
定 2022 年 1 月 26 日为首次授予日，向 69 名激励对象授予 228.3 万股第二类限
制性股票。
综上，本所经办律师认为，公司本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，
符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务指南》等法律、法
规及规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会已获得股东大
会的必要授权，其于本次授予事项的决议合法有效。
二、本次授予的授予条件
根据《管理办法》《激励计划（草案）》《北京煜邦电力技术股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议》及相关议案，公司董事会确定公司和激励对象均
未出现下述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次
激励计划的授予条件已经成就：
（一）公司未发生如下任一情形
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
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4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形
1．最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2．最近 12 个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3．最近 12 个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6．中国证监会认定的其他情形。
综上，本所经办律师认为，公司本次授予的条件已经满足，公司向激励对象
授予限制性股票符合《管理办法》及相法律、法规及规范性文件及《激励计划（草
案）》的规定。
三、本次授予的授予日
（一）根据公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股
东大会已授权董事会确定本次激励计划的授予日。
（二）根据公司第三届董事会第五次会议审议通过的《关于向激励对象首次
授予限制性股票的议案》，公司确定以 2022 年 1 月 26 日为首次授予日向 69 名
激励对象授予 228.3 万股第二类限制性股票。
（三）根据公司独立董事于 2022 年 1 月 26 日发表的独立意见，独立董事认
为该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划（草案）》中关于授
予日的相关规定。
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（四）根据公司第三届监事会第四次会议审议通过的《关于向激励对象首次
授予限制性股票的议案》，监事会同意确定 2022 年 1 月 26 日为首次授予日，向
69 名激励对象授予 228.3 万股第二类限制性股票。
经核查，公司董事会确定的上述授予日是公司股东大会审议通过本次激励计
划后 60 日内的交易日。
综上，本所经办律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》等相关法律、
法规及规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。
四、本次授予的授予数量、授予价格、授予对象
根据《激励计划（草案）》《北京煜邦电力技术股份有限公司第三届董事会
第五次会议决议》，本次授予的具体情况如下：
（一）授予数量
授予限制性股票228.3万股，占公司当前股本总额的1.29%。
（二）授予价格
本次限制性股票授予价格为每股12.16元。
（三）股权激励方式
第二类限制性股票。
（四）授予对象
本次拟授予的激励对象共计69人，授予对象及数量如下：
占本激励
获授的限制
占授予限制性股 计划公告
姓名 国籍 职务 性股票数量
票总数的比例 日股本总
(万股)
额比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
周德勤 中国 董事长、总裁 13.2 4.80% 0.07%
董事、副总裁、董
计松涛 中国
事会秘书 14.8 5.38% 0.08%
董事、副总裁、核
黄朝华 中国
心技术人员 17.6 6.40% 0.10%
副总裁、核心技术
于海群 中国
人员 8.8 3.20% 0.05%
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首次授予相关事项的法律意见
张志嵩 中国 销售总监 13.2 4.80% 0.07%
汪三洋 中国 运营总监 8.8 3.20% 0.05%
谭弘武 中国 核心技术人员 10.45 3.80% 0.06%
杨凤欣 中国 核心技术人员 6.6 2.40% 0.04%
李宁 中国 核心技术人员 4.4 1.60% 0.02%
范亮星 中国 核心技术人员 4.4 1.60% 0.02%
丁未龙 中国 核心技术人员 1.5 0.55% 0.01%
小计 103.75 37.73% 0.59%
二、其他激励对象
核心业务人员及公司认为应当激励的其他
员工(58 人) 124.55 45.29% 0.71%
首次授予限制性股票数量合计 228.3 83.02% 1.29%
三、预留部分
预留部分 46.7 16.98% 0.26%
合计 275 100.00% 1.56%
综上，本所经办律师认为，本次授予的授予数量、授予价格及授予对象符合
《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。
五、结论意见
综上所述，本所经办律师认为，
公司本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，公司董事会已获得股东大会
的必要授权，其于本次授予事项的决议合法有效；公司本次授予的条件已经满足，
公司本次授予授予日的确定、授予数量、授予价格及授予对象符合《公司法》《证
券法》《管理办法》《上市规则》《业务指南》等法律、法规及规范性文件及《激
励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见正本一式肆份，由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文）
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