煜邦电力：财通证券股份有限公司关于北京煜邦电力技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告2022-01-27
证券简称：煜邦电力 证券代码：688597
财通证券股份有限公司
关于
北京煜邦电力技术股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
二零二二年一月
目录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................................... 5
四、本次限制性股票激励计划的审批程序 ............................................................... 6
五、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明 ............... 8
六、本次限制性股票授予条件说明 ........................................................................... 9
七、本次限制性股票激励计划的授予情况 ............................................................. 10
（一）本次激励计划的首次授予情况 ................................................................................. 10
（二）激励计划的有效期、归属安排、禁售期 ................................................................. 11
（三）公司层面业绩考核要求 ............................................................................................. 12
（四）个人层面绩效考核要求 ............................................................................................. 12
八、本次限制性股票激励计划的授予日 ................................................................. 14
九、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ................. 15
十、结论性意见 ......................................................................................................... 16
十一、备查文件及咨询方式 ..................................................................................... 17
（一）备查文件..................................................................................................................... 17
（二）咨询方式..................................................................................................................... 17
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一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
名词 指 释义
煜邦电力、本公司、公
指 北京煜邦电力技术股份有限公司
司、上市公司
独立财务顾问 指 财通证券股份有限公司
本激励计划、本计划、 《北京煜邦电力技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划
指
激励计划（草案） （草案）》
限制性股票、第二类限 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后
指
制性股票 分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理
激励对象 指 人员及核心技术（业务）人员及公司认为应当激励的对公司经
营业绩和未来发展有直接影响的其他员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公
授予价格 指
司股份的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归
有效期 指
属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至
归属 指
激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满
归属条件 指
足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
归属日 指
期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》
《科创板上市公司信息披露业务指南第4号—股权激励信息披
《业务指南》 指
露》
《公司章程》 指 《北京煜邦电力技术股份有限公司章程》
《北京煜邦电力技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划
《考核管理办法》 指
考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由煜邦电力提供，本激励计
划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或
误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财
务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对煜邦电力股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对煜邦电
力的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风
险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并
认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事
会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司
相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告
的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》 上市公司股权激励管理办法》 上海证券交易所科创板股票上市规则（2020
年12月修订）》《科创板上市公司信息披露业务指南第4号—股权激励信息披露》
等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一） 国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二） 本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三） 上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四） 本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五） 本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六） 无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次限制性股票激励计划的审批程序
1、公司于2021年12月28日召开第三届董事会第四次会议，会议审议通过《关
于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于召
开2022年第一次临时股东大会的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否
有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立
意见。
同日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2021年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单>核查意见的议案》，公司监事会对本激励
计划的相关事项进行核实并出具相关核查意见。
2、2021年12月31日至2022年1月9日，公司对本激励计划首次授予部分激励
对象的名单和职务在公司内部进行公示。在公示期满，公司监事会未收任何异议。
2022年1月13日，公司披露了《北京煜邦电力技术股份有限公司监事会关于2021
年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2022年1月18日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关
于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激
励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符
合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
公司对此次股东大会的相关决议于2022年1月19日进行公告，同日，公司披露了
《北京煜邦电力技术股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息
知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年1月26日，公司召开第三届董事会第五次会议与第三届监事会第四
次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立
董事对前述议案发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发
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表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，煜邦电力本次授予激励对
象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划
（草案）》的相关规定。
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五、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明
本次实施的激励计划内容与2022年第一次临时股东大会审议通过的内容相
符，不存在差异。
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六、本次限制性股票授予条件说明
根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》的相
关规定，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，煜邦电力及激励对象均
未发生上述不符合获授条件的情形，公司本次向激励对象授予限制性股票符合
《管理办法》和《激励计划（草案）》规定的授予条件。
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七、本次限制性股票激励计划的授予情况
（一）本次激励计划的首次授予情况
1、限制性股票首次授予日：2022年1月26日
2、限制性股票首次授予数量：228.30万股
3、授予人数：69人
4、授予价格：12.16元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
6、首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的
占授予限 占本激励
限制性
制性股票 计划公告
姓名 国籍 职务 股票数
总数的比 日股本总
量
例 额比例
(万股)
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
周德勤 中国 董事长、总裁 13.20 4.80% 0.07%
计松涛 中国 董事、副总裁、董事会秘书 14.80 5.38% 0.08%
黄朝华 中国 董事、副总裁、核心技术人员 17.60 6.40% 0.10%
于海群 中国 副总裁、核心技术人员 8.80 3.20% 0.05%
张志嵩 中国 销售总监 13.20 4.80% 0.07%
汪三洋 中国 运营总监 8.80 3.20% 0.05%
谭弘武 中国 核心技术人员 10.45 3.80% 0.06%
杨凤欣 中国 核心技术人员 6.60 2.40% 0.04%
李宁 中国 核心技术人员 4.40 1.60% 0.02%
范亮星 中国 核心技术人员 4.40 1.60% 0.02%
丁未龙 中国 核心技术人员 1.50 0.55% 0.01%
小计 103.75 37.73% 0.59%
二、其他激励对象
核心业务人员及公司认为应当激励的其他员工
124.55 45.29% 0.71%
(58 人)
首次授予限制性股票数量合计 228.30 83.02% 1.29%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均
未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过
股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
2、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所
造成。
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（二）激励计划的有效期、归属安排、禁售期
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全
部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
2、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内：
（1）公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关
规定为准。
本激励计划首次授予的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占
归属安排 归属时间 授予权益总量的
比例
自授予日起 16 个月后的首个交易日起至授予日起 28
第一个归属期 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 28 个月后的首个交易日起至授予日起 40
第二个归属期 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 40 个月后的首个交易日起至授予日起 60
第三个归属期 40%
个月内的最后一个交易日当日止
激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情
形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；
若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
3、本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限
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制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的相关规定。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划在2022年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划业绩
考核目标如下表所示：
归属安排 业绩考核目标
以2018年、2019年、2020年三年营业收入平均数、净利润平均数为
第一个归属期
基数，2022年营业收入和净利润增长率均不低于30%
以2018年、2019年、2020年三年营业收入平均数、净利润平均数为
第二个归属期
基数，2023年营业收入和净利润增长率均不低于60%
以2018年、2019年、2020年三年营业收入平均数、净利润平均数为
第三个归属期
基数，2024年营业收入和净利润增长率均不低于100%
注：上述“净利润”指标以剔除本次激励计划股份支付费用影响的数值为计算依据，
下同。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司
层面业绩考核不达标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部
取消归属，并作废失效。
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，依据归属
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前最近一次考核结果确认归属系数。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、
“良好”、“合格”、“不合格”四个考核等级，对应的可归属情况如下：：
考核等级 优秀 良好 合格 不合格
个人层面归属比例 100% 80% 60% 0%
在公司层面业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际归属的限制性股
票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次限制性股票的授予
事项与公司2022年第一次临时股东大会批准的限制性股票激励计划的内容相符，
公司本次授予事项符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》的相关规定。
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八、本次限制性股票激励计划的授予日
根据公司2022年第一次临时股东大会授权，公司第三届董事会第五次会议确
定的本次激励计划授予日为2022年1月26日。
经核查，本激励计划授予日为交易日，为自股东大会审议通过2021年限制性
股票激励计划之日起60日内。
经核查，本财务顾问认为：公司本次股权激励计划的授予日的确定符合《管
理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定。
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九、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾
问建议煜邦电力在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则
第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次
股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算。实际会计成本除了与实际授予日、
授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注
意可能产生的摊薄影响。实施本次股权激励对公司经营成果的影响最终结果将以
会计师事务所出具的年度审计报告为准。
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十、结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，煜邦电力本次限制性
股票激励计划首次授予事项已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票激励计
划的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》、《证券
法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，煜邦电力不存在不符合公
司《激励计划（草案）》规定的授予条件的情形，不存在损害公司及全体股东利
益尤其是中小股东利益的情形。
公司本次授予尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在
规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司办理相应后续手续。
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十一、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1. 《北京煜邦电力技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》
2. 《北京煜邦电力技术股份有限公司第三届董事会第五次会议决议公告》
3. 《北京煜邦电力技术股份有限公司第三届监事会第四次会议决议公告》
4. 《北京煜邦电力技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会
议相关事项的独立意见》
5. 《北京煜邦电力技术股份有限公司关于向2021年限制性股票激励计划激
励对象首次授予限制性股票的公告》
6. 《北京德恒律师事务所关于北京煜邦电力技术股份有限公司2021年限制
性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见》
（二）咨询方式
单位名称：财通证券股份有限公司
经办人：刘双任
联系电话：0571-87823628
传真：0571-87823628
联系地址：杭州市西湖区天目山路198号财通双冠大厦
邮编：310007
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财通证券股份有限公司
2022 年 01 月 26 日
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