证券代码：688597            证券简称：煜邦电力            公告编号：2022-062


                   北京煜邦电力技术股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施
                        及相关主体承诺的公告

     本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    北京煜邦电力技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不特定对象发行可
转换公司债券（以下简称“可转债”或“本次发行”），根据《国务院办公厅关于
进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）
和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本
次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主
体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

    一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

    （一）主要假设和前提条件

    公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投
资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担
赔偿责任。具体假设如下：

    1. 假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营
情况等方面未发生重大不利变化；

    2. 假设本次向不特定对象发行可转换公司债券于 2023 年 6 月 30 日完成发行。
该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任。最终以经上海证券交易所发行上市审核通过并经中国证监会同意注
册后的实际发行完成时间为准；

    3. 本次发行的可转债期限为 6 年，转股期限自发行结束之日起满 6 个月后的
第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，本测算中分别假设截至 2023 年 12
月 31 日全部转股或全部未转股两种情形。该转股完成时间仅为估计，最终以可转
债持有人完成转股的实际时间为准；

    4. 假设本次发行募集资金总额为 41,080.60 万元，暂不考虑发行费用等影响。
本次向不特定对象发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门
审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

    5. 假设本次可转债的转股价格为 16.51 元/股（该价格系根据公司第三届董事
会第十四次会议召开日前二十个交易日交易均价、前一个交易日交易均价孰高者
计算，实际转股价格将根据公司募集说明书公告日前二十个交易日均价和前一个
交易日的均价孰高者作为确定基础）。该转股价格为模拟测算价格，仅用于计算本
次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转股价格的数值预测，
最终的初始转股价格将提请公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士），在发
行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定确定；

    6．公司 2021 年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润分别为 3,632.36 万元和 3,320.65 万元。假设 2022 年、2023
年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润对应的年度增长率存在三种情况：（1）与上期持平；（2）较上期下降
10%；（3）较上期增长 10%。该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务
指标的影响，并不代表公司对 2022 及 2023 年度经营情况及趋势的判断，亦不构
成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成
损失的，公司不承担赔偿责任；

    7. 假设不考虑未来分红因素的影响；

    8. 假设除本次发行外，暂不考虑如限制性股票等其他会对公司总股本发生影
响或潜在影响的行为；

    9. 本测算不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等的影响；

    10. 不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影
响。

       （二）对公司主要财务指标的影响测算

    基于上述假设的前提下，本次可转债转股摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响测算如下：

                                                                2023 年度/2023 年 12 月 31 日
                        2021 年度/2021 年   2022 年度/2022 年
          项目                                                   2023 年末        2023 年末
                           12 月 31 日         12 月 31 日
                                                                 全部未转股       全部转股
总股本（股）                 176,472,980          176,472,980      176,472,980    201,355,233
假设一：公司 2022 年、2023 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润与上期持平
归属于母公司普通股股
                                 3,632.36            3,632.36          3,632.36      3,632.36
东的净利润（万元）
归属于母公司普通股股
东的扣除非经常性损益             3,320.65            3,320.65          3,320.65      3,320.65
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                0.24                0.21              0.21          0.21
稀释每股收益（元/股）                0.24                0.21              0.18          0.18
扣除非经常性损益后基
                                     0.22                0.19              0.19          0.19
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀
                                     0.22                0.19              0.16          0.16
释每股收益（元/股）
假设二：公司 2022 年、2023 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润较上期下降 10%
归属于母公司普通股股
                                 3,632.36            3,269.12          2,942.21      2,942.21
东的净利润（万元）
归属于母公司普通股股
东的扣除非经常性损益             3,320.65            2,988.59          2,689.73      2,689.73
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                0.24                0.19              0.17          0.17
稀释每股收益（元/股）                0.24                0.19              0.15          0.15
扣除非经常性损益后基
                                     0.22                0.17              0.15          0.15
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀
                                     0.22                0.17              0.13          0.13
释每股收益（元/股）
假设三：公司 2022 年、2023 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润较上期增长 10%
归属于母公司普通股股
                                 3,632.36            3,995.60          4,395.16      4,395.16
东的净利润（万元）
                                                                2023 年度/2023 年 12 月 31 日
                        2021 年度/2021 年   2022 年度/2022 年
        项目                                                     2023 年末        2023 年末
                           12 月 31 日         12 月 31 日
                                                                 全部未转股       全部转股
归属于母公司普通股股
东的扣除非经常性损益             3,320.65            3,652.72          4,017.99      4,017.99
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                0.24                0.23              0.25          0.25
稀释每股收益（元/股）                0.24                0.23              0.22          0.22
扣除非经常性损益后基
                                     0.22                0.21              0.23          0.23
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀
                                     0.22                0.21              0.20          0.20
释每股收益（元/股）
    注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

    二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

    本次发行拟投资项目将在可转债存续期内逐步为公司带来经济效益，但存在
不能实现预期收益的风险。

    本次发行后，投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产
将会有一定幅度的增加，因此对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公
司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债
券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股
价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向
不特定对象发行可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

    因此，公司向不特定对象发行可转债后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广
大投资者关注，并注意投资风险。

    三、本次向不特定对象发行可转债的必要性和合理性

    本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司董事会
谨慎论证，符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，具有较好的社会经
济效益，有利于进一步提升公司综合实力，增强公司市场竞争能力和抗风险能力，
符合公司和全体股东的利益。具体分析内容详见公司同日于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《北京煜邦电力技术股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

    本次发行募集资金投向围绕公司主营业务，并在核心技术应用场景方面进行
一定的拓展，契合我国新型电力系统建设和数字电网建设的需求，具备良好的发
展前景及经济效益，有利于公司进一步加强核心技术竞争力，巩固和增强公司行
业地位。本次募集资金投资项目建成后，公司的技术创新和产品研发能力将进一
步得到升级，业务布局将更为合理，公司的盈利能力将得到提升，为公司未来持
续健康发展奠定坚实基础。

    五、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    （一）人员储备

    公司依托公司在电力行业多年的技术积淀建立了完整的智能电力产品生产
线，掌握具有自主知识产权的整套核心技术和成熟的生产工艺，拥有技艺成熟的
生产人员，积累了丰富的生产经验。公司建立了完善的质量管理体系，制定了严
格的质量技术标准和质量控制程序，公司严格的质量控制体系为本次募集资金投
资项目顺利实施奠定了良好的基础。本次海盐智能巡检装备与新一代智能电力产
品生产建设项目产品生产工艺流程与公司现有产品相似，相关技术管理、生产组
织管理及生产工艺可借鉴当前经验。

    （二）技术储备

    随着特高压及电力物联网建设的推进，智能化巡检已成为输电线路巡检的主
要模式。2019 年，南方电网《智能输电线路推进路线策略》提到未来智能巡检的
工作目标为实现输电线路巡视现场作业 100%无人化，做到日常巡视、特殊巡视、
故障巡视和状态监测。2020 年，国家电网《关于印发 2020 年设备管理重点工作任
务的通知》正式提出“加大输电线路巡视无人机推广应用力度”与“推进输电线路通
道可视化建设”。上述文件的颁布，为智能巡检业务明确了业务标准和行业发展方
向。公司是行业内最早开展电网输电线路智能巡检业务的公司，与电网公司开展
了多年的合作，客户粘性强。公司建立了目前市场上具有独创性的输电线路通道
大数据库，可为电网客户提供基于数字化的多维度通道线路隐患排查和故障分析。
公司以领先的技术为核心，实现了巡检业务的快速拓展，业务覆盖面已达到 15 个
省份，2021 年智能巡检业务收入较 2020 年增长 60.88%。本次募集资金投资项目
的实施有助于公司进一步增强提供智能巡检服务的能力，提升市场占有率，打造
品牌优势。

    （三）市场储备

    公司自设立之初即服务于我国的电网建设，在电网发展的各阶段，公司根据
电网公司的实际需要，设计研发相应的软硬件产品，以解决我国电网建设发展过
程中的技术难题，相关的研发成果和产品得到了国家电网、南方电网的广泛认可。
经过多年的市场培育和拓展，凭借强大的研发能力、丰富的软硬件产品线、可靠
的产品质量、完善的售后服务，公司与国家电网、南方电网等客户建立了稳定的
合作关系，树立了良好的品牌形象和市场口碑。公司软硬件业务并举，产品覆盖
发电、输电、变电、配电、送电、调度六大领域，凭借合理的业务布局，为下游
客户提供了多维度的产品和服务，较行业内传统的硬件设备制造商拥有更强的整
体竞争优势。稳定的客户资源、较高的品牌知名度为公司未来持续中标、承接新
项目、拓展产品和服务的应用领域奠定了坚实的基础。

    六、公司应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施

    为保护广大投资者的合法权益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公
司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的
风险。公司填补即期回报的具体措施如下：

    （一）积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力

    本次募集资金投资项目主要用于“北京技术研发中心暨总部建设项目”、“海盐
试验测试中心技术改进项目”、“海盐智能巡检装备与新一代智能电力产品生产建设
项目”。本次募投项目的实施将使公司扩充业务规模、提升资金实力、抵御市场竞
争风险、提高综合竞争实力。公司将加快募投项目实施，提升经营效率和盈利能
力，降低发行后即期回报被摊薄的风险。

    （二）加强募集资金管理，确保募集资金规范有效地使用

    根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》，并结合《公司章程》和公司实际情况，公司制定了《北京煜邦电力
技术股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监
管进行了明确的规定，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银
行对募集资金使用的检查和监督，合理防范募集资金的使用风险。

    （三）加强经营管理和内部控制

    公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确
保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行
使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护
公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对
董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供
制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提
升经营和管理效率，控制经营和管理风险。

    （四）保持稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

    公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标、股东
要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、
科学的回报规划与机制，并制定了《北京煜邦电力技术股份有限公司未来三年
（2023 年-2025 年）股东分红回报规划》。未来，公司将严格执行公司分红政策，
强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

    未来经营结果受多种宏观和微观因素影响，存在不确定性，公司对制定填补
回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

    （五）加强人才队伍建设

    公司将建立与公司发展相匹配的人才结构，切实加强人力资源开发工作，引
进优秀的管理人才，加强专业化团队的建设。建立更为有效的用人激励和竞争机
制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，
为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。

    （六）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

    公司将严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确
保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨
慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股
东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人
员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供保障。

    七、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施
能够得到切实履行的承诺

    公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等相关主体对填补措施能
够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：

    （一）公司控股股东、实际控制人出具的承诺

    为确保公司填补措施能够得到切实履行，公司控股股东北京高景宏泰投资有
限公司和实际控制人周德勤、霍丽萍分别作出如下承诺：

    “1. 本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

    2. 自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转债实施完毕前，若证券
监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能
满足证券监管部门该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照证券监管部门的最新
规定出具补充承诺。

    3. 本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司
或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

    4. 作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构根据其制
定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

    （二）公司董事、高级管理人员出具的承诺

    为确保公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高
级管理人员分别作出如下承诺：
    “1. 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。

    2. 本人承诺对本人作为公司董事/高级管理人员与公司相关的职务消费行为
进行约束。

    3. 本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

    4. 本人承诺在自身职责和权限范围内，将积极促使由董事会或薪酬与考核委
员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

    5. 若公司未来实施新的股权激励计划，本人承诺将在自身职责和权限范围内，
促使公司筹划的股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂
钩。

    6. 自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转债实施完毕前，若证券
监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
能满足证券监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管部门的最新规定
出具补充承诺。

    7．本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何
有关填补的回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担相应法律责任。

    8. 作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构根据其制定或发
布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

       八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

    公司于 2022 年 12 月 21 日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第
十次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回
报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》，独立董事已就该事项发表明确同意的
独立意见。上述议案尚需提交公司股东大会审议。

    特此公告。
北京煜邦电力技术股份有限公司董事会

                   2022年12月22日