煜邦电力：2023年第一次临时股东大会会议资料2023-01-04
证券代码：688597 证券简称：煜邦电力
2023 年第一次临时股东大会
会 议 资 料
2023 年 1 月 6 日
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目 录
会 议 须 知..................................................................................................................................... 3
会 议 议 程..................................................................................................................................... 6
会 议 议 案..................................................................................................................................... 9
议案一：关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案 ................................... 9
议案二：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案 ......................................... 10
议案三：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案 ......................................... 22
议案四：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告的议案 ......................... 23
议案五：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议
案 .................................................................................................................................................... 24
议案六：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 ............................................................. 25
议案七：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体
承诺的议案..................................................................................................................................... 26
议案八：关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案 ..................................................... 27
议案九：关于公司内部控制评价报告的议案 ............................................................................. 28
议案十：关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划的议案 .......................... 29
议案十一：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可
转换公司债券具体事宜的议案 ..................................................................................................... 30
议案十二：关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案 ..................................... 32
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会 议 须 知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保
证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《北京煜邦电力技术股份
有限公司章程》、《北京煜邦电力技术股份有限公司股东大会议事规则》及中国
证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，特制定本须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工
作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代
理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高
级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进
入会场。
三、出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前 30 分钟到会议现场
办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡（如有）、身份证或法人单位证明、
授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议
主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数，
在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等
权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司
和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人
许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不
能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发
言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，
时间原则上不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股
东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行
发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
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七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对
于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主
持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，出席股东大会的股东应
当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。请现场出席的股
东按要求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、填错、字迹无法
辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场
投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵
犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处
理。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意
见书。
十二、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向
参加股东大会的股东发放礼品，股东出席本次股东大会产生的费用由股东自理。
十三、鉴于目前疫情防控情况，为落实疫情防控要求，维护股东及参会人
员安全，同时依法保障股东合法权益，本次股东大会在现场会议的基础上增加
视频会议接入系统，根据本通知要求登记参会的股东及应出席本次股东大会的
本公司董事、监事、高级管理人员和见证律师均可以视频会议方式参会。出席
视频会议的股东及股东代理人，请在 2023 年 1 月 5 日上午 9:00 前向本公司发
送电子邮件（ir@yupont.com）进行登记，并通过电子邮件提供与上述现场会议
登记要求一致的资料或文件。未在前述要求的登记截止时间完成参会登记的股
东将无法以视频会议方式接入本次股东大会，但仍可通过网络投票方式参加本
次股东大会。本公司将根据股权登记日的股东名册进行股东身份识别，并向完
成登记和身份验证的股东及股东代理人提供视频会议接入方式，该接入方式仅
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供股东及股东代理人本人使用。
十四、为加强新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控工作，公司鼓励广大投资
者优先通过上海证券交易所网络投票系统以网络投票方式参加股东大会。请参
加现场会议的股东及股东代理人自备口罩，并配合会议现场测量体温，以降低
疫情传播风险。
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会 议 议 程
会议时间：2023 年 1 月 6 日（星期五）14 点 30 分
会议地点：北京市朝阳区北三环东路 19 号中国蓝星大厦 10 层会议室
会议召集人：北京煜邦电力技术股份有限公司董事会
会议主持人：董事长周德勤先生
会议投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式
网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2023 年 1 月 6 日至 2023 年 1 月 6 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议议程：
一、参会人员签到、领取会议资料、股东进行登记；
二、主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东和代理人人
数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员；
三、主持人宣读股东大会会议须知；
四、推举计票人和监票人；
五、逐项审议会议各项议案；
1、《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》；
2、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》；
2.01 发行证券的种类
2.02 发行规模
2.03 票面金额和发行价格
2.04 债券期限
2.05 债券利率
2.06 还本付息的期限和方式
6
2.07 转股期限
2.08 转股价格的确定及其调整
2.09 转股价格向下修正条款
2.10 转股股数确定方式
2.11 赎回条款
2.12 回售条款
2.13 转股年度有关股利的归属
2.14 发行方式及发行对象
2.15 向现有股东配售的安排
2.16 债券持有人会议相关事项
2.17 本次募集资金用途
2.18 募集资金管理及存放账户
2.19 评级事项
2.20 担保事项
2.21 本次发行方案的有效期
3、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》；
4、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告的议案》；
5、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分
析报告的议案》；
6、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
7、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施
及相关主体承诺的议案》；
8、《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》；
9、《关于公司内部控制评价报告的议案》；
10、《关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划的议案》；
11、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对
象发行可转换公司债券具体事宜的议案》；
12、《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》；
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六、与会股东或股东代理人发言及提问；
七、与会股东或股东代理人对各项议案进行投票表决；
八、休会，统计现场会议表决结果；
九、复会，主持人宣布现场表决结果。
十、汇总网络投票与现场投票表决结果；
十一、主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议；
十二、见证律师宣读本次股东大会的法律意见；
十三、与会人员签署会议文件；
十四、主持人宣布会议结束。
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会 议 议 案
议案一：关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件
的议案
各位股东及股东代表：
为提升公司核心竞争力，增强公司盈利能力，就公司向不特定对象发行可
转换公司债券事宜，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规及规范性文件
的相关规定，公司结合自身实际情况并进行了逐项自查，认为公司各项条件符
合现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关
规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
请各位股东及股东代表审议。
北京煜邦电力技术股份有限公司董事会
2023 年 1 月 6 日
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议案二：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议
案
各位股东及股东代表：
本次发行可转换公司债券的具体方案如下：
2.01 发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次可
转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
2.02 发行规模
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司财务状况和投资计
划，本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币 41,080.60 万元（含本数），
具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述
额度范围内确定。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
2.03 票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
2.04 债券期限
本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
2.05 债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根
10
据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前，如遇银行存款利率调整，则股东大会
授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
2.06 还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿
还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
①年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有
的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的
当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”
或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券的当年票面利率。
②付息方式
i 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为
本次可转换公司债券发行首日。
ii 付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的
当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另
付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
iii 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）已转换或者已申请转换成公司股票的可转换公司债券，
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公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
iv 本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
2.07 转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满
六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或
者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
2.08 转股价格的确定及其调整
①初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于《北京煜邦电力技术股
份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说
明书”）公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生
过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相
应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初
始转股价格提请公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据
市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
②转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司
股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最
12
后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利：P1=P0-D
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股
价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市公
司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调
整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债
券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按
公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则
以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有
关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门
和上海证券交易所的相关规定来制订。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
2.09 转股价格向下修正条款
①修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交
13
易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会
有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正
后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价
和前一个交易日公司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整
日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的
交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
②修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相
关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从
股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并
执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股
份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
2.10 转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计
算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 为可转换公司债券的转股数量；V 为可转换公司债券持有人申请
转股的可转换公司债券票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为
1 股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的
有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该
部分可转换公司债券的票面金额以及该余额所对应的当期应计利息。
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表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
2.11 赎回条款
①到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的
可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人
士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
②有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日
中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本
次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按照债
券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金
额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情
形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转
股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
2.12 回售条款
①有条件回售条款
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本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有
权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格
回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“（11）赎回条款”的相关内容。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、
增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及
派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格
和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出
现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第
一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在
每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首
次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申
报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能
多次行使部分回售权。
②附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书
中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定
被视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持
有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分
可转换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“（11）赎回条款”的
相关内容。可转换公司债券持有人在满足附加回售条件后，可以在附加回售申
报期内进行回售，在该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回
售权。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
2.13 转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与现有股票同等
16
的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含
因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
2.14 发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事
会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行
对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法
人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除
外）。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
2.15 向现有股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东优先配售，现有股东有权放弃
优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或
董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确
定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
公司现有股东享有优先配售之外的余额和现有股东放弃优先配售部分的具
体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主
承销商）在发行前协商确定。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
2.16 债券持有人会议相关事项
①债券持有人的权利
i 依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
ii 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议
并行使表决权；
iii 根据募集说明书约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
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iv 根据募集说明书约定的条件行使回售权；
v 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次
可转债；
vi 依照法律、行政法规及公司章程的规定获得有关信息；
vii 按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
viii 法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
②债券持有人的义务
i 遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；
ii 依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
iii 遵守债券持有人会议形成的有效决议；
iv 除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次
可转债的本金和利息；
v 法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。
③债券持有人会议的召开情形：
在本次可转换公司债券存续期间内及期满赎回期限内，出现下列情形之一
的，公司董事会应当召集债券持有人会议：
i 公司拟变更募集说明书的约定；
ii 公司未能按期支付本次可转债本息；
iii 公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值
及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
iv 保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
v 拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；
vi 拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
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vii 公司、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券
持有人书面提议召开；
viii 公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定
性，需要依法采取行动；
ix 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
x 根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《北京煜邦电力
技术股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有
人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
i 公司董事会；
ii 单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人；
iii 债券受托管理人；
iv 相关法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或
人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人
会议的权限、程序和决议生效条件。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
2.17 本次募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 41,080.60 万
元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 预计投资总额 拟投入本次募集资金金额
1 北京技术研发中心暨总部建设项目 21,192.02 21,192.02
2 海盐试验测试中心技术改进项目 6,896.71 6,896.71
海盐智能巡检装备与新一代智能电
3 12,991.88 12,991.88
力产品生产建设项目
总计 41,080.60 41,080.60
19
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资
项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后
按照相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发
行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的
重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式
解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际
需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
2.18 募集资金管理及存放账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集
资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户（即募集资金专户）中，具
体开户事宜将在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定，并在发行
公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
2.19 评级事项
公司将聘请具有资格的资信评级机构为公司本次发行可转换公司债券出具
资信评级报告。资信评级机构在债券存续期内每年至少公告一次跟踪评级报告。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
2.20 担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
2.21 本次发行方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自
发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
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请各位股东及股东代表审议。
北京煜邦电力技术股份有限公司董事会
2023 年 1 月 6 日
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议案三：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议
案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的相关规定，
结合公司实际情况，公司董事会编制了《北京煜邦电力技术股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券预案》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 12 月 22 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《北京煜邦电力技术股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券预案》
请各位股东及股东代表审议。
北京煜邦电力技术股份有限公司董事会
2023 年 1 月 6 日
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议案四：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析
报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的相关规定，
结合公司实际情况，公司董事会编制了《北京煜邦电力技术股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 12 月 22 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《北京煜邦电力技术股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券方案的论证分析报告》
请各位股东及股东代表审议。
北京煜邦电力技术股份有限公司董事会
2023 年 1 月 6 日
23
议案五：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
使用的可行性分析报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的相关规定，
结合公司实际情况，公司董事会编制了《北京煜邦电力技术股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 12 月 22 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《北京煜邦电力技术股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》
请各位股东及股东代表审议。
北京煜邦电力技术股份有限公司董事会
2023 年 1 月 6 日
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议案六：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》
等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，公司编制了《北京煜邦电
力技术股份有限公司截至 2022 年 9 月 30 日止前次募集资金使用情况报告》，信
永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对前述报告进行了专项鉴证，并出具了
《北京煜邦电力技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 12 月 22 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《北京煜邦电力技术股份有限公司前次募集资金使
用情况鉴证报告》
请各位股东及股东代表审议。
北京煜邦电力技术股份有限公司董事会
2023 年 1 月 6 日
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议案七：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期
回报与填补措施及相关主体承诺的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）
的相关规定，为保护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响
进行分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得
到切实履行作出了承诺。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 12 月 22 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期
回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-062）。
请各位股东及股东代表审议。
北京煜邦电力技术股份有限公司董事会
2023 年 1 月 6 日
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议案八：关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案
各位股东及股东代表：
为保护本次向不特定对象发行的可转换公司债券持有人的合法权益，规范
债券持有人会议的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规
和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司董事会编制了《北京煜邦
电力技术股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 12 月 22 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《北京煜邦电力技术股份有限公司可转换公司债券
持有人会议规则》。
请各位股东及股东代表审议。
北京煜邦电力技术股份有限公司董事会
2023 年 1 月 6 日
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议案九：关于公司内部控制评价报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》等法律法规
及规范性文件的相关规定，公司对截止 2022 年 9 月 30 日与财务报表相关的内
部控制有效性进行评价并编制了《北京煜邦电力技术股份有限公司 2022 年度
三季度内部控制评价报告》，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对前述
报告进行鉴证并出具了《北京煜邦电力技术股份有限公司 2022 年 9 月 30 日内
部控制鉴证报告》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 12 月 22 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《北京煜邦电力技术股份有限公司 2022 年 9 月 30
日内部控制鉴证报告》。
请各位股东及股东代表审议。
北京煜邦电力技术股份有限公司董事会
2023 年 1 月 6 日
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议案十：关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报
规划的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红（2022 修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2022]3 号）等相关
法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，为进一步健全和完善公司
的利润分配决策和监督机制，强化回报股东的意识，增强公司利润分配的透明
度，保持利润分配政策的连续性和稳定性，为股东提供持续、稳定、合理的投
资回报，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，公司董事会
制定了《北京煜邦电力技术股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分
红回报规划》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 12 月 22 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《北京煜邦电力技术股份有限公司未来三年（2023
年-2025 年）股东分红回报规划》。
请各位股东及股东代表审议。
北京煜邦电力技术股份有限公司董事会
2023 年 1 月 6 日
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议案十一：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办
理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司本次向不特定对象发行可转换公司债券工作能够合法合规、有
序、高效进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等
法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事
会及其授权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部
事宜，包括但不限于以下事项：
（1）在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意
见，结合公司实际情况，对本次发行的相关条款进行适当修订、调整和补充，
在本次发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方
案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、
初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议
的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金
专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与本次发行方案相关的一切
事宜；
（2）聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的
要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协
议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的
协议、聘用中介机构协议等）；
（4）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金
投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根
据募集资金投资项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹
资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根
据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行
必要的调整；
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（5）根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关
条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券上市等事宜；
（6）如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生
变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项
外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
（7）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以
实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，
酌情决定本次发行方案延期实施；
（8）在相关法律法规及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最
新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一
步分析、研究、论证本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司即期财务指
标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此
相关的其他事宜；
（9）在相关法律法规允许的情况下，授权董事会及其授权人士办理与本次
发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。
上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。公司在该有效期内
取得中国证监会关于同意本次发行注册的决定，则该有效期自动延长至本次发
行完成日。
请各位股东及股东代表审议。
北京煜邦电力技术股份有限公司董事会
2023 年 1 月 6 日
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议案十二：关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的
议案
各位股东及股东代表：
根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关规定和公
司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案，公司认为本次募集资金投向属
于科技创新领域，并编制了《北京煜邦电力技术股份有限公司关于本次募集资
金投向属于科技创新领域的说明》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 12 月 22 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《北京煜邦电力技术股份有限公司关于本次募集资
金投向属于科技创新领域的说明》。
请各位股东及股东代表审议。
北京煜邦电力技术股份有限公司董事会
2023 年 1 月 6 日
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