九州证券股份有限公司
关于长春市朱老六食品股份有限公司
变更募集资金用途的核查意见
九州证券股份有限公司（以下简称“九州证券”、“保荐机构”）作为长春市
朱老六食品股份有限公司（以下简称“朱老六”、“公司”）向不特定合格投资者
公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易
所股票上市规则（试行）》北京证券交易所上市公司证券发行上市审核规则（试行）》
和《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》等相关规定，对朱老六变更
部分募集资金用途事项发表专项意见，具体情况如下：
一、募集资金基本情况和使用情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准长春市朱老六食品股份有限公司向不特
定合格投资者公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1563 号）核准，公司向不特定
合格投资者公开发行不超过 26,967,500 股新股。公司本次发行的价格为 9 元/股，募
集资金总额为人民币 211,050,000.00 元（超额配售选择权行使前），扣除发行费用人
民币 18,067,215.31 元（不含税）后募集资金净额为人民币 192,982,784.69 元（超额
配售选择权行使前）。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行股票
的资金（超额配售选择权行使前）到位情况进行了审验，并于 2021 年 5 月 19 日出
具了大华验字[2021]000330 号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理，保护投资者合法权益，根据《证券发行上市保荐业
务管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所证
券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规
定，以及公司制定的《募集资金管理办法》相关要求，公司已对募集资金实行了专
户存储制度，并会同九州证券与中国工商银行股份有限公司长春人民广场支行、吉
林珲春农村商业银行股份有限公司长春市朝阳支行及中国农业发展银行长春市九台
区支行分别签署了《募集资金三方监管协议》。
（二）募集资金使用情况和存储情况
1、募集资金使用情况
截至 2022 年 2 月 18 日，公司上述发行股份的募集资金使用情况具体如下：
单位：万元
实施 募集资金计划投资 累计投入募集 投入进度（%）
序号 募集资金用途
主体 总额（调整后）（1） 资金金额（2） （3）=（2）（1）
生产基地扩能建设项
1 公司 12,531.18 50.00 0.40%
目
营销服务及信息化综
2 公司 5,336.55 139.88 2.62%
合配套建设项目
研发中心升级建设项
3 公司 1,430.55 27.53 1.92%
目
合计 19,298.28 217.41 1.13%
2、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2021 年 6 月 7 日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会
议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。具体情况
如下：同意公司使用闲置募集资金不超过 4,000 万元用于暂时补充流动资金，使用
期限自董事会批准之日起不超过 6 个月，到期前归还至募集资金专用账户。截至 2021
年 12 月 3 日，公司已将用于暂时补充流动资金的 4,000 万元归还并转入募集资金专
用账户，使用期限未超过 6 个月。
2021 年 12 月 14 日，公司分别召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会
第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
由于募集资金投资项目建设和使用需要一定的周期，根据募集资金投资项目建设进
度，现阶段募集资金在短期内出现了暂时闲置。公司在保证募集资金安全的前提下，
拟使用不超过 4,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关
的日常经营使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月，使用期限
届满之前，将及时归还该部分资金至募集资金专用账户。
截至本公告日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额为 4,000 万元。
3、使用闲置募集资金进行现金管理情况
经 2021 年 6 月 7 日召开的第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会
议、2021 年 6 月 23 日召开的 2021 年第一次临时股东大会审议通过《关于使用部分
闲置募集资金进行现金管理的议案》。为提高募集资金使用效率，在不影响募集资金
投资项目建设和募集资金正常使用的情况下，使用不超过人民币 15,000 万元（含本
数）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司 2021 年第一次临时股东大会审
议通过之日起 12 个月内有效。上述额度为单日最高余额，在上述额度和期限范围
内，资金可以循环滚动使用。
截至本公告日，公司使用闲置募集资金进行现金管理金额为 13,700 万元。
4、募集资金存储情况
截至 2022 年 2 月 18 日，公司募集资金的存储情况如下：
账户名称 银行名称 账号 金额（元）
中国工商银行股份有
长春市朱老六食
限公司长春人民广场 4200220329200891825 3,274,570.07
品股份有限公司
支行
长春市朱老六食 中国农业发展银行长
20322018100100000439501 2,040,516.80
品股份有限公司 春市九台区支行
吉林珲春农村商业银
长春市朱老六食
行股份有限公司长春 0790707011015200009138 10,197,423.70
品股份有限公司
市朝阳支行
合计 15,512,510.57
注：上述募集资金账户余额与募资资金结存金额的差额系使用闲置募集资金暂时补充流动
资金及进行现金管理的金额和利息净收入及理财收益
二、变更募集资金用途的具体情况
（一）变更募集资金用途的概况
单位：万元
募集资金用途 变更前拟投 变更后拟投 募集资金用途变更的主要
序号
投资项目名称 资金额 资金额 原因
1 生产基地扩能建设项目 12,531.18 12,531.18 不涉及
营销服务及信息化综合配 见下文“（二）变更募集资
2 5,336.55 3,000.00
套建设项目 金用途的原因”
见下文“（二）变更募集资
3 研发中心升级建设项目 1,430.55 782.00
金用途的原因”
见下文“（二）变更募集资
4 酸菜产品扩能建设项目 2,985.10
金用途的原因”
合计 19,298.28 19,298.28
（二）变更募集资金用途的原因
1、原募投项目变更的原因
（1）营销服务及信息化综合配套建设项目
公司“营销服务及信息化综合配套建设项目”原计划总投资 5,336.55 万元，其
中：①营销服务网络建设投资 4,087.00 万元，其中：营销渠道终端建设投资 1,000.00
万元、华东华北中转仓租赁及设备投资 1,087.00 万元、品牌建设推广投资 2,000.00
万元；②信息化建设投资 1,249.55 万元。本次变更募集资金用途系终止尚未实施的
华东华北中转仓租赁及设备投资和信息化建设投资。
①终止实施华东华北中转仓租赁及设备投资的原因
公司原计划投资华东华北中转仓系为便于公司产品在华东、华北地区的运输和
周转，一方面，受国内新冠疫情反复的影响，若公司将货物集中在某一地方，可能
会因突发新冠疫情导致一定时间不能周转的风险，从而影响公司产品的销售和库存；
另一方面，公司现有经销商开发系采取东北地区向外辐射的方式，运输半径仍在运
输经济性的范围内，因而，考虑到成本效益原则，公司拟终止实施华东华北中转仓
租赁及设备投资。
②终止实施信息化建设投资的原因
公司原计划投资信息化建设投资的内容包括数字化平台、一物一码系统，以更
好的实现产品追溯、对经销商的管理及企业协同管理。由于经销商不只销售公司的
产品，其产品线长，若公司建立统一的数字化平台，不利于经销商对其所有产品库
存的管理，且目前公司经销商数量不多，主要的经销商已建立或正在建立信息系统，
公司可实时向其调取公司产品的进销记录，可实现对经销商的管理；另外，公司每
件产品的外包装均有唯一代码，可实现一物一码功能，且现阶段公司产销规模不大，
公司现有系统仍可满足当前业务需求。基于此，公司为提高募集资金的使用效率，
拟终止实施信息化建设投资。
（2）研发中心升级建设项目
公司“研发中心升级建设项目”原计划总投资 1,430.55 万元（根据实际募集资
金净额调整），其中：研发大楼建设支出 648.55 万元、研发设备配置 520 万元、研
发人员配备支出 262 万元。本次变更募集资金用途系终止尚未实施的研发大楼建设
投资，具体原因如下：
受新冠疫情的影响，供需矛盾加剧，水泥、钢材等大宗商品价格持续上涨，根
据 wind 数据，2021 年 7-12 月，水泥、钢材的平均价格指数分别较 2021 年 1-6 月增
长 16.58%、4.81%，分别较 2020 年 7-12 月增长 21.30%、33.47%，导致研发大楼的
建安成本大幅提高。基于此，为提高资金的使用效果，公司拟终止实施研发大楼建
设投资，通过对现有研发中心及其他办公楼进行改建和重新装修来满足研发场地的
需求。
2、新项目建设的原因
近年来，随着大坑酸菜的集中取缔及不规范中小企业的退出，给酸菜产业带来
较大的市场缺口。根据公司初步财务核算，2021 年公司酸菜产品的产能利用率已达
94.85%，已近饱和，产能已成为制约公司酸菜产品发展的瓶颈，因而公司迫切需要
进行扩产，以满足释放的市场需求。
（三）变更后的募集资金用途具体情况
1、项目的投资金额及拟使用募集资金金额
公司本次变更的募集资金用于酸菜产品扩能建设项目，该项目的投资金额及拟
使用募集资金情况如下：
拟使用募集资金金额（万
项目名称 投资总额（万元）
元）
酸菜产品扩能建设项目 5,515.97 2,985.10
本次酸菜产品扩能建设项目投资总额超过拟使用募集资金金额的部分将通过公
司自筹解决。
2、项目投资概算
本项目建设投资总额 5,515.97 万元，项目建设期 1 年，达产后预计增加 10,000
吨酸菜产品产能，其中：建筑、装修及其它工程投资 2,410.04 万元，设备购置及安
装投资 3,042.10 万元，预备费投资 63.83 万元。具体投资总概如下：
投资额
投资内容
金额（万元） 占比
建筑、装修及其它工程费 2,410.04 43.69%
建设投资费用
设备购置及安装费 3,042.10 55.15%
预备费 63.83 1.16%
项目合计投资 5,515.97 100.00%
3、项目实施主体
本项目由长春市朱老六食品股份有限公司负责实施。
4、项目实施进度安排
项目计划建设期为 12 个月，建设资金将根据项目实施计划和进度安排分批投
入使用。具体实施进度安排如下：
时间（季度）
序号 项目
Q1 Q2 Q3 Q4
1 初步设计、规划报建
2 施工图设计
3 土建工程施工
4 设备采购和制造
5 设备安装调试
6 试生产
7 竣工验收
5、项目选址情况
本 项目建设选址长春市九 台区卡伦经济开发区。项目实施所在地块面积
121,828m2，扩建部分建设用地 10,638m2。公司已于 2014 年通过国有土地出让方式
取得了该宗土地的全部使用权益，国有土地使用权证编号为“吉（2017）九台区不
动产权第 0006340-0006345”，使用权面积为 121,828m2，用地类型为工业用地，使
用年限至 2064 年 1 月 14 日。
6、项目建设履行的备案和环评程序
项目已取得《吉林省企业投资项目备案信息登记表》，备案项目代码：2019-
220113-14-03-000451。本酸菜产品扩能建设项目系公司 10 万吨酸菜建设项目的第
三期，已取得九台市环境保护局出具的《关于年产 10 万吨酸菜加工项目环评报告表
批复意见》（九行环字[2014]第 012 号）。
7、项目的经济效益分析
项目的主要经济指标如下：
经济效益指标 单位 预期值
达产年营业收入 万元 5,849.15
达产年净利润 万元 1,281.63
毛利率（达产年） % 43.38
净利率（达产年） % 21.91
投资回收期（税后，含建设期） 年 5.03
内部收益率（税后） % 22.56
如上表，本项目切实可行，具有明确的市场前景，投资收益较好，能够给公司
带来良好的投资回报。
8、项目可能面临的风险
（1）市场竞争风险
公司所处行业系调味品行业。近年来调味品行业快速发展，也吸引了诸多新企
业涌入市场。未来，随着技术的进步、生活水平的提高、消费结构的转变，行业竞
争格局也将随之波动。如果公司不能持续进行产品创新，维持稳定的产品品质以及
积极、有效地应对市场竞争，公司的竞争地位和市场份额将面临被竞争对手挤压的
风险，进而影响公司经营业绩。
（2）新增产能消化风险
本次发行募集资金投资项目“酸菜产品扩能建设项目”达产后，公司酸菜产品
产能将大幅提高，将新增产能 10,000 吨。公司已针对新增产能从开拓客户到营销策
略等方面制定了相应的措施，但如果下游客户需求低于预期，或公司产品市场开拓
不利，可能导致本次募集资金投资项目投产后面临不能及时消化新增产能的风险。
（四）变更后的募集资金用途可行性分析
1、酸菜行业的发展趋势及市场前景
酸菜，古称“菹”，是一种蔬菜腌制食品，主要由乳酸菌发酵而成。酸菜味道咸
酸，口感脆嫩，可开胃提神，解酒去腻。酸菜遍布于我国东北、内蒙古、河北、四
川等地区，由于东北地区冬季漫长，新鲜蔬菜不宜贮藏，酸菜已成为东北地区必备
菜品。
目前，东北酸菜的生产仍主要采用传统的浸泡自然发酵方式，且生产企业分散，
层次不一，存在品牌混乱、企业规模小、生产标准不统一等问题。此外，规模在万
吨以上的企业较少，且仍存在较多企业采用泥窖，即大坑方式进行酸菜腌制。
近年来，针对大坑酸菜，国家采取了一系列整治措施，以东北酸菜生产集中地
辽宁省为例，辽宁省政府于 2019 年连续下发《关于在全省范围内禁止使用大坑腌制
酸菜的通知》（辽食安办发[2019]3 号）、《关于再次明确在全省范围内禁止使用大坑
腌菜的通知》（辽食安办发[2019]7 号）等文件，明令禁止使用大坑腌制酸菜。
根据《辽宁日报》报道，截至 2020 年 9 月 30 日，辽宁全省 16,283 个腌菜大坑
全部清空填平，按期完成了腌菜大坑专项整治任务。辽宁省全省大坑占比面积上万
亩，共涉及农户 2,600 余户，年产值 20 亿元，年产酸菜 130 万吨，占全国 80%以
上；年产咸菜 30 万吨，占全国 10%。（数据来源：《辽宁日报》）
因而，随着大坑酸菜的集中取缔及不规范中小企业的退出，将给酸菜产业带来
较大的市场缺口。
公司本次酸菜产品扩能建设项目正是顺应酸菜产业集中化和品牌化的发展趋势，
具有良好的市场前景。
2、酸菜产品的市场竞争情况
东北酸菜市场规模大，但集中度低，未来集中化和品牌化将系行业发展趋势。
受制于工业化程度低（通常一次发酵下需要冷链运输，保质期短）、原材料种植地分
散，大部分为家庭自制或者小作坊式生产，目前，酸菜行业的品牌化率低。国内东
北酸菜的知名品牌除朱老六外，还包括翠花酸菜、马丫酸菜等，其多为区域性或地
方型品牌。
3、项目的选址及用地情况
本 项目建设选址长春市九 台区卡伦经济开发区。项目实施所在地块面积
121,828m2，扩建部分建设用地 10,638m2。公司已于 2014 年通过国有土地出让方式
取得了该宗土地的全部使用权益，国有土地使用权证编号为“吉（2017）九台区不
动产权第 0006340-0006345”，使用权面积为 121,828m2，用地类型为工业用地，使
用年限至 2064 年 1 月 14 日。
三、本次事项履行的决策程序情况
2021 年 2 月 21 日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十
二次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》。公司独立董事就该事项
发表了同意的独立意见。该议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金用途的事项已经公司董事
会、监事会审议通过，公司独立董事发表了同意意见，且将提交公司股东大会审
议，履行了必要的审议程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券
交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管
理细则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规及公司《募集资
金管理办法》、公司章程相关规定。公司本次变更募集资金用途有利于提高资金使
用效率，符合全体股东的利益，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在
变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。保荐机构对公司变更部分募集资金
用途的事项无异议。
