北京德恒（深圳）律师事务所

关于长春市朱老六食品股份有限公司

    2021 年限制性股票激励计划

回购注销部分限制性股票的法律意见




   深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 B 座 11 层
  电话：0755-88286488 传真：0755-88286499 邮编：518026
北京德恒（深圳）律师事务所                             关于长春市朱老六食品股份有限公司
                              2021 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见



                       北京德恒（深圳）律师事务所

                  关于长春市朱老六食品股份有限公司

                        2021 年限制性股票激励计划

                  回购注销部分限制性股票的法律意见

                                                       德恒 06F20210439-00001 号

致：长春市朱老六食品股份有限公司

    北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称本所）接受长春市朱老六食品股份
有限公司（以下简称朱老六或公司）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上
市公司股权激励管理办法（2018年修正）》（以下简称《管理办法》）、《北京
证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》以及《长
春市朱老六食品股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，按
照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就朱老六2021年限
制性股票激励计划回购注销部分限制性股票（以下简称本次回购注销事项）出具
法律意见。
    为出具本法律意见，本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了
必要的核查和验证。本所在出具本法律意见之前已得到公司如下保证：其已向本
所提供了出具本法律意见所需的全部原始书面资料或副本资料或口头陈述，且全
部文件、资料或口头陈述均真实、完整、准确；其已向本所提供或披露了出具本
法律意见所需的全部有关事实，且全部事实真实、准确、完整；其向本所提交的
各项文件、资料中的签字与印章真实有效，公司有关人员在本所律师调查、验证
过程中所作的陈述真实、准确、完整，所提供有关文件、资料的复印件与原件相
符；其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且
其签署行为已获得恰当、有效的授权。
    本所律师依据本法律意见出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的
规定及对有关法律、法规和规范性文件的理解，并基于对本法律意见出具日前已


                                      1
北京德恒（深圳）律师事务所                            关于长春市朱老六食品股份有限公司
                             2021 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见

经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。
    本法律意见仅供朱老六本次回购注销事项之目的使用，未经本所书面同意不
得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见作为朱老六本次回购注销事项的必
备文件，随其他文件材料一同上报或公告，并对本法律意见内容依法承担责任。
    基于以上所述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
本所律师出具法律意见如下：
    一、本激励计划及本次回购注销的批准与授权
    经本所律师核查，本次激励计划已履行如下批准与授权：
    （一）本次激励计划的批准及授权
    2021 年 7 月 19 日，公司召开第三届董事会第九次会议决议、第三届监事会
第八次会议，审议通过《关于认定公司核心员工的议案》《关于公司 2021 年限
制性股票激励计划授予的激励对象名单的议案》《关于<长春市朱老六食品股份
有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>的议案》《关于<公司 2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于与激励对象签署<附条件生
效的 2021 年限制性股票激励计划限制性股票授予协议书>的议案》等相关议案，
公司独立董事对激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。
    2021年8月9日，公司召开2021年第二次临时股东大会，逐项审议通过《关于
认定公司核心员工的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划授予的激励对
象名单的议案》《关于<长春市朱老六食品股份有限公司2021年限制性股票激励
计划（草案）>的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于与激励对象签署<附条件生效的2021年限制性股票激励计划限
制性股票授予协议书>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制
性股票激励计划相关事宜的议案》。根据股东大会决议，董事会被授权“根据激
励计划的规定在公司或激励对象发生异动时进行激励计划和激励对象持有的限
制性股票的处理”。
    2021年9月2日，公司发布了《股权激励计划限制性股票授予结果公告》，公
司完成向11名激励对象授予1,230,000股限制性股票的授予登记手续，登记日为
2021年8月31日。
    （二）本次回购注销的批准与授权


                                     2
北京德恒（深圳）律师事务所                            关于长春市朱老六食品股份有限公司
                             2021 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见

    2022年6月10号，公司召开第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第十
五次会议，审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票
的议案》，同意公司回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
30,000股，监事会发表了核查意见，公司独立董事发表了独立意见。
    根据《激励计划（草案）》，本次回购注销方案尚需提交股东大会审议。
    综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司就本次回购注销事项除
尚待股东大会审议通过外，已取得其他全部必要的批准和授权，符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等相关规定。
    二、本次回购注销事项的内容
   （一）本次回购注销的原因及数量

    根据《激励计划（草案）》“第十二章 公司与激励对象发生异动时股权激励
计划的执行”之“二、激励对象个人情况发生变化”之“（二）激励对象出现如
下情形之一的，已解除限售的限制性股票继续有效，尚未解除限售的限制性股票
将由公司按回购价格回购注销”之“2、主动离职的”及“第十一章 本激励计划
的实施程序”之“五、限制性股票回购/注销程序”的规定，“公司及时召开董事
会审议回购股份方案，并根据法律法规及本激励计划的规定将回购股份方案提交
股东大会批准，并及时公告。公司按照本激励计划的规定实施回购注销时，应向
全国股转公司提出申请，经全国股转公司确认后，由证券登记结算机构办理登记
结算事宜。回购后取得的股票按照《公司法》的相关规定处理。”
    公司核心员工程国辉主动离职，鉴于限制性股票激励计划解除限售条件未成
就，其从公司离职不再具备激励资格，因此公司决定对其已获授但尚未解除限售
的限制性股票30,000股进行回购注销。
    （二）本次回购注销的价格和依据
    根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次回购限制性股票的回购注销价
格为7.59元/股，回购注销数量为30,000股，股票种类为人民币普通股，占授予限
制性股票总量的比例为2.44%，占公司回购前总股本的0.03%。
    （三）本次回购注销的资金来源
    根据回购单价测算的股票回购款总额为30,000 股*7.59元/股=227,700元（具
体以中国证券登记结算有限责任公司北京分公司核算的结果为准），再加上同期


                                     3
北京德恒（深圳）律师事务所                            关于长春市朱老六食品股份有限公司
                             2021 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见

银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。
    综上所述，本所律师经核查认为，本次回购注销的原因、数量和价格符合《管
理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
    三、结论意见

    综上，本所律师认为，公司就本次回购注销事项除尚待股东大会审议通过外，
已取得其他全部必要的批准和授权，朱老六回购注销事项的原因及数量符合《公
司法》《管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规定，朱老六尚需就本次回购
注销事项提交股东大会审议、及时履行信息披露义务并按照《公司法》履行减少
注册资本、办理股份注销登记及工商变更登记等相关程序。

    本法律意见一式四份，具有同等法律效力。

                              （以下无正文）




                                     4
北京德恒（深圳）律师事务所                            关于长春市朱老六食品股份有限公司
                             2021 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见


（此页为《北京德恒（深圳）律师事务所关于长春市朱老六食品股份有限公司2021
年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见》之签署页）




                                                 北京德恒（深圳）律师事务所




                                                   负 责 人：

                                                                        刘震国




                                                   承办律师：

                                                                        施铭鸿




                                                   承办律师：

                                                                        陈宏艳




                                                                   年      月      日