[临时公告]朱老六:关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解限售条件成就的公告2022-08-31
证券代码：831726 证券简称：朱老六 公告编号：2022-075
长春市朱老六食品股份有限公司
关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解限售条件
成就的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带法律责任。
长春市朱老六食品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 8 月 31 日召
开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关
于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解限售条件成就的议案》。根
据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《北京证券交易所上市公司持续
监管指引第 3 号——股权激励和员工持股计划》等法律法规、规范性文件以及《长
春市朱老六食品股份有限公司公司章程》《长春市朱老六食品股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，《激
励计划》第一个解除限售期解除限售条件已成就，现将有关事项说明如下：
一、《激励计划》已履行的相关审批程序
1、2021 年 7 月 19 日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关
于认定公司核心员工的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划授予的激
励对象名单的议案》《关于<长春市朱老六食品股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划（草案）>的议案》《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》《关于与激励对象签署<附条件生效的 2021 年限制性股票激
励计划限制性股票授予协议书>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。独立董事对本次董事会会议审
议的相关事项发表了独立意见。
2021 年 7 月 19 日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于
认定公司核心员工的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划授予的激励
对象名单的议案》《关于<长春市朱老六食品股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划（草案）>的议案》《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于与激励对象签署<附条件生效的 2021 年限制性股票激励
计划限制性股票授予协议书>的议案》。
同日，公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）
上披露了《第三届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：2021-062）、《第
三届监事会第八次会议决议公告》（公告编号：2021-063）、《独立董事关于第
三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》（公告编号：2021-064）、《关于
召开 2021 年第二次临时股东大会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：
2021-065）、《关于对拟认定核心员工进行公示并征求意见的公告》（公告编号：
2021-066）、 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单》 公告编号：2021-067）、
《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（公告编号：2021-068）、《2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法》（公告编号：2021-069）。
2、2021 年 7 月 19 日至 2021 年 7 月 28 日，公司向全体员工就核心员工、
本次激励计划授予的激励对象名单进行了公示。截至公示期满，全体员工未对提
名核心员工和本次激励对象名单提出异议。
2021 年 7 月 29 日，公司监事会、独立董事就激励计划相关事宜出具同意意
见，并同日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）披
露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》（公
告编号：2021-078）、《独立董事关于公司 2021 年限制性股票激励计划相关事
项的独立意见》（公告编号：2021-079）。
3、2021 年 8 月 2 日，公司主办券商九州证券发表《九州证券股份有限公司
关于长春市朱老六食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划的合法合规性
意见》。
4、2021 年 8 月 9 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于认定公司核心员工的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划授予
的激励对象名单的议案》《关于<长春市朱老六食品股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划（草案）>的议案》《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》《关于与激励对象签署<附条件生效的 2021 年限制性股
票激励计划限制性股票授予协议书>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施 2021 年限制性股票
激励计划获得批准，董事会被授权办理本次限制性股票激励计划有关事宜。
5、2021 年 8 月 31 日，公司完成了限制性股票的授予登记工作，共向激励
高级管理人员、核心员工 11 名激励对象授予 123 万股限制性股票，2021 年 9 月
2 日，公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）披
露了《股权激励计划限制性股票授予结果公告》（公告编号：2021-090）。
6、公司于 2022 年 6 月 10 日分别召开第三届董事会第二十次会议、第三届
监事会第十五次会议，审议通过《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部
分限制性股票的议案》。公司独立董事、监事会分别发表了核查意见，同意公司
回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 30,000 股。北京德恒（深
圳）律师事务所就本事项的合法合规性出具了法律意见书。
7、2022 年 6 月 27 日，公司召开第三次临时股东大会，审议通过《关于回
购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
8、2022 年 7 月 18 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
办理完毕上述 30,000 股回购股份的注销手续，注销完成后，《激励计划》已获
授尚未解除限售的限制性股票数量为 120 万股。同日，公司在北京证券交易所指
定信息披露平台披露了《回购股份注销完成暨股份变动公告》（公告编号：
2022-064）。
二、关于《激励计划》第一个解除限售期解限售条件成就的说明
1、《激励计划》第一个解限售期间已届满
根据《激励计划》的规定，本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各
期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日
第一个解除限售期 起至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个 30%
交易日当日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日
第二个解除限售期 起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个 20%
交易日当日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日
第三个解除限售期 10%
起至授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个
交易日当日止
自授予登记完成之日起 48 个月后的首个交易日
第四个解除限售期 起至授予登记完成之日起 60 个月内的最后一个 10%
交易日当日止
自授予登记完成之日起 60 个月后的首个交易日
第五个解除限售期 起至授予登记完成之日起 72 个月内的最后一个 30%
交易日当日止
公司 2021 年限制性股票激励计划授予的限制性股票已于 2021 年 8 月 31 日
完成登记，2022 年 8 月 30 日第一个限售期届满。公司本次解除限售的股份数量
为 36.00 万股，占已获授限制性股票数量（剔除不符合激励条件的激励对象回购
注销的股票数量）的 30%。
2、限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
解除限售条件 完成情况
（一）公司未发生如下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告的；
公司未发生前述情形，
2、最近 12 个月内因证券期货犯罪承担刑事责任或因重大违 满足解除限售条件。
法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚的；
3、因涉嫌证券期货犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证监会及其派出机构立案调查等情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形
1、激励对象被中国证监会及派出机构采取市场禁入措施且在
禁入期间的；
2、存在《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形
的；
激励对象未发生前述情
3、最近 12 个月内被中国证监会及派出机构给予行政处罚的； 形，满足解除限售条件。
4、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构、全国股转公
司认定为不适当人选等；
5、对公司发生《激励计划》“第四章 激励对象的确定依据和
范围”中“三、特殊情况的说明”规定的公司不得存在情形负有个人
责任。
（三）公司层面业绩考核指标
本激励计划的考核年度为 2021-2025 年，每个会计年度考核 根据大华会计师出具的
一次，第一个解除限售期（即 2021 年度）业绩考核目标为：以 审计报告（大华审字
[2022]0011758 号），公
2020 年扣非后净利润 4,729.60 万元为基数，2021 年扣非后归母净 司 2021 年扣非后归母
利润（调整后）不低于基数的 110%，即 2021 年扣非后归母净利 净利润（剔除本激励计
划产生的股份支付费
润（调整后）不低于 5,202.56 万元。 用）为 5,214.79 万元，
上述指标均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据 因此第一个限售期的业
为准，扣非后归母净利润（调整后）系指剔除本激励计划产生的 绩条件已经达成。
股份支付费用及转板上市中介机构费用（如有）影响后经审计的
扣除非经常性损益后归属于挂牌公司股东的净利润；
（四）个人层面绩效考核指标 因《激励计划》中激励
对象程国辉主动离职不
激励对象个人考核评价结果分为“S”、“A”、“B”、“C”、“D”
再符合股权激励条件，
等五个等级，分别对应解除限售比例如下表所示： 其持有的全部已获授尚
个人上 未解限售的限制性股票
A（良 B（中 C（合 D（不合
一年考 S（优秀） 已由公司按照相关规定
好） 等） 格） 格）
核结果 进行回购注销。
个人解 除程国辉之外，其余 10
除限售 100% 100% 80% 60% 0% 名激励对象个人层面绩
比例 效考评结果均为“S（优
秀）”，因此本期 10 名激
励对象个人解除限售比
例均为“100%”。
综上所述，公司董事会认为 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期
解除限售条件已经成就，符合可解除限售条件的激励对象人数为 10 人，可解除
限售的限制性股票数量为 36 万股。根据 2021 年第二次临时股东大会对董事会
的授权，公司董事会将按照《激励计划》的相关规定办理限制性股票解除限售的
相关事宜。
3、对于不符合解除限售条件的限制性股票的注销安排
除程国辉因离职其获授限制性股票已于 2022 年 7 月 18 日注销外，其余激励
对象解除限售条件均已成就。
4、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明
除程国辉因离职其获授限制性股票已于 2022 年 7 月 18 日注销外，其余激励
对象解除限售条件均已成就。
鉴于程国辉因个人原因离职，已不符合激励对象的条件，因此公司对其已获
授但尚未解除限售限制性股票进行回购注销。除此事项外，本次实施的解除限售
与已披露的激励计划不存在差异。
三、限制性股票解除限售条件成就具体情况
1、授予日：2021 年 8 月 9 日
2、授予价格：8.00 元/股
3、本期解除限售条件成就人数：10 人
4、本期解除限售股票数量：360,000 股
5、解除限售明细表
本次解除
本次解除限
本次解除限 限售的限
获授的限 售的限制性
售的限制性 制性股票
序号 姓名 职务 制性股票 股票占其已
股票数量 占目前总
数量（股） 获授数量的
（股） 股本的比
比例
例
一、高级管理人员
董事会秘
1 朱瑛 书、财务 300,000 90,000 30% 0.09%
负责人
二、核心员工
2 刘国利 核心员工 500,000 150,000 30% 0.15%
3 左连军 核心员工 80,000 24,000 30% 0.02%
4 孙观辰 核心员工 70,000 21,000 30% 0.02%
5 王国东 核心员工 50,000 15,000 30% 0.01%
6 李洪梅 核心员工 50,000 15,000 30% 0.01%
7 王国涛 核心员工 50,000 15,000 30% 0.01%
8 左安新 核心员工 40,000 12,000 30% 0.01%
9 刘超 核心员工 30,000 9,000 30% 0.01%
10 袁树峰 核心员工 30,000 9,000 30% 0.01%
合计 1,200,000 360,000 30% 0.35%
注：1.公司高级管理人员所持本次限制性股票激励计划部分限售股份解限售后，其所持
股份锁定及买卖股份行为，应遵守《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试
行）》等相关法律法规的规定。公司董事、高级管理人员每年转让的股份不得超过其所持有
公司股份总数的百分之二十五。
2.合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
四、相关审核意见
1、独立董事独立意见
独立董事认为：经审阅议案内容，公司及本次解除限售对象未发生《激励计
划》列示的负面情形，解除限售条件满足公司层面业绩考核和个人层面绩效考核
要求，《激励计划》第一个解除限售期解除限售条件已成就。满足解除限售条件
的激励对象主体资格合法、有效。审议程序符合有关法律、法规的相关规定，不
存在损害公司及股东利益的情形。综上，我们同意上述议案。
2、监事会审核意见
经审查，公司及激励对象未发生《激励计划》所列示的负面情形，解除限售
条件满足公司层面业绩考核和个人层面绩效考核要求。满足解除限售条件的激励
对象主体资格合法、有效。审议程序符合有关法律、法规的相关规定，不存在损
害公司及股东利益的情形。
综上，公司监事会认为：《激励计划》第一个解除限售期解除限售条件已成
就。同意公司按照相关规定办理《激励计划》第一个解除限售期解限售事宜。
3、律师法律意见
本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次解除限售已履行现阶段必
要的批准和授权，符合《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权
激励和员工持股计划》《激励计划》的相关规定；本次解除限售的条件已经成就，
本次解除限售符合《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权激励
和员工持股计划》及《激励计划》的相关规定。
4、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，公司本次关于 2021 年限制性股票激励计划第
一个解除限售期解除限售条件成就已获得现阶段必要的批准和授权，符合《北京
证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第
3 号——股权激励和员工持股计划》等规范性文件以及《长春市朱老六食品股份
有限公司公司章程》《长春市朱老六食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划（草案）》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，同意
对解除限售条件成就的激励对象的限制性股票解除限售。
五、备查文件
（一）第三届董事会第二十二次会议决议；
（二）第三届监事会第十七次会议决议；
（三）独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；
（四）《长春市朱老六食品股份有限公司监事会关于 2021 年限制性股票激
励计划第一个解除限售期解限售条件成就事项的核查意见》；
（五）北京德恒（深圳）律师事务所出具的《关于朱老六 2021 年限制性股
票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》；
（六）《九州证券股份有限公司关于长春市朱老六食品股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划第一个解除限售期解限售条件成就事项的核查意见》
长春市朱老六食品股份有限公司
董事会
2022 年 8 月 31 日
