九州证券股份有限公司
                    关于长春市朱老六食品股份有限公司
   2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解限售条件成就
                              事项的核查意见


    九州证券股份有限公司（以下简称“九州证券”、“独立财务顾问”）作为长春市
朱老六食品股份有限公司（以下简称“朱老六”、“公司”） 2021 年限制性股票激励
计划的独立财务顾问，根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交
易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权激励和员工持股计划》等规范性文件以
及《长春市朱老六食品股份有限公司公司章程》《长春市朱老六食品股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，对
朱老六 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解限售条件成就事项进行了
核查，并出具如下意见：
       一、《激励计划》已履行的相关审批程序
    1、2021 年 7 月 19 日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于
认定公司核心员工的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划授予的激励对象
名单的议案》《关于<长春市朱老六食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
（草案）>的议案》《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》《关于与激励对象签署<附条件生效的 2021 年限制性股票激励计划限制性股
票授予协议书>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激
励计划相关事宜的议案》。独立董事对本次董事会会议审议的相关事项发表了独立意
见。
    2021 年 7 月 19 日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于认
定公司核心员工的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划授予的激励对象名
单的议案》《关于<长春市朱老六食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）>的议案》《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于与激励对象签署<附条件生效的 2021 年限制性股票激励计划限制性股票授予
协议书>的议案》。
    同日，公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）上
披露了《第三届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：2021-062）、《第三届监事
会第八次会议决议公告》（公告编号：2021-063）、《独立董事关于第三届董事会第九
次会议相关事项的独立意见》（公告编号：2021-064）、《关于召开 2021 年第二次临
时股东大会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：2021-065）、《关于对拟认定核
心员工进行公示并征求意见的公告》（公告编号：2021-066）、《2021 年限制性股票
激励计划激励对象名单》（公告编号：2021-067）、《2021 年限制性股票激励计划（草
案）》（公告编号：2021-068）、《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（公
告编号：2021-069）。
    2、2021 年 7 月 19 日至 2021 年 7 月 28 日，公司向全体员工就核心员工、本次
激励计划授予的激励对象名单进行了公示。截至公示期满，全体员工未对提名核心
员工和本次激励对象名单提出异议。
    2021 年 7 月 29 日，公司监事会、独立董事就激励计划相关事宜出具同意意见，
并同日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露了《监
事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》（公告编号：
2021-078）、《独立董事关于公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的独立意见》
（公告编号：2021-079）。
    3、2021 年 8 月 2 日，公司主办券商九州证券发表《九州证券股份有限公司关
于长春市朱老六食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划的合法合规性意见》。
    4、2021 年 8 月 9 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于认定公司核心员工的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划授予的激励对
象名单的议案》《关于<长春市朱老六食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划（草案）>的议案》《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于与激励对象签署<附条件生效的 2021 年限制性股票激励计划限制性
股票授予协议书>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票
激励计划相关事宜的议案》。公司实施 2021 年限制性股票激励计划获得批准，董事
会被授权办理本次限制性股票激励计划有关事宜。
    5、2021 年 8 月 31 日，公司完成了限制性股票的授予登记工作，共向激励高级
管理人员、核心员工 11 名激励对象授予 123 万股限制性股票，2021 年 9 月 2 日，
公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露了《股权
激励计划限制性股票授予结果公告》（公告编号：2021-090）。
    6、公司于 2022 年 6 月 10 日分别召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事
会第十五次会议，审议通过《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性
股票的议案》。公司独立董事、监事会分别发表了核查意见，同意公司回购注销激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 30,000 股。北京德恒（深圳）律师事务所
就本事项的合法合规性出具了法律意见书。
    7、2022 年 6 月 27 日，公司召开第三次临时股东大会，审议通过《关于回购注
销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
    8、2022 年 7 月 18 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理
完毕上述 30,000 股回购股份的注销手续，注销完成后，《激励计划》已获授尚未解
除限售的限制性股票数量为 120 万股。同日，公司在北京证券交易所指定信息披露
平台（http://www.bse.cn/）披露了《回购股份注销完成暨股份变动公告》（公告编号：
2022-064）。
    二、关于《激励计划》第一个解除限售期解限售条件成就的说明
    1、《激励计划》第一个解限售期间已届满
    根据《激励计划》的规定，本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期
解除限售时间安排如下表所示：

  解除限售安排                    解除限售时间                      解除限售比例
                   自授予登记完成之日起   12 个月后的首个交易日起
第一个解除限售期   至授予登记完成之日起   24 个月内的最后一个交易       30%
                   日当日止
                   自授予登记完成之日起   24 个月后的首个交易日起
第二个解除限售期   至授予登记完成之日起   36 个月内的最后一个交易       20%
                   日当日止
                   自授予登记完成之日起   36 个月后的首个交易日起
第三个解除限售期   至授予登记完成之日起   48 个月内的最后一个交易       10%
                   日当日止
                   自授予登记完成之日起   48 个月后的首个交易日起
第四个解除限售期                                                        10%
                   至授予登记完成之日起   60 个月内的最后一个交易
                       日当日止
                       自授予登记完成之日起 60 个月后的首个交易日起
第五个解除限售期       至授予登记完成之日起 72 个月内的最后一个交易             30%
                       日当日止
       公司 2021 年限制性股票激励计划授予的限制性股票已于 2021 年 8 月 31 日完成
登记，2022 年 8 月 30 日第一个限售期届满。公司本次解除限售的股份数量为 36.00
万股，占已获授限制性股票数量（剔除不符合激励条件的激励对象回购注销的股票
数量）的 30%。
       2、限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
                          解除限售条件                                    完成情况

    （一）公司未发生如下任一情形
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告的；
                                                                  公司未发生前述情形，满
    2、最近 12 个月内因证券期货犯罪承担刑事责任或因重大违法       足解除限售条件。
违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚的；
    3、因涉嫌证券期货犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
正被中国证监会及其派出机构立案调查等情形。

    （二）激励对象未发生如下任一情形
    1、激励对象被中国证监会及派出机构采取市场禁入措施且在禁
入期间的；
    2、存在《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；
    3、最近 12 个月内被中国证监会及派出机构给予行政处罚的；       激 励 对象 未发 生 前述 情
                                                                  形，满足解除限售条件。
    4、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构、全国股转公司
认定为不适当人选等；
    5、对公司发生《激励计划》“第四章 激励对象的确定依据和范
围”中“三、特殊情况的说明”规定的公司不得存在情形负有个人责
任。

    （三）公司层面业绩考核指标                                  根 据 大华 会计 师 出具 的
                                                                审计报告（大华审字
    本激励计划的考核年度为 2021-2025 年，每个会计年度考核一
                                                                [2022]0011758 号），公
次，第一个解除限售期（即 2021 年度）业绩考核目标为：以 2020 司 2021 年 扣 非 后 归 母
                                                                净利润（剔除本激励计划
年扣非后净利润 4,729.60 万元为基数，2021 年扣非后归母净利润（调
                                                                产生的股份支付费用）为
                                                                5,214.79 万元，因此第一
整后）不低于基数的 110%，即 2021 年扣非后归母净利润（调整后） 个 限 售期 的业 绩 条件 已
                                                              经达成。
不低于 5,202.56 万元。
    上述指标均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为
准，扣非后归母净利润（调整后）系指剔除本激励计划产生的股份
支付费用及转板上市中介机构费用（如有）影响后经审计的扣除非
经常性损益后归属于挂牌公司股东的净利润；

    （四）个人层面绩效考核指标                                      因《激励计划》中激励对
                                                                    象程国辉主动离职不再
    激励对象个人考核评价结果分为“S”、“A”、“B”、“C”、“D”等
                                                                    符合股权激励条件，其持
五个等级，分别对应解除限售比例如下表所示：                          有的全部已获授尚未解
                                                                    限售的限制性股票已由
  个人上
                                B（中       C（合      D（不合      公司按照相关规定进行
  一年考 S（优秀） A（良好）
                                 等）       格）          格）      回购注销。
  核结果
                                                                    除程国辉之外，其余 10
  个人解
                                                                    名激励对象个人层面绩
  除限售    100%      100%       80%         60%          0%
                                                                    效考评结果均为“S（优
  比例
                                                                    秀）”，因此本期 10 名激
                                                                    励对象个人解除限售比
                                                                    例均为“100%”。

     综上所述，公司董事会认为 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解
除限售条件已经成就，符合可解除限售条件的激励对象人数为 10 人，可解除限售
的限制性股票数量为 36 万股。根据 2021 年第二次临时股东大会对董事会的授权，
公司董事会将按照《激励计划》的相关规定办理限制性股票解除限售的相关事宜。
     3、对于不符合解除限售条件的限制性股票的注销安排
     除程国辉因离职其获授限制性股票已于 2022 年 7 月 18 日注销外，其余激励对
象解除限售条件均已成就。
     4、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明
     除程国辉因离职其获授限制性股票已于 2022 年 7 月 18 日注销外，其余激励对
象解除限售条件均已成就。
     鉴于程国辉因个人原因离职，已不符合激励对象的条件，因此公司对其已获授
但尚未解除限售限制性股票进行回购注销。除此事项外，本次实施的解除限售与已
披露的激励计划不存在差异。
     三、限制性股票解除限售条件成就具体情况
     1、授予日：2021 年 8 月 9 日
    2、授予价格：8.00 元/股
    3、本期解除限售条件成就人数：10 人
    4、本期解除限售股票数量：360,000 股
    5、解除限售明细表
                                                                            本次解除
                                                             本次解除限售   限售的限
                                  获授的限 本次解除限售
                                                             的限制性股票   制性股票
  序号       姓名        职务     制性股票 的限制性股票
                                                             占其已获授数   占目前总
                                  数量（股） 数量（股）
                                                               量的比例     股本的比
                                                                              例
一、高级管理人员
                       董事会秘
    1        朱瑛      书、财务     300,000         90,000           30%       0.09%
                         负责人
二、核心员工
     2       刘国利    核心员工      500,000       150,000           30%     0.15%
     3       左连军    核心员工       80,000         24,000          30%     0.02%
     4       孙观辰    核心员工       70,000         21,000          30%     0.02%
     5       王国东    核心员工       50,000         15,000          30%     0.01%
     6       李洪梅    核心员工       50,000         15,000          30%     0.01%
     7       王国涛    核心员工       50,000         15,000          30%     0.01%
     8       左安新    核心员工       40,000         12,000          30%     0.01%
     9         刘超    核心员工       30,000          9,000          30%     0.01%
    10       袁树峰    核心员工       30,000          9,000          30%     0.01%
               合计                1,200,000       360,000           30%     0.35%
     注：1.公司高级管理人员所持本次限制性股票激励计划部分限售股份解限售后，其所持股
份锁定及买卖股份行为，应遵守《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
等相关法律法规的规定。公司董事、高级管理人员每年转让的股份不得超过其所持有公司股份
总数的百分之二十五。
    2.合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

    四、本次事项履行的决策程序情况
    2022 年 8 月 31 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议审议通过《关于 2021
年限制性股票激励计划第一个解除限售期解限售条件成就的议案》，独立董事对该议
案发表了明确同意意见。
    2022 年 8 月 31 日，公司召开第三届监事会第十七次会议审议通过《关于 2021
年限制性股票激励计划第一个解除限售期解限售条件成就的议案》，并出具了同意公
司按照相关规定办理《激励计划》第一个解除限售期解除限售事宜的核查意见。
    北京德恒（深圳）律师事务所出具了《关于朱老六 2021 年限制性股票激励计划
第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》。

    五、独立财务顾问核查意见
    经核查，独立财务顾问认为，公司本次关于 2021 年限制性股票激励计划第一
个解除限售期解除限售条件成就已获得现阶段必要的批准和授权，符合《北京证券
交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——
股权激励和员工持股计划》等规范性文件以及《长春市朱老六食品股份有限公司公
司章程》《长春市朱老六食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》的
有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，同意对解除限售条件成就
的激励对象的限制性股票解除限售。
    （以下无正文）
    （本页无正文，为《九州证券股份有限公司关于长春市朱老六食品股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解限售条件成就事项的核查意见》
之签章页）




    保荐代表人：
                    施     东                 任东升




                                                    九州证券股份有限公司
                                                        年     月     日