国航远洋:北京市中伦（上海）律师事务所关于福建国航远洋运输（集团）股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市超额配售选择权实施情况的法律意见书2022-12-16
北京市中伦（上海）律师事务所
关于福建国航远洋运输（集团）股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在
北京证券交易所上市超额配售选择权实施
情况的法律意见书
二〇二二年十二月
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法律意见书
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北京市中伦（上海）律师事务所
关于福建国航远洋运输（集团）股份有限公司向不特定合格
投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市
超额配售选择权实施情况的法律意见书
致：福建国航远洋运输（集团）股份有限公司
兴业证券股份有限公司
北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受主承销商兴业证
券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“主承销商”或“获授权主承销商”）
的委托，对发行人福建国航远洋运输（集团）股份有限公司（以下简称“发行人”
或“公司”）申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所（以下
简称“北交所”）上市（以下简称“本次发行上市”）发行及承销过程进行见证，
并就超额配售选择权实施情况出具本法律意见书。
本所及本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、行政法规
和《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）、《北
京证券交易所证券发行与承销管理细则》（以下简称“《管理细则》”）、《北京证券
交易所股票向不特定合格投资者公开发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实
施细则》”）、 北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行与承销特别条款》 以
下简称“《特别条款》”）以及证监会、中华人民共和国司法部联合发布的《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等有关规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严
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法律意见书
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担相应法律责任。
第一部分 引言
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的
相关规定和本所业务规则的有关要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次
发行上市有关的文件资料和事实进行了核查和验证，并听取了相关人员就有关
事实的陈述和说明。
（一） 就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司及
主承销商的如下保证：
1. 文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
2. 所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
3. 所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
4. 该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，没有遗漏和/或误导。
（二） 为出具本法律意见书，本所律师特作出声明如下：
1. 本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等我国现行法律、法规和
规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查、验
证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并愿意承担相应的法
律责任。
2. 本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生
或存在时有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规
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和规范性文件的理解而出具。
3. 本法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题（以本法律
意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有
关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业
意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项
履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项
履行了普通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、
评估、投资决策等专业事项等内容时，本所律师参照《律师事务所从事首次公开
发行股票并上市法律业务执业细则》的规定履行了必要的调查、复核工作，形成
合理信赖，并严格按照保荐机构及其他证券服务机构出具的专业文件和/或发行
人的说明予以引述；涉及境外法律或其他境外事项相关内容时，本所律师亦严
格按照有关中介机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述。该等引述并
不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示
的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
4. 本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提
供了本所律师出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或
复印件，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐
瞒、虚假、遗漏和误导之处。发行人保证所提供的上述文件、材料均是真实、
准确、完整和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副
本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
5. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本法
律意见书的依据。
6. 本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律
文件，随同其他申报材料上报证券交易所审核，并依法对本所出具的法律意见
承担相应的法律责任。
7. 本所同意发行人根据证券交易所和中国证监会的要求引用法律意见书
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或本法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解，本所有权对相关文件的有关内容进行再次审阅并确认。
8. 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或
说明。
9. 本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面
同意，不得用作任何其他目的或用途。
第二部分 正文
一、本次发行上市的超额配售情况
根据《福建国航远洋运输（集团）股份有限公司向不特定合格投资者公开发
行股票并在北京证券交易所上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）及《福
建国航远洋运输（集团）股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北
京证券交易所上市发行结果公告》（以下简称“《发行结果公告》”）公布的超
额配售选择权机制，发行人授予兴业证券超额配售选择权，兴业证券按本次发行
价格 5.20 元/股于 2022 年 12 月 5 日向网上投资者超额配售 1,665 万股股票，占
初始发行股份数量的 15%。超额配售股票全部通过向本次发行上市的战略投资
者延期交付的方式获得。
二、超额配售选择权的内部决策情况
2022 年 3 月 21 日及 2022 年 4 月 8 日，发行人分别召开第七届董事会第六
次会议、2022 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请公开发行股票
并在北交所上市的议案》等关于本次公开发行股票并在北京证券交易所上市相关
的议案，明确公司及主承销商可以根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，
采用超额配售选择权发行的股票数量不超过本次公开发行股票数量的 15%。
发行人与兴业证券签订《福建国航远洋运输（集团）股份有限公司与兴业证
券股份有限公司关于向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上
市之承销协议》，明确授予兴业证券行使本次公开发行中向投资者超额配售股票
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的权利，并明确了采用超额配售选择权发行股票的数量上限。
经核查，本所律师认为，发行人董事会、股东大会对超额配售选择权行使的
决议及授权合法、有效，并已在承销协议中明确约定了超额配售选择权的相关事
宜，符合《管理细则》第 40 条及第 41 条的规定。
三、超额配售选择权的实施情况
发行人于 2022 年 12 月 15 日在北京证券交易所上市。自发行人在北京证券
交易所上市之日起 30 个自然日内（含第 30 个自然日，即自 2022 年 12 月 15 日
至 2023 年 1 月 13 日），获授权主承销商有权使用超额配售股票募集的资金以竞
价交易方式购买发行人股票，且申报买入价格不得超过本次发行的发行价，购
买的股份数量不超过本次超额配售选择权股份数量限额（即 1,665 万股）。
截至 2022 年 12 月 15 日日终，获授权主承销商已利用本次发行超额配售所
获得的部分资金以竞价交易方式从二级市场买入公司股票 1,665 万股，买入股票
数量与本次超额配售选择权实施数量相同，因此本次超额配售选择权未行使，
未涉及新增发行股票情形。本次购买股票支付总金额为 81,262,740.78 元（含经
手费、过户费），最高价格为 5.00 元/股，最低价格为 4.59 元/股，加权平均价
格为 4.88 元/股。
经核查，本所律师认为，兴业证券已开立了超额配售选择权专用账户，其购
买方式、买入价格、购买数量符合《管理细则》第 43 条的规定，本次超额配售
选择权的实施情况符合《实施细则》第十七条规定及《发行公告》中披露的有关
超额配售选择权的实施方案要求。
四、本次超额配售股票和资金交付情况
超额配售股票通过向本次发行的战略投资者延期交付的方式获得。战略投
资者与发行人及兴业证券已共同签署《关于公开发行股票并在北京证券交易所上
市之战略配售协议》，明确了延期交付条款。
根据上述协议的约定，本次战略投资者同意部分股票进行递延交付，具体情
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况如下：
实际获配股 延期交付股 限售期
序号 战略投资者的名称
数（股） 数（股） 安排
1 兴业证券股份有限公司 10,376,930 5,188,465 6 个月
2 福州市榕金海洋产业发展有限责任公司 5,711,538 2,855,769 6 个月
海南立轩私募股权投资基金合伙企业（有
3 4,711,538 2,355,769 6 个月
限合伙）
4 明阳智慧能源集团股份公司 3,846,152 1,923,076 6 个月
5 舟山易桥资产管理有限公司 3,846,152 1,923,076 6 个月
万家基金管理有限公司（代表“万家北交
6 所慧选两年定期开放混合型证券投资基 2,884,614 1,442,307 6 个月
金”）
厦门博芮东方投资管理有限公司（代表“博
7 1,923,076 961,538 6 个月
芮东方价值 15 号私募证券投资基金”）
合计 33,300,000 16,650,000 -
兴业证券自累计购回股票数量达到超额配售选择权发行股票数量限额后的
3 个交易日内向中国证券登记结算有限责任公司北京分公司提交股份登记申请，
上述延期交付的股票限售期为 6 个月，限售期自本次公开发行股票在北京证券
交易所上市之日（2022 年 12 月 15 日）起开始计算。
根据《发行公告》及主承销商出具的《兴业证券股份有限公司关于福建国航
远洋运输（集团）股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券
交易所上市之战略投资者专项核查报告》，发行人及兴业证券已按照《管理细则》
之规定对本次发行上市所涉战略配售相关内容予以披露，兴业证券已对上述战略
投资者的选择标准、配售资格及是否存在《管理细则》规定的禁止性情形进行核
查，出具并披露了专项核查文件。
五、超额配售选择权行使前后发行人股份变动情况
超额配售选择权实施前后公司股份变动情况具体为：
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超额配售选择权股份来源： 以竞价交易方式购回
超额配售选择权专门账户： 0899278288
一、增发股份行使超额配售选择权 -
增发股份总量（股）： 0
二、以竞价交易方式购回股份行使超额配售选择权 -
拟变更类别的股份总量（股）： 16,650,000
获授权主承销商已利用本次发行超额配售所获得的部分资金以竞价交易方
式从二级市场买入公司股票 1,665 万股，买入股票数量与本次超额配售选择权实
施数量相同，因此本次超额配售选择权未行使，未涉及新增发行股票情形。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次发行采用超额配售选择权已经取得发行人内
部决策机构的批准，相关决策事项合法、有效；发行人本次超额配售选择权的实
施情况符合《发行公告》等文件中关于超额配售选择权实施方案的要求，符合《管
理细则》的有关规定；本次发行上市后，公众股东持股比例不低于公司股本总额
的 10%，符合《上市规则》的相关规定。
本法律意见书正本四份，无副本，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下为本法律意见书的签字盖章页，无正文）
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（本页为《北京市中伦（上海）律师事务所关于福建国航远洋运输（集团）股份
有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市超额配售
选择权实施情况的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（上海）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赵 靖 顾 峰
经办律师：
周曦澍
年 月 日
