证券代码：833171          证券简称：国航远洋          公告编号：2022-202



               福建国航远洋运输（集团）股份有限公司

     关于以募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
法律责任。


    福建国航远洋运输（集团）股份有限公司于 2022 年 12 月 23 日召开了第八届董
事会第四次临时会议和第八届监事会第三次临时会议，审议通过了《关于以募集资
金置换预先已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先
已支付发行费用的自筹资金。现将有关情况公告如下：

    一、公司募集资金基本情况
    公司于 2022 年 11 月 16 日收到中国证券监督管理委员会《关于同意福建国航远
洋运输（集团）股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证
监许可[2022]2885 号），核准公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。
    公司于 2022 年 12 月 5 日向不特定合格投资者公开发行股票 11,100.00 万股（超
额配售选择权行使前），每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币 5.20 元,
募集资金总额为人民币 577,200,000.00 元，扣除发行费用人民币 41,919,802.37
元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币 535,280,197.63 元，其中增加股本
人民币 111,000,000.00 元，增加资本公积人民币 424,280,197.63 元。中审众环会
计师事务所（特殊普通合伙）对公司向不特定合格投资者公开发行股票的募集资金
到位情况进行了审验，并于 2022 年 12 月 8 日出具《福建国航远洋运输（集团）股
份有限公司验资报告》（众环验字（2022）2210010 号）。
    为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《北京证券交易所股票上市规则
（试行）》等相关规定及要求，按照公司制定的《募集资金管理制度》相关要求，
公司设立募集资金专用账户存放本次向不特定合格投资者公开发行股票募集资金。


    二、自筹资金已支付发行费用的具体情况
    本次发行费用总额为 41,919,802.37 元,其中，截止公告日之前，公司已用自筹
资金支付的发行费用金额为人民 3,811,852.1 元（不含税），本次拟置换 3,811,852.1
（不含税），具体情况如下：
           项目          已支付发行费用（元）        拟置换金额(元)
保荐承销费用            943,396.23               943,396.23
审计及验资费用          1,433,962.26             1,433,962.26

律师费用                1,282,512.47             1,282,512.47
用于本次发行的信息披 0                           0
露费用
文件制作费              141,509.44               141,509.44
发行手续费及其他        10471.7                  10471.7


发行费用总计：
（1）保荐承销费用：3,688.68 万元
（2）审计及验资费用：223.58 万元
（3）律师费用：242.64 万元；
（4）用于本次发行的信息披露费用：8.49 万元；
（5）文件制作费：14.15 万元；
（6）发行手续费及其他：14.43 万元
注：以上发行费用均不含增值税；合计数与各分项数值之和尾数存在微小差异，为
四舍五入造成。


    三、使用募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金的影响
    公司使用募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金事项符合《北京证券交
易所上市公司持续监管办法（试行）》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
等法律、法规的规定以及公司发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资项目
的正常进行，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害全体股东利益的情形。


    四、本次使用募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金的审议程序
    2022 年 12 月 23 日，公司召开第八届董事会第四次临时会议、第八届监事会第
三次临时会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先支付发行费用的自筹资金的
议案》，同意公司使用募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金。
    公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。该议案在董事会审批权限以内，
无需提交公司股东大会审议。


    五、专项意见说明
    （一）独立董事意见
    独立董事认为：公司使用募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金事项符
合《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等法律、法规的规定以及公
司发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在违规使
用募集资金的行为，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本事
项的审议、决策程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。我们
一致同意《关于以募集资金置换预先支付发行费用的自筹资金的议案》的相关内容。
    （二）监事会意见
    监事会认为：公司使用募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金事项符合
《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》、《北京证券交易所股票上市
规则（试行）》等法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，相关审批程序
合规有效，不存在损害全体股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的行为。监
事会同意《关于以募集资金置换预先支付发行费用的自筹资金的议案》。
    （三）保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先已支付发行费用的
自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事均已发表了明确
的同意意见，该议案在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。该事项
履行了必要的审批程序，符合《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》
《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律、法规的规定以及公司发行申
请文件的相关安排，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在违规使用募集
资金的行为，不存在损害全体股东利益的情形。

    综上，保荐机构对于公司本次使用募集资金置换预先已支付发行费用的自筹
资金事项无异议。


    六、备查文件
   （一）《福建国航远洋运输（集团）股份有限公司第八届董事会第四次临时会
   议决议》
   （二）《福建国航远洋运输（集团）股份有限公司第八届监事会第三次临时会
   议决议》
   （三）《兴业证券股份有限公司关于福建国航远洋运输（集团）股份有限公司
   使用募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金的专项核查意见》
   （四）《福建国航远洋运输（集团）股份有限公司独立董事关于八届董事会第
   四次临时会议相关事项的事前认可意见和独立意见》




                                    福建国航远洋运输（集团）股份有限公司
                                                                     董事会
                                                         2022 年 12 月 27 日