证券代码：833171            证券简称：国航远洋            公告编号：2022-205



                     福建国航远洋运输（集团）股份有限公司

                     关于预计 2023 年日常性关联交易的公告


       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。


一、      日常性关联交易预计情况
（一） 预计情况
                                                                                     单位：元

                                                    （2021）年与关联
                                     预计 2023 年                      预计金额与上年实际发
关联交易类别        主要交易内容                    方实际发生金额
                                       发生金额                        生金额差异较大的原因
                                                      （1-11 月）

购买原材料、    购买原材料、燃料和     72,900,000     29,859,675.58    预计 2023 年天津国能
燃料和动力、    动力、接受劳务                                         为本公司提供船舶经营
接受劳务                                                               租赁服务 6,500 万元
销售产品、商    销售产品、商品、提    543,500,000    410,711,081.51
品、提供劳务    供劳务
委托关联方销    -                               -                 -
售产品、商品
接受关联方委    -                               -                 -
托代为销售其
产品、商品
                收取房租，接受担保    1,101,510,0    765,462,838.11    预计在 2023 年接受关
                等                             00                      联方王炎平及张轶为公
                                                                       司及控股子公司无偿提
其他                                                                   供担保，担保总金额不
                                                                       超过人民币 11 亿元（包
                                                                       括 2022 年存量担保金
                                                                       额）
                                      1,717,910,0   1,206,033,595.2
       合计               -                                                      -
                                               00




（二） 关联方基本情况
    1、名称：天津国能海运有限公司（以下简称“天津国能”）
    企业类型：有限责任公司
    法定代表人：李浩
    注册资本：100000 万人民币
    实缴资本：100000 万人民币
    成立日期：2008 年 5 月 30 日
    住所：天津市河北区光复道街建国道与胜利路交口瑞海大厦 A 座 20 层
    主营业务：国际海上运输代理服务；国内货运代理服务；国内沿海及长江中下游
普通货物运输；货物进出口、技术进出口（国家限定项目除外)；国际海上货物运输；
煤炭批发。
    实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会
    主要财务数据（经审计）：2021 年末资产总额为 229,688.23 万元、净资产为
142,409.66 万元；2021 年度营业收入为 248,309.63 万元、净利润为 35,627.04 万元。
    关联关系：公司持有天津国能 40%股权。
    履约能力：以上关联方在与本公司的经营交往中，能够严格遵守合同约定，有较
强的履约能力，其经济效益和财务状况良好，不会对公司生产经营产生不利影响。


    2、华远星海运有限公司（以下简称“华远星”）
    企业类型：有限责任公司
    法定代表人：陈昊
    注册资本：40000 万人民币
    实缴资本：40000 万人民币
    成立日期：2006 年 8 月 22 日
    住所：上海市崇明区新河镇新申路 921 弄 2 号（商务大楼）B 区 280 室
    主营业务：水路普通货物运输；国内船舶管理业务；船舶检验服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）一般项目：从事国际集装箱船、普通货船运输；国内货物运输代理；国
际货物运输代理；国内船舶代理；国际船舶代理；船舶租赁；国际船舶管理业务；船舶
修理；企业管理咨询；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；信息技术
咨询服务；组织文化艺术交流活动。
    实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会
    主要财务数据（经审计）： 2021 年末资产总额为 89,117 万元、净资产为 47,053
万元；2021 年度营业收入为 146,957 万元、净利润为 11,052 万元。
    关联关系：公司持华远星 8.844%股权。
    履约能力：以上关联方在与本公司的经营交往中，能够严格遵守合同约定，有较
强的履约能力，其经济效益和财务状况良好，不会对公司生产经营产生不利影响。


    3、蓝梦国际邮旅控股有限公司（以下简称“香港蓝梦”）
    企业类型：有限责任公司
    法定代表人： 王鹏
    注册资本：10 万港币
    实缴资本： 10 万港币
    成立日期： 2021 年 11 月 1 日
    住所： FLAT/RM 1806 18/F TAI YAU BUILDING 181 JOHNSTON WANCHAI
    主营业务： 邮轮投资及运营
    实际控制人：无
    主要财务数据（经审计）： 2021 年末资产总额为 1.57 万美元、净资产为 1.1 万
美元；2021 年度营业收入为 0 万美元、净利润为-0.18 万美元。
    关联关系：公司实际控制人王鹏所控制的企业参股该企业。
    履约能力：以上关联方在与本公司的经营交往中，能够严格遵守合同约定，有较
强的履约能力，其经济效益和财务状况良好，不会对公司生产经营产生不利影响。


    4、上海国远劳务服务有限公司及其子公司（以下简称“国远劳务及其子公司”）
    企业类型：其他有限责任公司
    法定代表人： 董新
    注册资本：600 万人民币
    实缴资本： 600 万人民币
    成立日期： 2007 年 6 月 18 日
     住所： 上海市虹口区吴淞路 218 号 1603 室
     主营业务： 劳务派遣服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：船舶技术专
业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；人力资源服务（不含职业中介
活动、劳务派遣服务）；销售船舶设备。
     实际控制人： 王鹏
     主要财务数据（经审计）：2021 年末资产总额为 1,590.18 万元、净资产为 1,437.40
万元；2021 年度营业收入为 15,271.77 万元、净利润为-159.12 万元。
     关联关系：公司实际控制人王鹏所控制企业。
     履约能力：以上关联方在与本公司的经营交往中，能够严格遵守合同约定，有较
强的履约能力，其经济效益和财务状况良好，不会对公司生产经营产生不利影响。


     5、福建海峡高速客滚航运有限公司（以下简称“海峡高客”）
     企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
     法定代表人： 陈亮
     注册资本：12000 万人民币
     实缴资本：12000 万人民币
     成立日期： 2010 年 11 月 19 日
     住所：福建省平潭综合实验区金井湾商务营运中心 1 号楼智能产业大厦 16 层 A 区
     主营业务：国际船舶管理业务；票务代理服务；国内货物运输代理；普通货物仓
储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；水产品批发；水产品零售；电子产品
销售；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：国际班轮运输；大陆与台湾间海上运输；
国内船舶管理业务；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品）；水路普通货物运输；
保税物流中心经营；货物进出口；技术进出口；食品经营；外汇业务；船员、引航员培
训
     实际控制人： 无
     主要财务数据（经审计）：2021 年末资产总额为 24,354.84 万元、净资产为
22,678.42 万元；2021 年度营业收入为 506.14 万元、净利润为-1,557.83 万元。
    关联关系：公司实际控制人王鹏所控制企业参股该企业。
    履约能力：以上关联方在与本公司的经营交往中，能够严格遵守合同约定，有较
强的履约能力，其经济效益和财务状况良好，不会对公司生产经营产生不利影响。


    6、福建平潭海上观光游轮有限公司（以下简称“观光游轮公司”）
    企业类型：其他有限责任公司
    法定代表人： 陈亮
    注册资本：6000 万人民币
    实缴资本：5000 万人民币
    成立日期： 2019 年 7 月 19 日
    住所：平潭综合实验区金井湾商务营运中心智能产业大厦 16 层
    主营业务：游艇零售，水上旅客运输，国内旅游和入境旅游，水上运输辅助活动，
旅客票务代理，住宿业，餐饮业，港口设施、设备和港口机械的租赁业务，预包装食品
批发，文化、体育用品及器材批发，广告的设计、制作、代理、发布，市场管理，会议
及展览服务，公园和游览景区管理，文化、艺术活动策划。法律法规、国务院决定未规
定许可的，均可自主选择经营项目开展经营。
    实际控制人： 无
    主要财务数据（经审计）：2021 年末资产总额为 3,999.00 万元、净资产为 3,811.07
万元；2021 年度营业收入为 62.54 万元、净利润为-591.06 万元。
    关联关系：公司实际控制人王鹏所控制企业参股该企业。
    履约能力：以上关联方在与本公司的经营交往中，能够严格遵守合同约定，有较
强的履约能力，其经济效益和财务状况良好，不会对公司生产经营产生不利影响。


    7、上海国欧保险经纪有限公司（以下简称“国欧保险”）
    企业类型：有限责任公司（自然人独资）
    法定代表人： 张鑫
    注册资本：1000 万人民币
    实缴资本：1000 万人民币
    成立日期： 2008 年 11 月 6 日
    住所：上海市虹口区吴淞路 218 号 1505 室
    主营业务：保险经纪【在全国区域内（港、澳、台除外）为投保人拟订投保方案、
选择保险人、办理投保手续；协助被保险人或受益人进行索赔；再保险经纪业务；为委
托人提供防灾、防损或风险评估、风险管理咨询服务；中国保监会批准的其他业务】。
    实际控制人： 张轶
    主要财务数据（经审计）：2021 年末资产总额为 2,428.04 万元、净资产为 1,900.09
万元；2021 年度营业收入为 418.23 万元、净利润为 208.11 万元。
    关联关系：公司实际控制人张轶控制。
    履约能力：以上关联方在与本公司的经营交往中，能够严格遵守合同约定，有较
强的履约能力，其经济效益和财务状况良好，不会对公司生产经营产生不利影响。


    8、上海蓝梦国际邮轮股份有限公司(以下简称“上海蓝梦”)
    企业类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
    法定代表人： 王鹏
    注册资本：7711.0319 万人民币
    实缴资本：7711.0319 万人民币
    成立日期： 2016 年 8 月 31 日
    住所：上海市虹口区吴淞路 218 号 1606 室
    主营业务：邮轮港口服务，邮轮配套服务，国际船舶运输，国际海运辅助业务，
国内水路运输，国内船舶管理业务，以电子商务方式从事船舶配件、日用百货的销售，
燃料油的销售，旅行社业务，餐饮服务，食品流通，票务服务，航运科技领域内的技术
开发、技术咨询、技术转让，从事货物及技术的进出口业务。
    实际控制人： 无
    主要财务数据（经审计）：2021 年末资产总额为 4,058.25 万元、净资产为 3,965.39
万元；2021 年度营业收入为 0 万元、净利润为-743.27 万元。
    关联关系：公司实际控制人王鹏控制企业参股该企业。
    履约能力：以上关联方在与本公司的经营交往中，能够严格遵守合同约定，有较
强的履约能力，其经济效益和财务状况良好，不会对公司生产经营产生不利影响。
       9、上海融沣融资租赁有限责任公司(以下简称“上海融沣”)
       企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
       法定代表人： 吴昌福
       注册资本：20000 万人民币
       实缴资本：20000 万人民币
       成立日期： 2007 年 1 月 4 日
       住所：中国（上海）自由贸易试验区富特北路 211 号 302 部位 368 室
       主营业务：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值
处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务相关的商业保理业务。
       实际控制人： 王鹏
       主要财务数据（经审计）：2021 年末资产总额为 47,287.92 万元、净资产为
23,794.54 万元；2021 年度营业收入为 1,448.91 万元、净利润为-49.15 万元。
       关联关系：公司实际控制人王鹏控制该企业。
       履约能力：以上关联方在与本公司的经营交往中，能够严格遵守合同约定，有较
强的履约能力，其经济效益和财务状况良好，不会对公司生产经营产生不利影响。


       10、自然人：王炎平、张轶
       住所：上海市浦东新区
       关联关系：王炎平、张轶为夫妻关系，均为公司实际控制人。
       履约能力：以上关联方在与本公司的经营交往中，能够严格遵守合同约定，有较
强的履约能力，不会对公司生产经营产生不利影响。




二、     审议情况
（一） 表决和审议情况
    公司于 2022 年 12 月 23 日召开第八届董事会第四次临时会议审议通过《关于预
计 2023 年日常性关联交易的议案》，表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，
回避 4 票，关联董事王炎平、王鹏、周金平、薛勇回避表决，公司独立董事对该议案
发表了同意的事前认可意见和独立意见。
    该议案尚需提请公司 2023 年第一次临时股东大会审议。


（二） 本次关联交易不存在需经有关部门批准的情况
本次关联交易不存在需经有关部门批准的情况
三、     定价依据及公允性
（一） 定价政策和定价依据
    本公司与上述关联方之间发生的运输服务、船舶经营租赁、船舶管理、房屋租赁等
费用， 交易双方依据公平、公正、合理的原则，按照市场价格或双方参照市场协议价
格执行。


（二） 定价公允性
    公司及子公司与关联方的交易本着公平交易的原则，以市场价格作为定价基础，定
价公允合理，不存在损害公司及股东合法利益的情形。


四、     交易协议的签署情况及主要内容
       在 2023 年日常性关联交易预计金额的范围内，由公司及子公司经营管理层根据
业务开展的需要签署相关协议。


五、     关联交易的必要性及对公司的影响
    以上关联交易系满足公司经营需要，关联担保是为支持公司发展，促使公司更加便
捷获得银行授信，关联方自愿为公司无偿提供连带责任保证担保。不会对公司产生不利
影响， 且不会对其他股东利益造成损害。


六、     保荐机构意见
    经核查，保荐机构认为：公司预计 2023 年度日常性关联交易事项已经公司董事会
审议通过，关联董事均已回避表决，独立董事发表了明确的同意意见和事前认可意见，
尚需提交股东大会审议，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所上
市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北
京证券交易所股票上市规则（试行）》及公司章程的有关规定，审议程序合法合规，信
息披露真实、准确、完整，不存在其他未披露重大风险；本次关联交易相关事项满足了
公司业务发展及生产经营的需要，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的
情形。保荐机构对公司预计 2023 年度日常性关联交易事项无异议。


七、     其他事项
    （一）独立董事事前认可意见
    董事会审议《关于预计 2023 年日常性关联交易的议案》事项前，公司已将相关材
料递交独立董事审阅，独立董事认为公司及控股子公司后续与关联方开展的业务属公司
正常经营行为，与关联方交易的价格将按照市场公允价格进行，不存在损害公司和股东
利益，特别是中小股东利益的行为，不会对公司独立性产生影响。
       独董事同意将上述事项提交公司董事会审议，关联董事应履行回避表决程序。
    （二）独立董事独立意见
    经认真审阅，独立董事认为，公司预计 2023 年日常性关联交易事项，符合公司经
营发展需要，符合公司及股东的利益，遵循市场定价原则，定价公允，关联董事均已回
避表决，决策程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司股东及股
东利益的情形，不会侵害公司及中小股东的利益。
    独立董事一致同意上述议案，该议案尚需提交公司股东大会审议。




八、     备查文件目录
    （一）经与会董事签字的《福建国航远洋运输（集团）股份有限公司第八届董事会
第四次临时会议决议》
    （二）兴业证券股份有限公司关于福建国航远洋运输（集团）股份有限公司预计
2023 年度日常性关联交易的核査意见




                                        福建国航远洋运输（集团）股份有限公司
                                                                        董事会
                                                           2022 年 12 月 27 日