兴业证券股份有限公司关于福建国航远洋运输（集

           团）股份有限公司调整部分募集资金投资项目资金

                        使用细项的核查意见


    兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐机构”）作为福
建国航远洋运输（集团）股份有限公司（以下简称“国航远洋”、“发行人”
或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所上市
公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理
细则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关规定，对国航远洋
调整部分募集资金投资项目资金使用细项的事项进行了核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    2022 年 11 月 15 日，中国证券监督管理委员会做出《关于同意福建国航远
洋运输（集团）股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》
（证监许可〔2022〕2885 号），同意公司向不特定合格投资者公开发行股票的
注册申请。公司本次发行价格为 5.20 元/股，向不特定合格投资者公开发行股
票 11,100.00 万股（不含行使超额配售选择权所发的股份），实际募集资金总
额为人民币 57,720.00 万元，扣除发行费用（不含税）4,191.98 万元，实际募集
资金净额为 53,528.02 万元。上述募集资金到位情况业经中审众环会计师事务
所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了“众环验字[2022]2210010 号”《验资
报告》。

    为规范募集资金管理，保护投资者合法权益，根据《北京证券交易所上市
公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相
关规定，以及公司《募集资金管理制度》的相关要求，公司对募集资金进行专
户存储管理，并与兴业证券、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金三方
监管协议》。

    二、本次募集资金投资项目资金使用细项调整情况
     （一）募投项目资金使用细项调整概况

     根据《福建国航远洋运输（集团）股份有限公司招股说明书》，在扣除发
行费用后，公司本次公开发行股票的实际募集资金净额低于原拟投入募集资金
金额。公司综合考虑市场、行业环境的变化及公司实际情况，拟调整募集资金
投资项目“干散货船舶购置项目”的投资总额和拟投入募集资金金额，并对募
投项目建设内容进行变更和优化调整。本次募投项目投资总额及拟投入募集资
金调整前后情况如下：
                                                                         单位：万元
                                     调整前                          调整后
序
         项目名称                       拟投入募集资
号                        投资总额                        投资总额     拟投入募集资金
                                            金
1    干散货船舶购置项目   120,950.00          53,420.00   140,940.00          49,610.00
2       补充流动资金        4,300.00           4,300.00     4,300.00           4,300.00
         合计             125,250.00          57,720.00   145,240.00          53,910.00


     在项目建设内容方面，本次募投项目资金使用细项调整前，“干散货船舶
购置项目”计划购置 3 艘 6.7 万吨级和 2 艘 8.6 万吨级新造干散货运输船舶；
本次募投项目资金使用细项调整后，“干散货船舶购置项目”将调整为购置 6
艘 6-8 万吨级新造干散货运输船舶，资金缺口将由公司自筹解决。

     公司调整募集资金投资项目投资总额、建设内容和拟投入募集资金金额不
存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

     （二）募投项目资金使用细项调整的原因

     国航远洋一直积极响应国家的双碳政策，践行高质量、可持续发展的经营
理念，在节能减排方面不断探索实践，着力布局船舶绿色化经过调研和研究，
原来的募投船型通过设计和优化，新船型能够更好的满足新的碳减排和节能的
要求，也能够更大的程度满足客户的运输需求，同时能够满足挂靠吃水受限的
港口，从而实现航运成本降低和载重吨增加的目标。募投项目资金使用细项调
整的具体原因如下：

     1、优化公司运力结构，灵活应对市场需求

     公司目前运力结构以自营船舶为主、以外租船舶为补充。截至 2022 年 6
月 30 日，公司共拥有自营船舶 18 艘，包括自有船舶 8 艘以及光租船舶 10 艘，
并且自有船舶中“国远 6”、“国远 7”、“国远 9”船龄已超过 25 年。2019
年至 2022 年 6 月 30 日，公司自有船舶数量虽有所提升，但存在较大空间以便
应对市场需求的变化。随着全球经济逐渐复苏，铁矿石、煤炭等大宗原材料进
口需求显著回升，船舶租赁需求随之增大。扩大自有运力规模是实现公司市场
地位稳步提升的重要举措。调整资金使用细项后的“干散货船舶购置项目”拟
购置 6 艘 6-8 万吨级干散货运输船舶，不仅可大幅提升公司运力水平、增强船
舶运营效率，还将进一步增强公司在船舶调度上的灵活性和便利性，以便公司
更好应对不断变化的市场运输需求。

    2、降低船舶运营成本，提升企业盈利能力

    船舶运营成本是衡量航运企业盈利能力的重要指标。航运企业的运输成本
主要包括船舶正常运营过程中产生的油料、物料、船舶折旧等。根据 2018 年
06 月交通部发布的《进口船舶管理公告》，我国大幅提高了进口二手船、内外
贸兼营船的船龄要求以及环保准入门槛，这使得散货二手船进口速度放缓；从
公司成本核算角度来看，二手散货船的年折旧费用、燃油消耗、船舶修理维护
等运营成本要远高于新造船，并且购买价格和新造船价格相比并无太大优势。
因此，相比于购置二手船，新造船是航运企业降低船舶运营成本优先选择。新
造船不仅能够提升货物运载效率，而且能有效降低运营成本、节省能耗。新造
船投入使用后，公司单次航线运输成本将得到降低，盈利能力将进一步提升。

    3、积极响应国家“节能减排”号召，巩固企业竞争优势

    习近平总书记在 2020 年 07 月第七十五届联合国大会一般性辩论上提出
“二氧化碳排放力争于 2030 年前达到峰值，努力争取 2060 年前实现碳中和”。
我国目前已全面进入工业化后期，交通运输行业将成为达成“碳达峰/碳中和”目
标的关键领域，而水上运输作为交通运输行业的重要组成部分，亟需朝着绿色
低碳发展方向转型。在新形势背景下，越来越多航运企业以自身行动践行环保
责任使命，利用更高性价比的新型船舶替代高污染、高能耗船舶。新造船贴合
当今社会环保理念，推进船舶向低碳环保和科技化发展。此外，国际海事组织
（IMO）碳排放新规于 2023 年 1 月 1 日生效，势必会加快部分老旧船舶拆解
速度，运力将会存在缺口。

    作为国内主营干散货水上运输业务的龙头企业之一，公司的航线遍布全球
多个国家及地区。为积极响应国家绿色低碳政策，践行环保使命，公司计划购
置新型干散货船舶，同时逐渐淘汰现有老旧船舶，实现运力替换，以满足环保
要求。调整资金使用细项后的“干散货船舶购置项目”从低运营成本角度出发，
拟通过购置 6 艘新型干散货运输船舶，在顺应航运业绿色发展趋势的同时，将
进一步巩固公司在行业内地位和竞争优势。

    三、“干散货船舶购置项目”调整资金使用细项的具体情况

    （一）调整后的主要内容

    1、项目名称

    本次调整后，募投项目名称与调整前一致，即“干散货船舶购置项目”。

    2、实施主体

    福建国航远洋运输（集团）股份有限公司或其全资子公司。

    3、项目建设内容

    本次调整后，本项目拟购置 6 艘 6-8 万吨级新造干散货运输船舶。

    4、投资概算

    调整资金使用细项后的“干散货船舶购置项目”拟投资总额为 140,940.00
万元。

    5、项目建设期

    本项目预计建设周期为 2 年。

    6、项目审批与环评

    本项目需在福州经济技术开发区发展和改革局完成投资备案，本次调整事项
经董事会审议通过后将重新备案。由于不属于环评审批范围，无需办理环评审批
手续。
    （二）项目可行性分析

    1、多项产业发展政策为项目建设奠定基础

    近年来，国家针对航运业出台了一系列支持性政策文件，改善行业发展环境，
促进本行业实现快速发展。本次项目建设属于《产业结构调整目录（2019 年本）》
中“鼓励类”范畴；符合交通运输部提出的《水运“十四五”发展规划》中要“提
高海运船队国际竞争力，优化海运船队规模结构，提升船舶装备技术水平，建设
规模适应、结构合理、技术先进、绿色智能的海运船队”的要求；符合《综合运
输服务“十四五”发展规划》中要“加快完善海运全球服务网络”的要求；符合
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲
要》中“建设现代化综合交通运输体系，推进各种运输方式一体化融合发展”的
要求。综上，项目建设符合国家相关产业政策，国家政策的落地为项目建设提供
坚实保障。

    2、公司完善的组织体系有助于实现项目的高效管理

    经过多年的发展，公司拥有完善的组织架构和管理体系，具备良好的计划、
组织、协调、执行及控制能力。公司各部门组织分工明确、相互协同，能够有效
保证募投项目的执行、项目成本的控制和项目质量的管理，确保募投项目实现高
效管理。在项目实施过程中，公司还将不断完善和提升管理水平，并在实践中形
成一整套适应项目实施后运营规模快速增长的管理决策程序与规则，制定和更新
一系列内部管理制度，为项目的成功实施奠定良好的管理基础。

    3、公司丰富的行业经验和人才资源为项目实施提供了坚实保障

    公司成立二十多年来，始终致力于干散货航运业务，在航运业积累了深厚的
业务经验。公司拥有一支成熟、专业的干散货船舶运营管理团队，具备丰富的专
业知识和操作经验，对干散货运输市场有着深入的研究和深刻的见解；同时，公
司还拥有专业的信息收集和市场分析人员，能够及时获取市场供需信息，精准把
握运价以及航运市场走势。公司丰富的行业经验和人才资源给公司带来了强大的
运力资源整合能力。本项目在新增船舶的同时将逐步淘汰老旧船舶，实现运力替
换。在客户运输需求超过自营运力时，公司能够通过风险小且灵活的船舶租赁方
式来扩充公司运力，并且根据航运市场和船舶租赁市场的实际情况，采取期租、
程租、期租+程租等租赁方式，以实现最佳的运力结构。综上，公司丰富的行业
经验和人才资源为项目成功实施提供了有力的支撑。

    （三）调整后对公司的影响

    公司本次调整资金使用细项后的募集资金投资项目经济效益较好，不会对公
司财务状况及生产经营产生不利影响、不构成关联交易，不存在向控股股东、实
际控制人购买资产情况、不存在损害公司和全体股东利益的情况。

    四、相关审议程序及意见

    2023 年 1 月 12 日，公司召开了第八届董事会第五次临时会议和第八届监事
会第四次会议，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目资金使用细项的议
案》，同意本次关于调整部分募集资金投资项目资金使用细项的相关事宜；公司
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。议案尚需提交公司股东大会审议。

    五、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为，公司本次调整部分募集资金投资项目资金使用细项
的事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事就前述事项发表了同意
的独立意见，该议案尚需提交公司股东大会审议。前述调整事项履行了必要的审
批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所上市公司持
续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规
的要求，不存在损害股东利益的情况。

    综上所述，保荐机构对福建国航远洋运输（集团）股份有限公司调整部分募
集资金投资项目资金使用细项的事项无异议。

     （以下无正文）