证券代码：833171          证券简称：国航远洋         公告编号：2023-048



       福建国航远洋运输（集团）股份有限公司对外投资管理制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、     审议及表决情况

    2023 年 3 月 28 日，公司第八届董事会第九次临时会议审议通过《关于修改
<信息披露管理制度><对外投资管理制度><董事会议事规则>的议案》，表决结果：
同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；本议案尚需提交公司 2023 年第三次临
时股东大会审议。



二、     制度的主要内容，分章节列示：

               福建国航远洋运输（集团）股份有限公司

                           对外投资管理制度


                              第一章 总则
    第一条 为规范公司对外投资行为，降低对外投资风险，提高对外投资收益，
依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《北京证券交易所股
票上市规则（试行）》等有关法律、法规及规范性文件和《福建国航远洋运输（集
团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）规定，结合公司的具体情况，
制定本制度。
    第二条 本制度所称对外投资是指公司为扩大生产经营规模或实施新产品战
略，以获取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其
他组织或个人的行为。它包括投资新建全资企业、与其他单位进行联营、合营、
兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减等。
    第三条 公司所有投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长
远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持
续发展，有预期的投资回报，有利于降低公司财务费用，有利于提高公司的整体
经济效益。
    第四条 各项对外投资审批权均在公司，公司控股子公司（以下简称“子公
司”）无权批准对外投资。如子公司拟进行对外投资，应先将方案及相关材料上
报公司，在公司履行相关程序并获批准后方可由子公司实施。


                            第二章 投资决策
    第五条 公司对外投资的决策机构为股东大会或董事会。
    （一）对外投资达到下列标准之一的，应提交股东大会审议：
    （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
    （2）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过 5000
万元；
    （3）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000 万元；
    （4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且超过 750 万元；
    （5）交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    （二）对外投资达到下列标准之一的，应提交董事会审议：
    （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
    （2）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过 1000
万元；
    （3）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上且超过 1000 万元；
    （4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且超过 150 万元；
    （5）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    （三）低于前款公司董事会决策标准的对外投资事项，由公司总裁办公会议
决定。总裁办公会议审批权限不能超出公司董事会的授权，超出其审批权限的由
董事会或股东大会审批。
    （四）对外投资同时构成关联交易的，还应执行《公司章程》以及《关联交
易管理制度》的相关规定。
    第六条 本制度第五条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务
及费用等。
    交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定
条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
    第七条 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等，可免于按照前款的规定履行股东大会审议程序。
    第八条 在董事会或股东大会审议对外投资事项以前，公司应向全体董事或
股东提供拟投资项目的可行性研究报告及相关资料，以便其作出决策。


                           第三章 执行控制
    第九条 公司在确定对外投资方案时，应广泛听取有关部门及专业人员的意
见及建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、货币的时间价值、
投资风险、财务费用、负债结构等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益
及偿债能力，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。
    第十条 公司股东大会或董事会决议通过对外投资项目后，应当明确出资时
间（或资金到位时间）、金额、出资方式（或资金使用项目）及责任人员等内容。
经股东大会或董事会审议批准的对外投资项目实施方案的变更，必须经过公司股
东大会或董事会审查批准。
    第十一条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对
外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在
签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交。投资完成后，
应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
    第十二条 公司使用实物或无形资产进行对外投资的，相关资产必须经过具
有相关资质的资产评估机构评估，其评估结果必须经公司股东大会或董事会审议
确认。
    第十三条 公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻产权代
表，如董事或财务总监，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的
财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向董事长或总裁报告，并采取相应
措施。
    第十四条 公司财务管理部应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的
利息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。
    第十五条 公司财务管理部在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投
资业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单
位核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。
    第十六条 公司财务管理部应当加强有关对外投资档案的管理，保证各种决
议、合同、协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。


                           第四章 投资处置
    第十七条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收
回、转让、核销等必须依照本制度第五条的金额限制，经过公司股东大会或董事
会决议通过后方可执行。
    第十八条 公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对
被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否
有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，
各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。
    第十九条 公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投
资的法律文书和证明文件。
    第二十条 公司财务管理部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文
件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处
置的会计处理，确保资产处置真实、合法。


                    第五章 重大事项报告及信息披露
    第二十一条 公司的对外投资应严格按照法律法规、证券监管机构、北京证
券交易所的相关规定以及《公司章程》履行信息披露的义务。
    第二十二条 公司的对外投资达到下列标准之一的，应当及时披露：
    （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
    （二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产 10%以上，且超过 1000
万元；
    （三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000 万元；
    （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且超过 150 万元；
    （五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    第二十三条 公司相关部门应配合公司做好对外投资的信息披露工作。
    第二十四条 对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。
    第二十五条 子公司须遵循公司信息披露管理制度。公司对子公司所有信息
享有知情权。
    第二十六条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公
司， 以便董事会秘书及时对外披露。
    第二十七条 子公司对以下重大事项应及时报告董事会秘书：
    （一）收购和出售资产行为；
    （二）对外投资行为；
    （三）重大诉讼、仲裁事项；
    （四）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订
立、变更和终止；
   （五）大额银行退票；
   （六）重大经营性或非经营性亏损；
   （七）遭受重大损失；
   （八）重大行政处罚；
   （九）《北京证券交易所上市公司业务办理指南第 7 号——信息披露业务办
理》规定的其他事项；
   （十）证券监管机构规定的其他事项。


                             第六章 附则
    第二十八条 本制度所称“以上”含本数。
    第二十九条 本制度自股东大会通过之日起生效，修改时亦同。
    第三十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《公司章程》及其他
相关规范性文件的有关规定执行。




                                 福建国航远洋运输（集团）股份有限公司
                                                                 董事会
                                                      2023 年 3 月 30 日