证券代码：833171           证券简称：国航远洋         公告编号：2023-049



        福建国航远洋运输（集团）股份有限公司董事会制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、   审议及表决情况

    2023 年 3 月 28 日，公司第八届董事会第九次临时会议审议通过《关于修改
<信息披露管理制度><对外投资管理制度><董事会议事规则>的议案》，表决结果：
同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；本议案尚需提交公司 2023 年第三次临
时股东大会审议。



二、   制度的主要内容，分章节列示：

               福建国航远洋运输（集团）股份有限公司

                             董事会议事规则


    第一条 为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董
事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称《证券法》）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》以及《福建国航远
洋运输（集团）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制
订本议事规则。
    第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，
负责公司发展目标和重大经营活动的决策，对股东大会负责。在《公司法》、《公
司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使决策权。
    第三条       公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，并应有一名会计
专业人士。设董事长1人，副董事长1人。董事会成员由股东大会选举产生，董事
长由董事会以全体董事的过半数选举产生。副董事长协助董事长工作，董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
    公司董事会中兼任高级管理人员的董事和由职工代表担任的董事，人数总计
不得超过公司董事总数的二分之一。

    公司董事、高级管理人员的配偶、父母和子女在公司董事、高级管理人员任
职期间不得担任公司监事。
    第四条 董事会至少每半年召开一次会议，如有必要或根据国家有关法律法
规、公司章程和本议事规则的有关规定，可召开董事会临时会议。董事会授权董
事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，公司应当在公司章程中明确规定
授权的原则和具体内容。公司重大事项应由董事会集体决策，董事会不得将法定
职权授予个别董事或他人行使。
    第五条 根据公司章程的有关规定，董事会主要行使下列职权：

    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司的经营计划和投资方案；

    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
    （九）决定公司内部管理机构的设置；

    （十）根据董事长的提名聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管
理人员；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；拟定并向股东大会提交有关董事报酬的数
额及方式的方案；
    （十一）制订公司的基本管理制度；

    （十二）制订公司章程的修改方案；

    （十三）管理公司信息披露事项；

    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

    （十六）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以
及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

    （十七）发布公司临时报告；

    （十八）决定委派或提名子公司董事、监事及高级管理人员；

    （十九）法律、行政法规、部门规章、公司章程或股东大会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
    第六条 董事会审议符合以下标准的交易事项（除提供担保、提供财务资助
外），达到股东大会权限的应当提交股东大会审议决定：
    （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占
公司最近一期经审计总资产的10%以上；
    （二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且超过1000
万元；
    （三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10%以上且超过1000万元；
    （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，
且超过150万元；
    （五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    （六）除公司章程第四十八条规定的应由股东大会审议的对外担保事项之外
的其他对外担保事项；
    （七）除公司章程第五十一条规定的应由股东大会审议的对外提供财务资助
之外的其他对外提供财务资助事项。
       第七条 董事会审议符合以下标准的关联交易（除提供担保外）:

    （一）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易；

    （二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的
交易，且超过300万元。
    关联交易事项提交董事会审议前，应当取得独立董事事前认可意见。独立董
事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披
露。
    应由股东大会和董事会审批之外的关联交易由董事长审批。

       第八条 根据公司章程的有关规定，董事长主要行使下列职权：

    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    （二）督促、检查董事会决议的执行；

    （三）签署公司发行的证券和应由公司法定代表人签署的文件，行使法定代
表人的职权；
    （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
    （五）提议召开董事会临时会议；

    （六）行使法定代表人的职权；

    （七）董事会授予的其他职权。

       第九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下
两个半年度各召开一次定期会议。
    召开董事会定期会议，董事会秘书应当提前10日将会议通知，通过专人送达、
传真、邮件、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘
书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。董事会会议通知包
括以下内容：
    （一）会议日期和地点；

    （二）召开方式；

    （三）会议期限

    （四）事由及议题；

    （五）发出通知的日期。

    在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意
见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求
总裁和其他高级管理人员的意见。董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的
决策材料。2 名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书
面向董事会提出延期召开会议或者延期审议事项，董事会应当采纳，公司应当及
时披露。

    第十条 有下列情形之一的，董事长应召集临时董事会会议：

    （一）董事长认为必要时；

    （二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

    （三）三分之一以上董事联名提议时；

    （四）监事会提议时；

    （五）总裁提议时；

    （六）公司章程规定的其他情形。

    董事会召开临时董事会会议应在会议召开3日以前按第九条规定的内容和方
式通知各董事和监事。
    情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。口头会议通知至少应包
括第九条第（一）、（二）、（四）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会
临时会议的说明。
    第十一条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书
或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明
下列事项：
    （一）提议人的姓名或者名称；

    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

    （四）明确和具体的提案；

    （五）提议人的联系方式和提议日期等。

    提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的
材料应当一并提交。董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日
转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要
求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后10
日内，召集董事会会议并主持会议。
    第十二条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会
议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、
取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
    第十三条 董事会由董事长负责召集并主持。如董事长因特殊原因不能履行
职责时，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，可由
半数以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
    第十四条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行；

    有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要
求时， 董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告；
    监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；总裁和
董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可
以通知其他有关人员列席董事会会议。
       第十五条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应
当载明：
    （一）委托人和受托人的姓名；

    （二）委托人对每项提案的简要意见；

    （三）委托人的授权范围并明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见，
董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委
托；
    （四）委托的有效期限；

    （五）委托人的签字、日期等。

    董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。一名董事不得在一次
董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。与董事会会议决议事项有
关联关系的董事，不得代理其他董事行使表决权。独立董事不得委托非独立董事
代为投票。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席
董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事连续
两次未能出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会
应当建议股东大会予以更换。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，由董事
会提请股东大会予以撤换。董事如出现连续两次未亲自出席董事会会议或任职期
内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数的二分
之一的情形，应当公告并披露。

    委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托
出席的情况。

       第十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；非
关联董事也不得接受关联董事的委托；
    （二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
    （三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
    （四）独立董事应委托独立董事代为出席。

       第十七条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真
或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行
的方式召开。
    非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
       第十八条 董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，
并根据会议议程主持议事。
    董事长或会议主持人有权决定每一议题的议事时间，是否停止讨论、是否进
行下一议题等。董事长或会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意
见，控制会议进程、节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。
       第十九条 董事会根据会议议程可以召集与会议议题有关的其他人员到会介
绍有关情况或听取有关意见。
    列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决
议。
    会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对
于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，
指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

    董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。
    董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括
在会议通知中的提案进行表决。
    第二十条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。董事应当充分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响以
及存在的风险，审慎履行职责并表示明确的个人意见。对所审议事项有疑问的，
应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的进一步信息。
    董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、会
计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会
议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
    第二十一条 出席董事会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着
对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见，并对本人的投
票承担责任。
    每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表
决实行一人一票，决议表决方式为：举手表决或记名投票表决。
    董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的。视为弃权。
    第二十二条 与会董事表决完成后，董事会秘书或有关工作人员应当及时收
集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。现
场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；
    其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一
工作日之前，通知董事表决结果。
    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。

    第二十三条 除本规则第二十一条规定的情形外，董事会审议通过会议提案
并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投同意
票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，
从其规定。

    不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
    董事会决议可以不经召开董事会会议而采用书面方式、经董事会全体董事签
字后通过，但拟通过的书面决议须送至每位董事。为此，每位董事可签署同份书
面决议的不同复本文件，所有复本文件共同构成一份有效的书面决议，并且，为
此目的，董事的传真签字有效并有约束力。此种书面决议与在正式召开的董事会
会议上通过的决议具有同等效力。
       第二十四条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决，不得对有关
提案行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权：
    （一）与提案存在利害关系的情形；

    （二）董事本人认为应当回避的情形；

    （三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的事项有关联关系而须回避
的其他情形。
    在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
       第二十五条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越
权形成决议。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议担保
事项时，还须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。公司提供财务资助，
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露
义务。董事会决议的表决，实行一人一票。
       第二十六条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟
提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案
（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。
       第二十七条 二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会
议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要
求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应
满足的条件提出明确要求。

       第二十八条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

    第二十九条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需
要进行全程录音。
    第三十条 董事会秘书应当安排人员对董事会会议做好记录。会议记录应当
包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

    （三）会议议程；

    （四）董事发言要点；

    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权
的票数）。
    第三十一条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排人员对会议召开
情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单
独的决议记录。
    第三十二条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的,可
以在签字时作出书面说明。
    董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。
董事会会议记录应当真实、准确、完整。董事会秘书和记录人应当在会议记录上
签名，董事会会议记录应当妥善保存。

    第三十三条 董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据北京证券交易所的有
关规定办理。在决议公告披露之前,与会董事和会议列席人员、记录和服务人员
等负有对决议内容保密的义务。
    公司董事会应当编制和审议定期报告，确保公司定期报告按时披露。董事会
因故无法对定期报告形成决议的，应当以董事会公告的方式披露具体原因和存在
的风险，并披露独立董事意见。
    董事会决议涉及须经股东大会表决事项的，公司应当及时披露董事会决议公
告，并在公告中简要说明议案内容。董事会决议涉及北京证券交易所规定的应当
披露的重大信息，公司应当在会议结束后及时披露董事会决议公告和相关公告。

    第三十四条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施情
况, 并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
    第三十五条     董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、会议纪要、决议记录、决议公告等,由董事会秘书负责保存。董事会会议
档案的保存期限为十年以上。
    第三十六条     若本规则与相关法律法规和其他规范性文件以及公司章程矛
盾之处，以相关法律法规和其他规范性文件以及公司章程为准执行。
    第三十七条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“超过”，
不含本数。
    第三十八条 本规则由董事会拟定并负责解释，经公司股东大会审议通过后
执行，修改亦同。




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                                                       2023 年 3 月 30 日