证券代码：833171           证券简称：国航远洋          公告编号：2023-043



                福建国航远洋运输（集团）股份有限公司

                      关于拟修订《公司章程》公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



   一、修订内容
   根据《公司法》及《证券法》、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试
行）》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，公司拟修订《公司
章程》的部分条款，修订对照如下：
                原规定                                修订后

第五条   公司住所：福建省福州市马尾 第五条       公司住所：福建省福州市马尾
区江滨东大道 68-1 号蓝波湾 1 号楼 25 区江滨东大道 68-1 号蓝波湾 1 号楼 25
层，邮政编码：350015                  层（自贸试验区内），邮政编码：350015
第四十一条     董事、高级管理人员违反 第四十一条     董事、高级管理人员违反
法律、行政法规或者本章程的规定， 损 法律、行政法规或者本章程的规定， 损
害股东利益的，股东可以向人民法院提 害股东利益的，股东可以向人民法院提
起诉讼。投资者与公司之间发生纠纷 起诉讼。
的，应当先行通过协商解决。协商不成
的，可以提交证券期货纠纷专业调解机
构进行调解或者通过诉讼方式解决。
第七十八条 股东大会由董事长主持。 第七十八条 股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时， 董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事 由副董事长履行职务；副董事长不能履
主持。                                行职务或者不履行职务的，由半数以上
……                                董事共同推举的一名董事主持。
                                    ……
第八十四条   股东大会会议记录由信 第八十四条     股东大会会议记录由董
息披露事务负责人负责。出席会议的董 事会秘书负责。出席会议的董事、董事
事、信息披露事务负责人、召集人或其 会秘书、召集人或其代表、会议主持人
代表、会议主持人应当在会议记录上签 应当在会议记录上签名，并保证会议记
名，并保证会议记录真实、准确、完整。 录真实、准确、完整。会议记录应当与
会议记录应当与现场出席股东的签名 现场出席股东的签名册及代理出席的
册及代理出席的委托书及其他方式表 委托书及其他方式表决情况的有效资
决情况的有效资料一并保存，保存期限 料一并保存，保存期限不少于 10 年。
不少于 10 年。
第一百二十六条 董事会行使下列职 第一百二十六条 董事会行使下列职
权：                                权：
……                                ……
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检 （十五）听取公司总裁的工作汇报并检
查总裁的工作；                      查总裁的工作；
（十六）听取公司总裁的工作汇报并检 （十六）对公司治理机制是否给所有的
查总裁的工作；                      股东提供合适的保护和平等权利，以及
（十七）对公司治理机制是否给所有的 公司治理结构是否合理、有效等情况，
股东提供合适的保护和平等权利，以及 进行讨论、评估；
公司治理结构是否合理、有效等情况， （十七）发布公司临时报告；
进行讨论、评估；                    （十八）决定委派或提名子公司董事、
（十八）发布公司临时报告；          监事及高级管理人员；
（十九）决定委派或提名子公司董事、 （十九）除本章程第四十八条规定的应
监事及高级管理人员；                由股东大会审议的对外担保事项之外
（二十）除本章程第四十八条规定的应 的其他对外担保事项；
由股东大会审议的对外担保事项之外 （二十）除本章程第五十一条规定的应
的其他对外担保事项；                由股东大会审议的对外提供财务资助
（二十一）除本章程第五十一条规定的 之外的其他对外提供财务资助事项。
应由股东大会审议的对外提供财务资 （二十一）法律、行政法规、部门规章
助之外的其他对外提供财务资助事项。 或本章程授予的其他职权。
（二十二）法律、行政法规、部门规章 董事会不得将上述职权授予个别董事
或本章程授予的其他职权。              或者他人行使。
董事会不得将上述职权授予个别董事 超过股东大会授权范围的事项，应当提
或者他人行使。                        交股东大会审议。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
第一百二十八条 公司发生符合以下标 第一百二十八条 公司发生符合以下标
准的关联交易（除提供担保外），应当 准的关联交易（除提供担保外），应当
经董事会审议:                         经董事会审议:
（一）公司与关联自然人发生的成交金 （一）公司与关联自然人发生的成交金
额在 30 万元以上的关联交易；          额在 30 万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公 （二）与关联法人发生的成交金额占公
司最近一期经审计总资产 0.2%以上的 司最近一期经审计总资产 0.2%以上的
交易，且超过 300 万元。               交易，且超过 300 万元。
应由股东大会和董事会审批之外的关 应由股东大会和董事会审批之外的关
联交易由董事长审批，董事长与交易存 联交易由董事长审批。
在关联关系的，应提交董事会审议。      ……
……
第一百七十四条     监事会每 6 个月至少 第一百七十四条    监事会每 6 个月至少
召开一次会议，会议通知应当在会议召 召开一次会议，会议通知应当在会议召
开 10 日以前书面送达全体监事。监事 开 10 日以前书面送达全体监事。监事
可以提议召开临时监事会会议。会议通 可以提议召开临时监事会会议。会议通
知应当在会议召开 5 日以前送达全体监 知应当在会议召开 3 日以前送达全体监
事。情况紧急时，可以随时通过电话或 事。情况紧急时，可以随时通过电话或
其他口头方式发出会议通知。            其他口头方式发出会议通知。

第二百二十条     投资者关系管理中公 第二百二十条        投资者关系管理中公
司与投资者沟通的内容主要包括：（一） 司与投资者沟通的内容主要包括：（一）
公司的发展战略，包括公司的发展方 公司的发展战略；（二）法定信息披露
向、发展规划、竞争战略、市场战略和 内容； 三）公司的经营管理信息；（四）
经营方针等；（二）法定信息披露及其 公司的环境、社会和治理信息；（五）
说明，包括定期报告、临时报告等；（三） 公司的文化建设；（六）股东权利行使
公司依法可以披露的经营管理信息，包 的方式、途径和程序等；（七）投资者
括生产经营状况、财务状况、新产品或 诉求处理信息；（八）公司正在或者可
新技术的研究开发、经营业绩、股利分 能面临的风险和挑战；（九）公司的其
配、管理模式及变化等；（四）公司依 他相关信息。
法可以披露的重大事项，包括公司的重
大投资及其变化、资产重组、收购兼并、
对外合作、对外担保、重大合同、关联
交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以
及大股东变化等信息；（五）企业经营
管理理念和企业文化建设；（六）公司
的其他相关信息。
第二百二十一条 公司与投资者沟通的 第二百二十一条 公司应当多渠道、多
主要方式包括但不限于：（一）定期报 平台、多方式开展投资者关系管理工
告与临时报告；（二）股东大会；（三） 作。通过公司官网、新媒体平台、电话、
公司网站；（四）一对一沟通；（五）邮 传真、电子邮箱、投资者教育基地等渠
寄资料；（六）电话咨询；（七）其他符 道，利用中国投资者网和证券交易所、
合证券监督管理部门、交易所相关规定 证券登记结算机构等的网络基础设施
的方式。公司应尽可能通过多种方式与 平台，采取股东大会、投资者说明会、
投资者及时、深入和广泛地沟通，并应 路演、分析师会议、接待来访、座谈交
特别注意使用互联网络提高沟通的效 流等方式，与投资者进行沟通交流。沟
率，降低沟通的成本。                   通交流的方式应当方便投资者参与，公
                                       司应当及时发现并清除影响沟通交流
                                       的障碍性条件。公司在制定涉及股东权
                                       益的重大方案时，通过多种方式与投资
                                       者进行充分沟通和协商。
                                       公司加强投资者网络沟通渠道的建设
                                       和运维，在公司官网开设投资者关系专
                                       栏，收集和答复投资者的咨询、投诉和
                                       建议等诉求，及时发布和更新投资者关
                                       系管理相关信息。
第二百二十二条     投资者关系管理的 第二百二十二条        公司投资者关系管
工作内容包括：（一）信息沟通：根据 理工作的主要职责包括：（一）拟定投
法律法规、交易所的规定和要求，及时、 资者关系管理制度，建立工作机制；
准确地进行信息披露；通过电话、电子 （二）组织与投资者沟通联络的投资者
邮件、传真、接待来访等方式回答投资 关系管理活动；（三）组织及时妥善处
者的咨询；（二）定期报告：包括年度 理投资者咨询、投诉和建议等诉求，定
报告、半年度报告；（三）筹备会议： 期反馈给公司董事会以及管理层；（四）
筹备年度股东大会、临时股东大会、董 管理、运行和维护投资者关系管理的相
事会会议，准备会议材料；（四）公共 关渠道和平台；（五）保障投资者依法
关系：建立和维护与监管部门、交易所、 行使股东权利；（六）配合支持投资者
行业协会等相关部门良好的公共关系； 保护机构开展维护投资者合法权益的
（五）媒体合作：加强与财经媒体的合 相关工作；（七）统计分析公司投资者
作关系，安排公司董事、高级管理人员 的数量、构成以及变动等情况；（八）
和其他重要人员的采访报道；（六）网 开展有利于改善投资者关系的其他活
络信息平台建设:在公司网站中设立投 动。
资者关系管理专栏，在网上披露公司信
息，方便投资者查询；（七）危机处理：
在诉讼、仲裁、重大重组、关键人员的
变动、盈利大幅度波动、股票交易异动、
自然灾害等危机发生后迅速提出有效
的处理方案；（八）有利于改善投资者
关系的其他工作。
第二百二十五条     公司进行投资者关 第二百二十五条        公司进行投资者关
系活动应当建立完备的投资者关系管 系活动应当建立完备的投资者关系管
理档案制度。投资者关系管理档案至少 理档案制度，可以创建投资者关系管理
应当包括下列内容：（一）投资者关系 数据库，以电子或纸质形式存档。投资
活动参与人员、时间、地点；（二）投 者关系管理档案至少应当包括下列内
资者关系活动的交流内容；（三）未公 容：（一）投资者关系活动参与人员、
开重大信息泄密的处理过程及责任追 时间、地点；（二）投资者关系活动的
究情况（如有）；（四）其他内容。    交流内容；（三）未公开重大信息泄密
                                    的处理过程及责任追究情况（如有）；
                                    （四）其他内容。
第二百二十六条     公司承担投资者投 第二百二十六条     投资者依法行使股
诉处理的首要责任，完善投诉处理机制 东权利的行为，以及投资者保护机构持
并公开处理流程和办理情况。公司与投 股行权、公开征集股东权利、纠纷调解、
资者之间发生的纠纷，可以自行协商解 代表人诉讼等维护投资者合法权益的
决、提交证券期货纠纷专业调解机构进 各项活动，公司应当积极支持配合。投
行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人 资者与公司发生纠纷的，可以先行通过
民法院提起诉讼。                    协商解决。协商不成的，双方可以向调
                                    解组织申请调解,投资者提出调解请求
                                    的，公司应当积极配合。投资者向公司
                                    提出的诉求，公司应当承担处理的首要
                                    责任，依法处理、及时答复投资者。


    是否涉及到公司注册地址的变更：是
    变更前公司注册地址为：福建省福州市马尾区江滨东大道 68-1 号蓝波湾 1
号楼 25 层
    拟变更公司注册地址为：福建省福州市马尾区江滨东大道 68-1 号蓝波湾 1
号楼 25 层（自贸试验区内）
    除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。



   二、修订原因
    为进一步规范公司治理，根据《公司法》、《证券法》《北京证券交易所上市
公司持续监管办法（试行）》以及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相
关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相应条款进行修改。



   三、备查文件
公司第八届董事会第九次临时会议决议




                                 福建国航远洋运输（集团）股份有限公司
                                                                 董事会
                                                      2023 年 3 月 30 日