证券代码：833171          证券简称：国航远洋         公告编号：2023-046



               福建国航远洋运输（集团）股份有限公司

                           信息披露管理制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、    审议及表决情况

    2023 年 3 月 28 日，公司第八届董事会第九次临时会议审议通过《关于修改
<信息披露管理制度><对外投资管理制度><董事会议事规则>的议案》，表决结果：
同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；本议案尚需提交 2023 年第三次临时公
司股东大会审议。



二、    制度的主要内容，分章节列示：

               福建国航远洋运输（集团）股份有限公司

                           信息披露管理制度


                              第一章 总则
       第一条 为规范福建国航远洋运输（集团）股份有限公司（以下简称“公
 司”）及相关信息披露义务人的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据
 《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
 （“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《福建国
 航远洋运输（集团）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关
 规定，特制订本制度。


                   第二章 信息披露的基本原则和一般规定
                           第一节 基本原则
       第二条 公司及相关信息披露义务人应当及时、公平地披露所有可能对
公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的信息，并保证信息披露
内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    信息披露义务人是指：
    （一）公司董事和董事会；
    （二）公司监事和监事会；
    （三）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；
    （四）公司高级管理人员；
    （五）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；
    （六）公司控股股东、持股 5%以上的股东；
    （七）其他负有信息披露义务的机构或人员。
       第三条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，
保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。
       第四条 公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以客观事实或者具
有事实基础的判断和意见为基础，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不
实陈述。


                      第二节 信息披露的一般要求
       第五条 公司及相关信息披露义务人披露的信息包括定期报告和临时报
告。
       第六条 发生可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响
的重大事件，公司及相关信息披露义务人应当及时披露临时报告。
    除监事会公告外，临时报告应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。
       第七条 公司及相关信息披露义务人按照北京证券交易所业务规则披露
的信息，应当在北京证券交易所上市公司业务管理系统（以下简称“业务系
统”）发布，业务系统将在指定的时间段将披露文件发送至符合《证券法》
规定的信息披露平台（以下简称“规定信息披露平台”）。公司在其他媒体
披露信息的时间不得早于在规定信息披露平台披露的时间，并应当保证公告
披露内容的一致性。
    公司应当披露其指定媒体的网站名称及网址。若信息披露媒体发生变
化，应当及时披露媒体及网站变更信息。
    公司在具备证券市场信息披露条件的媒体上进行企业宣传的，不得提前
泄露可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者决策产生较大影响的
信息。
    公司同时有证券在境外证券交易所上市的，其在境外证券交易所披露的
信息应当在规定信息披露平台同时披露。
       第八条 公司应当在重大事件最先触及下列任一时点后，及时履行首次
披露义务：
    （一）董事会或者监事会作出决议时；
    （二）有关各方签署意向书或协议时；
    （三）董事、监事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生
时。
    公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益
或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不
披露，但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能
够达成时对外披露。
    相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票交
易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。
       第九条 公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当按照重大性原则，
分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定
为由不予披露。
       第十条 公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段对
外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告，不得以新闻
发布或者答记者问等形式替代信息披露。
       第十一条 公司控股子公司发生本制度规定的重大事项，视同公司的重
大事项，适用本制度。
    公司参股公司发生本制度规定的重大事项，可能对公司股票交易价格或
投资者决策产生较大影响的，公司应当参照本制度履行信息披露义务。
    第十二条 公司发生的或者与之有关的事件没有达到本制度规定的披露
标准，或者本制度没有具体规定，但公司董事会认为该事件可能对公司股票
交易价格或投资者决策产生较大影响的，公司应当及时披露。


                     第三节 信息披露监管及管理
    第十三条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实
性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行
勤勉尽责义务的除外。
    第十四条 公司董事长、总裁、董事会秘书，应当对公司临时报告的真
实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
    第十五条 公司董事长、总裁、财务总监应当对公司财务会计报告的真
实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
    第十六条 公司董事长对信息披露事务管理承担首要责任。公司董事会
秘书负责组织和协调信息披露管理事务，应当积极督促公司制定、完善和执
行信息披露事务管理制度，做好相关信息披露工作。
    第十七条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披
露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司
履行信息披露义务。
    第十八条 公司和相关信息披露义务人通过业绩说明会、分析师会议、
路演、接受投资者调研等形式，与任何机构和个人进行沟通时，不得提供公
司尚未公开的重大信息。
    第十九条 公司及相关信息披露义务人应当密切关注媒体关于公司的报
道，以及公司股票交易情况，及时向相关主体了解事实情况。
    第二十条 公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人应当
严格履行信息披露义务，及时告知公司控制权变更、权益变动和其他重大事
项，主动配合公司履行信息披露义务，并保证披露的信息真实、 准确、 完
整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不得要求或者协助公司隐
瞒重要信息。
    相关信息披露义务人通过公司披露信息的，公司应当予以协助。
    第二十一条 公司及相关信息披露义务人应当配合为其提供服务的中介
机构的工作，按要求提供与其执业相关的材料，不得要求中介机构出具与客
观事实不符的文件或阻碍其工作。
    公司在经营状况、公司治理、财务等方面发生重大变化的，应当及时告
知保荐机构，并履行信息披露义务。
    第二十二条 公司应当建立内幕信息管理制度。公司及其董事、监事、 高
级管理人员和其他内幕信息知情人在信息披露前，应当将内幕信息知情人控
制在最小范围。
    第二十三条 内幕信息知情人在内幕信息公开前，不得买卖公司股票、
泄露内幕信息或者建议他人买卖公司股票。
    第二十四条 公司应当按照中国证监会和北京证券交易所相关规定，对
内幕信息知情人进行登记管理，在披露以下重大事项时，应当按照北京证券
交易所相关规定报备内幕信息知情人档案：
    （一）年度报告、中期报告；
    （二）证券发行；
    （三）股份回购；
    （四）重大资产重组；
    （五）公司被收购；
    （六）公司合并、分立；
    （七）申请转板或向境外其他证券交易所申请股票上市；
    （八）中国证监会和北京证券交易所规定其他重大事项。
    公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时向北京证券
交易所补充报送内幕信息知情人档案。


                             第三章 定期报告
                       第一节 定期报告编制和披露要求
    第二十五条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度
报告。
    第二十六条 公司应当按照中国证监会和北京证券交易所相关规定编制
并披露定期报告，并按照《企业会计准则》的要求编制财务报告。
    公司应当按照中国证监会和北京证券交易所行业信息披露相关规定的
要求在年度报告中披露相应信息。
    第二十七条 公司应当在规定的期限内编制并披露定期报告，在每个会
计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，在每个会计年度的上半年
结束之日起2个月内编制并披露中期报告；在每个会计年度前3个月、9个月
结束后的1个月内编制并披露季度报告。 第一季度报告的披露时间不得早于
上一年的年度报告。
    第二十八条 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向
北京证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的
最后期限。
    第二十九条 公司应当向北京证券交易所预约定期报告的披露时间，北
京证券交易所根据预约情况统筹安排。公司应当按照北京证券交易所安排的
时间披露定期报告，因故需要变更披露时间的，根据北京证券交易所相关规
定办理。
    第三十条 公司年度报告的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计
师事务所审计。公司不得随意变更会计师事务所，如确需变更的，应当由董
事会审议后提交股东大会审议。
    公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的，所依据的中期报告或者季
度报告的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。仅实施
现金分红的，可免于审计。
    第三十一条 公司董事会应当编制和审议定期报告，确保公司定期报告
按时披露。董事会因故无法对定期报告形成决议的，应当以董事会公告的方
式披露具体原因和存在的风险，并披露独立董事意见。公司不得披露未经董
事会审议通过的定期报告，董事会已经审议通过的，不得以董事、高级管理
人员对定期报告内容有异议为由不按时披露定期报告。
    第三十二条 公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出
书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律法
规、中国证监会和北京证券交易所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、
完整地反映公司实际情况。
       第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司定期报告签署
书面确认意见。董事、监事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告
签署书面意见。
       第三十四条 公司董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的
真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并
陈述理由，公司应当在定期报告中披露相关情况。公司不予披露的，董事、
监事和高级管理人员可以直接申请披露。
       第三十五条 公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见
的， 按照中国证监会关于非标准审计意见处理的相关规定，公司在披露定
期报告的同时，应当披露下列文件：
    （一）董事会对审计意见涉及事项的专项说明和决议；
    （二）独立董事对审计意见涉及事项发表的意见；
    （三）监事会对董事会专项说明的意见和决议；
    （四）会计师事务所和注册会计师出具的专项说明；
    （五）中国证监会和北京证券交易所要求的其他文件。
       第三十六条 公司财务报告的非标准审计意见涉及事项属于违反会计准
则及相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披
露纠正后的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或专项鉴证报告
等有关材料。
       第三十七条 公司定期报告存在差错或者虚假记载，被有关机构要求改
正或者董事会决定更正的，应当在被要求改正或者董事会作出相应决定后，
按照中国证监会关于财务信息更正与披露的相关规定及时披露。公司经审计
的财务报告涉及前期差错更正的，公司应当披露会计师事务所出具的专项说
明。


                      第二节 业绩预告和业绩快报
       第三十八条 公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且
公司股票及其他证券品种交易出现异常波动的，应当及时披露业绩快报。
    公司预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告的，应当在
该会计年度结束之日起2个月内披露业绩快报。
    业绩快报的主要财务数据和指标同比增减变动幅度达30%以上的，应当
说明增减变动的主要原因。业绩快报中的本期财务数据为具体数值，不能取
区间数。
    第三十九条 公司在年度报告披露前，预计上一会计年度净利润发生重
大变化的，应当及时进行业绩预告。重大变化的情形包括年度净利润同比变
动超过50%且大于500万元、发生亏损或者由亏损变为盈利。
    业绩预告中的本期财务数据可以取具体数值，也可以取区间数，上下限
区间变动幅度一般不得超过30%，最大不得超过50%。
    第四十条 公司出现《上市规则》第10.3.1条规定的股票被实施风险警
示情形的，应当于会计年度结束之日起2个月内发布业绩预告公告全年营业
收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和净资产。
    第四十一条 公司业绩快报、业绩预告中的财务数据与实际数据差异幅
度达到20%以上的，应当及时披露修正公告，并在修正公告中向投资者致歉、
说明差异的原因。
    若业绩快报和业绩预告的披露标准均触及，公司均应披露，且业绩预告
的披露时间不应晚于业绩快报。公司第一季度业绩预告的披露时间不应早于
上一年度业绩预告的披露时间。


                      第四章 应披露的交易
                        第一节 重大交易
    第四十二条 本制度所称“交易”包括下列事项：
    （一）购买或者出售资产（不包括购买原材料、 燃料和动力，以及出
售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为）；
    （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子
公司及购买银行理财产品除外）；
    （三）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
    （四）提供财务资助；
    （五）租入或者租出资产；
    （六）签订管理方面的合同（含委托经营、 受托经营等）；
    （七）赠与或者受赠资产；
    （八）债权或者债务重组；
    （九）研究与开发项目的转移；
    （十）签订许可使用协议；
    （十一）放弃权利；
    （十二）法律法规、中国证监会或北京证券交易所认定的其他交易。
    上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产
品或者商品等与日常经营相关的交易行为。
    第四十三条 公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下
列标准之一的，应当及时披露：
    （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）
占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
    （二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且超
过1,000 万元；
    （三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000万元；
    （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以
上，且超过150万元；
    （五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元。上述指标计算中涉
及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    第四十四条 公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下
列标准之一的，应当提交股东大会审议:
    （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）
占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
    （二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且超
过5000万元；
    （三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元；
    （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且超过750万元；
    （五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    第四十五条 本制度第四十三条和第四十四条所述“成交金额”，是指
支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收
取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为
成交金额。
    第四十六条 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债
务减免、接受担保和资助等，可免于按照前款规定披露。
    第四十七条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议并对外披露。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并
作出决议，及时履行信息披露义务。
    第四十八条 公司与其控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生
的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照本制度第四十
三条及第四十四条的规定披露。


                        第二节 关联交易
    第四十九条 关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间
发生本制度第四十二条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源
或者义务转移的事项。
    第五十条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一
致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公
司。公司应当建立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完
整。
       第五十一条 公司应当根据法律法规、北京证券交易所业务规则在公司
章程中规定关联交易的回避表决要求，规范履行审议程序，并在董事会、 股
东大会决议公告中披露关联交易的表决情况及表决权回避制度的执行情况。
       第五十二条 公司发生符合以下标准的关联交易（提供担保除外），应
当及时披露：
    （一）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；
    （二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.2%以上的交易，且超过300万元。
       第五十三条 公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最
近一期经审计总资产2%以上且超过3,000万元的交易，应当提供评估报告或
者审计报告，提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或
者评估。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
       第五十四条 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交
董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取
得全体独立董事半数以上同意，并在关联交易公告中披露。
       第五十五条 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在
董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
    公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际
控制人及其关联方应当提供反担保。
       第五十六条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披
露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根
据预计金额分别适用本制度第五十二条或者第五十三条的规定提交董事会
或者股东大会审议。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中
期报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。实际执行超出
预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序并披露。
       第五十七条 公司应当对下列交易，按照连续12个月内累计计算的原则，
分别适用本制度第五十二条、第五十三条：
    （一）与同一关联方进行的交易；
    （二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。
    上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股
权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组
织。已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
    第五十八条 公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交
易的方式进行审议和披露:
    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企
业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
    （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成
公允价格的除外；
    （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等；
    （六）关联交易定价为国家规定的；
    （七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同
期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
    （八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员
提供产品和服务的；
    （九）中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。


                     第五章 应当披露的重大事项
                   第一节 股票异常波动和传闻澄清
    第五十九条 公司股票交易出现被中国证监会或者北京证券交易所根据
有关规定、业务规则认定为异常波动的，公司应当于次一交易日开盘前披露
异常波动公告；如次一交易开盘日前无法披露的，公司应当向北京证券交易
所申请停牌直至披露后复牌。
    公司异常波动公告应当包括以下内容：
    （一）股票交易异常波动的具体情况；
    （二）对信息披露相关重要问题的关注、 核实情况说明；
    （三）是否存在应当披露而未披露重大信息的声明；
    （四）董事会核实公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级
管理人员异常波动期间是否存在交易公司股票的情况；
    （五）向市场提示异常波动股票投资风险；
    （六）北京证券交易所要求的其他内容。
    第六十条 公司和相关信息披露义务人应当密切关注公共媒体关于公司
的重大报道、市场传闻（以下统称传闻）。相关传闻可能或者已经对公司股
票交易价格或者投资决策产生较大影响的，公司应当及时核实，并视情况披
露或者澄清。


                   第二节 股份质押和司法冻结
    第六十一条 公司任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法
拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以
披露。
    第六十二条 对于股份质押的情形，应当说明质押股东和质押权人基本
情况，股份质押基本情况及质押登记办理情况等。质押股东是公司控股股东、
实际控制人及其一致行动人的，还应当说明股份质押的目的、资金偿还能力、
可能引发的风险及应对措施等。对于股份司法冻结的情形，应当说明股份冻
结基本情况，并说明是否可能导致公司控制权发生变化。被冻结人是公司控
股股东、实际控制人及其一致行动人的，还应当披露股份冻结对公司控制权
稳定和日常经营的影响，是否存在侵害公司利益的情形以及其他未披露重大
风险，被冻结人拟采取的应对措施等。
    第六十三条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人质押股份占其
所持股份的比例达到50%以上，以及之后质押股份的，应当及时通知公司，
并披露质押股份情况、质押融资款项的最终用途及资金偿还安排。
    第六十四条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出现质押处置
风险的，还应当披露以下事项：
    （一）是否可能导致公司控制权发生变更；
    （二）拟采取的措施，如补充质押、提前还款、提前购回被质押股份、
暂不采取措施等；
    （三）可能面临的相关风险。
    控股股东、实际控制人及其一致行动人质押股份被强制处置或处置风险
解除的， 应当持续披露进展。


                    第三节 其他应当披露的重大事项
       第六十五条 公司董事会就股票发行、申请转板或向境外其他证券交易
所申请股票上市、或者发行其他证券品种作出决议，应当自董事会决议之日
起及时披露相关公告。
       第六十六条 公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁：
    （一）涉案金额超过1,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 10%以上；
    （二）公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效；
    （三）可能对公司控制权稳定、生产经营或股票及其衍生品种交易价格
产生较大影响的其他诉讼、仲裁；
    （四）北京证券交易所认为有必要的其他情形。
    公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原
则，经累计计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照前款规定履行相
关义务的，不再纳入累计计算范围。公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项
的重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判
决结果、仲裁裁决结果以及判决、 裁决执行情况等
       第六十七条 公司在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方案
后，及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公
告。
       第六十八条 限售股份在解除限售前，公司应当按照北京证券交易所相
关规定披露相关公告。
       第六十九条 直接或间接持有公司5%以上股份的股东，所持股份占公司
总股本的比例每增加或减少5%时，投资者应当按规定及时告知公司，并配合
公司履行信息披露义务。公司应当及时披露股东持股变动情况。投资者及其
一致行动人已按照《上市公司收购管理办法》的规定披露权益变动报告书等
文件的，公司可以简化披露持股变动情况。
    第七十条 公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的，应当严格遵守
其披露的承诺事项。
    第七十一条 公司应当及时披露承诺事项的履行进展情况。公司未履行
承诺的，应当及时披露原因及相关当事人可能承担的法律责任；相关信息披
露义务人未履行承诺的，公司应当主动询问，并及时披露原因以及董事会拟
采取的措施。
    第七十二条 公司出现下列重大风险情形之一的，应当自事实发生之日
起及时披露：
    （一）停产、 主要业务陷入停顿；
    （二）发生重大债务违约；
    （三）发生重大亏损或重大损失；
    （四）主要资产被查封、 扣押、 冻结， 主要银行账号被冻结；
    （五）公司董事会、 股东大会无法正常召开会议并形成决议；
    （六）董事长或者总裁无法履行职责， 控股股东、 实际控制人无法取
得联系；
    （七）公司其他可能导致丧失持续经营能力的风险。
    第七十三条 公司出现下列情形之一的，应当自事实发生或董事会决议
之日起及时披露：
    （一）变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、主
要办公地址、联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应在股东大会审议
通过后披露新的公司章程；
    （二）经营方针和经营范围发生重大变化；
    （三）公司控股股东、 实际控制人及其一致行动人，或第一大股东发
生变更；
    （四）公司控股股东、 实际控制人及其关联方占用公司资金；
    （五）公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同
或者相似业务的情况发生较大变化；
    （六）法院裁定禁止控股股东、实际控制人转让其所持公司股份；
    （七） 公司董事、监事、高级管理人员发生变动；
    （八） 公司减资、合并、分立、解散及申请破产，或者依法进入破产
程序、被责令关闭；
    （九）订立重要合同、获得大额政府补贴等额外收益，可能对公司的资
产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
    （十）公司提供担保，被担保人于债务到期后15个交易日内未履行偿债
义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力的情形；
    （十一）营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产
的30%；
    （十二）公司发生重大债务；
    （十三）公司变更会计政策、会计估计（法律法规或者国家统一会计制
度要求的除外），变更会计师事务所；
    （十四）公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
被纳入失信联合惩戒对象；
    （十五）公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或生产经
营的外部条件、行业政策发生重大变化；
    （十六）公司涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关
调查，被移送司法机关或追究刑事责任， 受到对公司生产经营有重大影响
的行政处罚，或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处
罚；
    （十七）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东或实际控制人涉嫌
违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查、采取留置、强制
措施或者追究重大刑事责任，被中国证监会及其派出机构处以证券市场禁
入、认定为不适当人员等监管措施或行政处罚，受到对公司生产经营有重大
影响的其他行政处罚；或者因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到
或者预计达3个月以上；
    （十八）因已披露的信息存在差错、虚假记载或者未按规定披露，被有
关机构要求改正或者经董事会决定进行更正；
    （十九）法律法规规定的，或者中国证监会、北京证券交易所认定的其
他情形。
    上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本制度第四十三条的规定。公
司发生第一款第十六、十七项规定情形，可能触及《上市规则》第十章规定
的重大违法类强制退市情形的，还应当同时披露可能被实施重大违法类强制
退市的风险提示公告。
    公司发生违规对外担保，或者资金、资产被控股股东、实际控制人及其
关联方占用的，应当披露相关事项的整改进度情况。
    第七十四条 公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决议
之日起及时披露：
    （一）开展与主营业务行业不同的新业务；
    （二）重要在研产品或项目取得阶段性成果或研发失败；
    （三）中国证监会和北京证券交易所认定的其他情形。


                   第六章 信息披露的内部管理
    第七十五条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公
司信息披露的首要负责人。
    第七十六条 董事会秘书负责组织和协调公司具体信息披露事务，汇集
公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证
报道的真实情况。公司董事会办公室在董事会秘书的领导下负责公司信息的
日常收集和披露工作。
    董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人
员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所
有文件。
    董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，
公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员
非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
    公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事和董事会、监事和
监事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会
秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利。董事会、监事会和公
司经营层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信
息，保证信息披露的及时性、公平性、真实性、准确性和完整性。
    董事会应当定期对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行自查，发
现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露事务管
理制度执行情况。
    第七十七条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息
披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。
    相关信息披露义务人应当积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公
司已发生或者可能发生的重大事件，严格履行承诺。相关信息披露义务人通
过公司披露信息的，公司应当予以协助。
    第七十八条 总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时编
制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长
负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定
期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
    第七十九条 董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按
照公司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报
告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。
    第八十条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公
司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需
要的资料。
    第八十一条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的
行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，
应当进行调查并提出处理建议。高级管理人员应当及时向董事会报告有关公
司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及
其他相关信息。
    第八十二条 公司各部门负责人和各控股子公司负责人及相关工作人员
应严格遵守本制度，及时向董事会秘书上报重大事件相关信息。
    第八十三条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东
或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露
义务。
    第八十四条 公司非公开发行股票时，公司控股股东、实际控制人和发
行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。


                   第七章 信息披露的保密措施
    第八十五条 信息知情人员对本制度第二章所列的公司信息没有公告
前，对其知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人
披露，也不得利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建
议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承
担赔偿责任。前述信息知情人员包括但不限于：
    （一）公司及其董事、监事、高级管理人员；
    （二）持有公司5%以上股份的股东和公司的实际控制人，以及其董事、
监事、高级管理人员（如有）；
    （三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员（如
有）；
    （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取有关内幕信息
的人员；
    （五）为重大事项提供服务以及参与该重大事项的咨询、筹划、论证、
审批等各环节的相关单位和人员；
    （六） 公司收购人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员（如有）；
    （七）前述自然人的直系亲属（配偶、父母、子女）；公司的所有董事、
监事、高级管理人员及其直系亲属，无论是否知情，均属于内幕信息知情人
报备范围；
    （八）可以获取内幕信息的其他人员。
    第八十六条 公司应予保密的信息为公司信息披露前的下列信息：股东
大会、董事会、监事会会议材料；定期报告；公司经营战略、规划、重大决
策；公司重大合同、意向性协议、可行性研究报告、会议记录；公司财务决
算报告、预算草案及各类财务报表、统计报表；其他尚未公开的信息。
    第八十七条 公司董事会应与信息知情人员签署保密协议，约定对其了
解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向
第三人披露。
    第八十八条 公司董事长、总裁为公司信息保密工作的第一责任人，副
总裁及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的责任人，各部门和分公
司和各控股子公司（含全资子公司）负责人为各部门（本公司）保密工作的
责任人。
    公司董事会应与上述责任人签订信息保密工作责任书。
    第八十九条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演等方式与投资者
就公司的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得提供未公开信息。


           第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
    第九十条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内
部控制制度及公司保密制度的相关规定。
    第九十一条 公司实行内部审计制度，设立审计部门并配备专职审计人
员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，对财务管理和会计核算
内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向董事会
报告监督情况。


            第九章 对外发布信息的申请、审核、发布流程，
           与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通与制度
    第九十二条 董事会办公室负责信息披露相关文件、资料的档案管理。
董事会秘书负责保管公开转让说明书、定向发行说明书、定期报告、临时报
告以及相关的合同、协议、股东大会决议和记录、董事会决议和记录、监事
会决议和记录等资料原件。
    公司办理信息披露等事项应当双人操作，设置经办与复核人员，董事会
秘书为上市公司复核人员，对信息披露文件进行复核，确保信息披露文件、
报备文件、公告类别、业务信息参数的准确性和完整性（如适用），最终由
公司确认发布。
       第九十三条 查阅信息披露相关文件、资料的原件和底稿，查询人应当
向董事会秘书提出书面查询申请，注明查询时间、查询事项、查询理由等内
容，经董事会秘书书面同意后，方可查阅。相关书面查询申请与董事会秘书
的书面同意函作为档案保存，保管期限与公司经营期限相同。
       第九十四条 公司及相关信息披露义务人发布未公开重大信息时，必须
向所有投资者公开披露，以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息，不得
私下提前向机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象单独披露、透露或泄
露。
       第九十五条 董事会秘书作为投资者关系活动的负责人，未经董事会秘
书同意，任何人不得进行投资者关系活动；
       第九十六条 机构投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特
定对象到公司现场参观、座谈沟通时，公司应合理、妥善地安排参观过程，
避免参观者有机会获取未公开信息。公司应派两人以上陪同参观，并由专人
对参观人员的提问进行回答。


              第十章 信息披露相关文件、 资料的档案管理
       第九十七条 董事会办公室负责公司信息披露相关文件和资料的档案管
理，并指派专人负责档案管理相关事务。
       第九十八条 公司董事、监事、高级管理人员、各部门、分公司、子公
司履行职责时涉及的相关文件和资料，应交由董事会办公室妥善保存，保存
期限为十年。
       第九十九条 董事会文件、监事会文件、股东大会文件、其他信息披露
文件分类存档保管，保存期限为十年。
       第一○○条 董事、监事和高级管理人员履行信息披露职责的记录由董
事会办公室负责保存，保存期限为十年。
       第一○一条 信息披露相关文件和资料的保存期限若相关法律、法规、
规范性文件另有规定的，从其规定。


   第十一章 涉及公司部门及子公司的信息披露事务管理和报告制度
    第一○二条 公司各部门、分公司和各控股子公司（含全资子公司）负
责人为本部门（本公司）信息披露事务管理和报告的第一责任人。公司各部
门和分公司和各控股子公司（含全资子公司）应指派专人负责本部门（本公
司）的相关信息披露文件、资料的管理，并及时向董事会秘书及董事会办公
室报告与本部门（本公司）相关的信息。
    第一○三条 公司控股子公司发生本制度规定的重大事件，可能对公司
证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当按照本制度规定履行
信息披露义务。公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产
生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
    第一○四条 公司控股子公司及参股公司发生本制度规定的重大事件，
公司委派或推荐的在控股子公司或参股公司中担任董事、监事或其他负责人
的人员应按照本制度的要求向公司董事会秘书报告，公司董事会秘书负责根
据本制度规定组织信息披露。
    第一○五条 董事会秘书和董事会办公室向各部门和分公司和各控股子
公司（含全资子公司）收集相关信息时，各部门和分公司和各控股子公司（含
全资子公司）应当按时提交相关文件、资料并积极给予配合。


         第十二章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施
    第一○六条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披
露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、
警告、减薪直至解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
    第一○七条 公司各部门、各控股子公司和参股公司发生需要进行信息
披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信
息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司
董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚；但并不能因
此免除公司董事、监事及高级管理人员的责任。
    第一○八条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、北
京证券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理
制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时
进行纪律处分。


                           第十三章 附则
    第一○九条 本制度所述“法律” 是指中华人民共和国（仅为本制度的
目的，不包括台湾地区、 香港特别行政区和澳门特别行政区）境内现行有
效适用和不时颁布适用的法律、行政法规、部门规章、地方性法规、地方政
府规章以及具有法律约束力的政府规范性文件等，但在与“行政法规”并用
时特指中国全国人民代表大会及其常务委员会通过的法律规范。
    第一一○条 本制度所称“以上”、“内”，“前”含本数；“过”、
“低于”、“多于”，不含本数。
    第一一一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的规定为准。
    第一一二条 本制度的解释权属于公司董事会，本制度自股东大会通过
之日起生效，修改时亦同。




                                 福建国航远洋运输（集团）股份有限公司
                                                                董事会
                                                     2023 年 3 月 30 日