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公司公告

[临时公告]国航远洋:兴业证券股份有限公司关于福建国航远洋运输(集团)股份有限公司2022年度公司治理专项自查及规范活动的专项核查报告2023-04-25  

                                                  兴业证券股份有限公司
               关于福建国航远洋运输(集团)股份有限公司
        2022 年度募集资金存放及使用情况的专项核查报告

    兴业证券股份有限公司(以下简称“兴业证券”或“保荐机构”)作为福建国航
远洋运输(集团)股份有限公司(以下简称“国航远洋”或“公司”)的保荐机构和
持续督导券商,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《北京证券交易所股
票上市规则(试行)》等相关规定,对国航远洋 2022 年度募集资金的存放及使
用情况进行了专项核查,核查意见如下:

    一、募集资金基本情况

    (一)实际募集资金金额、资金到位时间

    2022 年 11 月 15 日,中国证券监督管理委员会做出《关于同意福建国航远
洋运输(集团)股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》(证
监许可〔2022〕2885 号),同意公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册
申请。公司本次发行价格为 5.20 元/股,向不特定合格投资者公开发行股票
11,100.00 万股(不含行使超额配售选择权所发的股份),实际募集资金总额为
人民币 57,720.00 万元,扣除发行费用(不含税)4,191.98 万元,实际募集资金
净额为 53,528.02 万元。上述募集资金到位情况业经中审众环会计师事务所(特
殊普通合伙)验证,并由其出具了“众环验字[2022]2210010 号”《验资报告》。

    (二)募集资金使用及结余情况

    截至 2022 年 12 月 31 日止,公司本次公开发行募集资金使用情况及余额
具体情况如下:

                                                                单位:人民币元

                   项目                                  金额

募集资金总额                            577,200,000.00

减:发行费用                            41,919,802.37

募集资金专户净额                        535,280,197.63

                                    3
减:累计使用募集资金金额                     0.00

加:本期利息收入扣除手续费净额               48,448.75

截止 2022 年 12 月 31 日募集资金专户余       539,148,448.75

额

     备注:2022 年 12 月 23 日,公司召开第八届董事会第四次临时会议和第
八届监事会第三次临时会议,审议通过了《关于以募集资金置换预先已支付发行
费用的自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金置换预先已支付发行费用的自
筹资金。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。该议案在董事会审批权
限范围内,无需提交公司股东大会审议。公司本次发行的各项发行费用合计人民
币 41,919,802.37 元(不含税)。截至 2022 年 12 月 27 日前,公司已用自筹
资金支付的发行费用金额为 3,819,802.37 元(含税价)。上表截至 2022 年 12 月
31 日募集资金专户余额内包含公司已用自筹资金支付的发行费用 3,819,802.37
元(含税价),该笔资金尚未划转出募集资金专户。

     二、募集资金存放和管理情况

     (一)募集资金的管理情况

     为规范募集资金管理,保护投资者合法权益,根据《北京证券交易所上市公
司持续监管办法(试行)》《北京证券交易所股票上市规则(试行)》等相关规
定,以及公司《募集资金管理制度》的相关要求,公司对募集资金进行专户存储
管理,并与兴业证券、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》。

     截至 2022 年 12 月 31 日,公司严格按照《募集资金三方监管协议》的规
定存放与使用募集资金,三方监管协议得到切实履行。

     (二)募集资金专户存储情况

     截至 2022 年 12 月 31 日止,募集资金存储情况如下:

                                                                         单位:人民币元

                 银行名称                                银行账号             余额

兴业银行股份有限公司福州东街支行                    118330100100132333     43,041,578.47


                                         4
兴业银行股份有限公司上海杨浦支行             216190100100239185    248,053,445.14

中国工商银行股份有限公司福建自贸试验区平潭
                                             1402090129601251656   248,053,425.14
片区分行

                   合计                                            539,148,448.75

    三、本年度募集资金的实际使用情况

    (一)募投项目情况

    募集资金使用情况对照表详见本报告“附表:募集资金使用情况对照表”。

    (二)募集资金置换情况

    2022 年 12 月 23 日,公司召开第八届董事会第四次临时会议和第八届监
事会第三次临时会议,审议通过了《关于以募集资金置换预先已支付发行费用的
自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金,
拟置换金额为 3,819,802.37 元(含税价),该笔资金尚未划转出募集资金专户。

    (三)闲置募集资金暂时补充流动资金情况

    2023 年 3 月 13 日,公司召开第八届董事会第八次临时会议、第八届监事会
第六次临时会议,审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议
案》,同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金。公司拟使用额度不超过人
民币 10,000 万元(含本数)的闲置募集资金用于暂时补充流动资金,使用期限自
本次董事会审议之日起不超过 12 个月,使用期限到期前公司将及时、足额归还
至募集资金专用账户。

    截至 2022 年 12 月 31 日,公司 2022 年公开发行股票募集资金未发生闲置
部分暂时补充流动资金情况。

    (四)闲置募集资金购买理财产品情况

    2022 年 12 月 23 日、2023 年 1 月 11 日公司召开了第八届董事会第四次
临时会议、第八届监事会第三次临时会议以及 2023 年第一次临时股东大会,审
议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用部
分闲置募集资金进行现金管理。拟使用额度不超过人民币 53,500 万元(包含本

                                       5
数)的部分暂时闲置募集资金进行现金管理,使用期限自公司股东大会审议通过
之日起 12 个月内,在上述额度和期限内,资金可以循环滚动使用。

    截至 2022 年 12 月 31 日,公司未使用 2022 年公开发行股票募集资金购买理
财产品。

    (五)超募资金使用情况

    截至 2022 年 12 月 31 日,公司不存在使用超募资金的情况。

    (六)募集资金使用的其他情况

    截至 2022 年 12 月 31 日,公司不存在募集资金使用的其他情况。

    四、变更募集资金用途的资金使用情况

    截至 2022 年 12 月 31 日,公司无变更募集资金用途的情况。

    五、募集资金使用及披露中存在的问题

    2022 年度,公司根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求(2022 年修订)》和《北京证券交易所股票上市规则(试
行)》等有关规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放与使用情况,
不存在违规使用募集资金的情形。

    六、会计师对募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证意见

    中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2022 年度募集资金存放与
实际使用情况进行了鉴证并出具了《关于福建国航远洋运输(集团)股份有限公
司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》(众环专字(2023)2200007 号),
中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)认为:国航远洋公司截至 2022 年 12 月
31 日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》已经按
照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》和北京证券交易所颁布的《北京证券交易所股票上市规则(试行)》
等有关规定编制,在所有重大方面如实反映了国航远洋公司截至 2022 年 12 月
31 日止的募集资金年度存放与实际使用情况。


                                    6
    七、保荐机构核查意见

    经核查,保荐机构认为:截至 2022 年 12 月 31 日,公司募集资金存放和
使用符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》以及《北京证券交易所股票上市规则(试行)》等法规和文件的规定,对募
集资金进行了专户存储和专项使用,并及时履行了相关信息披露义务,募集资金
使用不存在违反相关法律法规的情形。截至 2022 年 12 月 31 日,兴业证券对国
航远洋募集资金使用与存放情况无异议。

 (以下无正文)




                                   7
附表

                                                              募集资金使用情况对照表
                                                                       2022 年度
 单位:福建国航远洋运输(集团)股份有限公司                                                                                                     单位:元
 募集资金净额                                                   535,280,197.63   本年度投入募集资金总额                                  0.00
 变更用途的募集资金总额                                              0.00
                                                                                 已累计投入募集资金总额                                  0.00
 变更用途的募集资金总额比例                                         0.00%
                                                                                                                   项目达到                 项目可行
                                                                                                  截至期末投入进
                          是否已变更项目      调整后投资总      本年度投入金     截至期末累计投                    预定可使   是否达到      性是否发
       募集资金用途                                                                                 度(%)(3)=
                          (含部分变更)        额(1)             额             入金额(2)                       用状态日   预计效益      生重大变
                                                                                                        (2)/(1)
                                                                                                                     期                       化

 干散货船舶购置项目              否                                  0.00             0.00            0.00%          ——      不适用             否
                                              492,280,197.63

 补充流动资金                    否                                  0.00             0.00            0.00%          ——      不适用             否
                                              43,000,000.00
 募投项目的实际进度是否落后于公开披露的计划进度项目,如
                                                               否
 存在,请说明应对措施、投资计划是否需要调整
 可行性发生重大变化的具体情况说明                              无
 募集资金用途变更的情况说明                                    无
                                                                   2022 年 12 月 23 日,公司召开第八届董事会第四次临时会议和第八届监事会第三次临
                                                               时会议,审议通过了《关于以募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金的议案》,同意
 募集资金置换自筹资金情况说明                                  公司使用募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金,拟置换金额为 3,819,802.37 元(包
                                                               含税款 7,950.27 元),该笔资金尚未划转出募集资金专户。




                                                                            3
                                                          2023 年 3 月 13 日,公司召开第八届董事会第八次临时会议、第八届监事会第六次临时会议,
                                                          审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用闲置募集资
                                                          金暂时补充流动资金。公司拟使用额度不超过人民币 10,000 万元(含本数)的闲置募集资金用
 使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况说明
                                                          于暂时补充流动资金,使用期限自本次董事会审议之日起不超过 12 个月,使用期限到期前
                                                          公司将及时、足额归还至募集资金专用账户。截至 2022 年 12 月 31 日,公司 2022 年公开发
                                                          行股票募集资金未发生闲置部分暂时补充流动资金情况。
                                                              2022 年 12 月 23 日、2023 年 1 月 11 日公司召开了第八届董事会第四次临时会议、第
                                                          八届监事会第三次临时会议以及 2023 年第一次临时股东大会,审议通过了《关于使用部分闲
                                                          置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。拟使用
 使用闲置募集资金购买相关理财产品情况说明                 额度不超过人民币 53,500 万元(包含本数)的部分暂时闲置募集资金进行现金管理,使用
                                                          期限自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内,在上述额度和期限内,资金可以循环滚动
                                                          使用。
                                                              截至 2022 年 12 月 31 日,公司未使用 2022 年公开发行股票募集资金购买理财产品。
 超募资金投向                                             无
 用超募资金永久补充流动资金或归还银行借款情况说明         无
 募集资金其他使用情况说明                                 无
备注:
2023 年 1 月 31 日,公司召开第八届董事会第六次临时会议、第八届监事会第五次临时会议,分别审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资
金金额的议案》,同意公司根据本次公开发行股票募集资金实际情况,对本次募集资金投资项目实际募集资金投资金额进行调整。调整后,干散货船舶
购置项目拟投入募集资金 49,610.00 万元,补充流动资金 3,918.02 万元,合计 53,528.02 万元。




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