兴业证券股份有限公司
       关于福建国航远洋运输（集团）股份有限公司
         治理专项自查及规范活动的专项核查报告

       兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为福建国
航远洋运输（集团）股份有限公司（以下简称“国航远洋”或“公司”）保荐机构，
根据《关于做好上市公司 2022 年年度报告披露相关工作的通知》（北证办发
〔2022〕62 号）（以下简称《通知》）的工作要求，根据公司自查情况并结合
日常督导情况，对公司 2022 年度治理情况开展了专项核查工作。现将本次对公
司治理专项自查及规范活动的核查情况报告如下：

       一、上市公司基本情况

       公司属性为民营企业。

       公司存在实际控制人，公司的实际控制人为王炎平、张轶、王鹏，截至
2022 年 12 月 31 日实际控制人能够实际支配的公司有表决权股份总数占公司有
表决权股份总数的比例为59.5712%。

       公司存在控股股东，控股股东为王炎平，截至 2022 年 12 月 31 日控股股东
持有公司有表决权股份总数占公司有表决权股份总数的比例为33.5017%。

    公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在接受他人表决权委托的
情况。公司控股股东、实际控制人王炎平存在与他人签署一致行动协议的情况。

    公司控股股东不存在股份被冻结的情形。公司控股股东不存在股权质押的情
形。

       公司不存在控股子公司持有公司股份的情形。

       二、内部制度建设情况

    经核查，公司已按照相关法律法规规定建立了股东大会、董事会和监事会议事
规则、对外投资管理制度、对外担保管理制度、关联交易管理制度、投资者关系管
理制度、利润分配管理制度、承诺管理制度、信息披露管理制度、募集资金管理
制度、内幕知情人登记管理制度、独立董事工作制度等各项内部制度，不存在应建
立而未建立相关制度的情形，内部制度建设符合相关法律法规规定。

    三、机构设置情况

   截至 2022 年12 月31 日，公司董事会共 9 人，其中独立董事 3 人，会计专业
独立董事 1 人。公司监事会共 3 人，其中职工代表监事 1 人。公司高级管理人员共
7人，其中4人担任董事。

    公司第七届董事会、监事会及高级管理人员的任期于2022年6月3日届满, 2022
年6月9日公司发布了《关于公司董事会、监事会及高级管理人员延期换届的公告》。
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司于2022年7月28日、2022年8月16
日召开了第七届董事会第三十四次临时会议、第七届监事会第二次临时会议及2022
年第五次临时股东大会，选举产生第八届董事及非职工监事；公司于2022年8月16
日召开了2022年第一次职工大会，审议并选举职工代表监事；公司于2022年8月16
日召开第八届董事会第一次会议，审议并选举公司董事长、副董事长，聘任高级
管理人员。

    公司设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会和内部
审计部门并配备相关人员。

    经核查，公司内部机构设置符合相关法律法规规定。

    四、董监高任职履职情况

    保荐机构查阅了公司填报的《关于治理专项自查及规范活动相关情况的报
告》，获取并核查国航远洋相关董事、监事、高级管理人员的履历、三会会议
材料等，截至 2022 年 12 月 31 日，国航远洋董事、监事、高级管理人员任职履
职情况如下：

    1、董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的不
符合任职资格有关情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定
为不适当人选、期限尚未届满的情况，不属于失信联合惩戒对象，不存在被证券
交易所或者全国股转公司采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员
的纪律处分，期限尚未届满的情形；

    2、公司不存在高级管理人员兼任监事的情形，不存在高级管理人员的配偶
和直系亲属在其任职期间担任公司监事；公司不存在超过二分之一的董事会成
员具有亲属关系(不限于近亲属)的情形；公司董事长兼任总经理，和财务负责人
不具有亲属关系；

    3、公司已聘请董事会秘书；公司董事长兼任总经理，不存在同时兼任财务
负责人或董事会秘书的情形，总经理不存在兼任财务负责人或董事会秘书的情
形；

    4、财务负责人符合具备会计师以上专业技术职务资格，且具有会计专业知
识背景并从事会计工作三年以上的要求；

    5、董事、高级管理人员不存在投资与上市公司经营同类业务的其他企业的
情况；董事、高级管理人员及其控制的企业存在与公司关联交易的情形，2022
年度公司委托福建省鉴易网络科技有限公司进行“国航 MOS 系统”项目软件开发，
交易金额471,831.68 元，公司于 2022 年8月17日召开了第八届董事会第二次会
议审议并通过了《关于偶发性关联交易的议案》，对该交易进行了补充追认，
除此以外，公司不存在违规关联交易的情况，关联交易已根据公司章程进行了
审议；

    6、公司不存在董事连续两次未亲自出席董事会会议或连续十二个月内未亲
自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数二分之一的情形。

    2022 年度，公司现任独立董事任职履职情况如下：

    1、独立董事不存在在同一上市公司连续任职时间超过六年的情况，不存在已
在超过五家境内上市公司或挂牌公司担任独立董事的情形；

    2、独立董事不存在未对提名、任免董事，聘任或解聘高级管理人员发表独
立意见的情形；不存在未对重大关联交易、对外担保、重大资产重组、股权激励
等重大事项发表独立意见的情形；不存在连续三次未亲自出席董事会会议的情况，
不存在连续两次未能出席也未委托其他董事出席董事会会议的情形，不存在未及
时向上市公司年度股东大会提交上一年度述职报告或述职报告内容不充分的情
形；

    3、独立董事不存在任期届满前被免职、在任期届满前主动辞职的情形；
    4、独立董事不存在在重大问题上与控股股东、其他董事或公司管理层存在
较大分歧的情形。

    经核查，公司董事、监事、高级管理人员符合任职资格并履职情况良好。
五、决策程序运行情况

    保荐机构查阅了公司填报的《关于治理专项自查及规范活动相关情况的报
告》，获取并核查公司公告、三会会议材料等，2022年度公司决策程序运行情况
如下：

    1、2022年度公司召开股东大会情况

    2022 年度，公司共计召开股东大会 7次，均按规定在公司会议室设置了会场，
不存在被投资者反映股东大会召开地点不便利的情形，不存在通知发出日和召
开 日间隔少于15日的情况。公司2021年年度股东大会于2022年5月16日召开，
提供 网络投票方式，符合年度股东大会在上一会计年度结束后6个月内举行的
规定， 符合年度股东大会通知提前20日发出的规定。

    2022年年度，公司不存在由独立董事、监事会、单独或合计持股 10%以上
的股东向董事会提议召开临时股东大会的情形；公司股东大会不存在实施征集
投票权的情况；公司股东大会审议影响中小股东利益的重大事项时，已对中小
股东的表决情况执行单独计票并披露。

    2022年年度，公司不存在董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程
所定人数的三分之二的情形；不存在公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之
一的情况。

    2022年年度，公司未实行累积投票制；公司有2次股东大会存在需进行网络
投票的情形，已按相关规定进行网络投票。

    2022年年度，公司不存在召开股东大会延期或取消的情况；不存在召开的
股东大会取消议案的情况；不存在召开的股东大会增加临时议案的情况；不存
在股东大会议案被否决或存在效力争议的情况。

    2、2022年度公司召开董事会情况

    截至2022年12月31日，公司共计召开14次董事会，不存在董事会议案被投
反 对票或弃权票的情形，不存在董事会、董事长实际履职时超越授权范围代行
股东 大会、董事会职权的情形。

    3、2022年度公司召开监事会情况

    截至2022年12月31日，公司共计召开9次监事会，不存在监事会议案被投反
对票或弃权票的情形。

    综上，经核查2022 年度公司股东大会、董事会和监事会运行规范，决策程
序符合《公司法》《公司章程》以及中国证监会和北交所的相关规定。

    六、治理约束机制

    保荐机构查阅了公司填报的《关于治理专项自查及规范活动相关情况的报
告》，获取并核查定期报告、控股股东声明等，发行人在业务资产、人员、财
务等方面满足独立性要求的情况，公司治理约束机制健全，不存在违反法律法
规、业条规则的情形。

    2022年度，公司监事会不存在要求董事、高级管理人员、内部及外部审计
人员等列席监事会会议，回答所关注问题的情况；不存在提出罢免董事、高级
管理人员建议的情况；不存在向董事会、股东大会、保荐券商或北京证券交易
所报告董事、高级管理人员的违法违规行为的情况。

    七、资金占用、违规担保、违规关联交易、虚假披露、内幕交易及操纵市

场等其他问题

    （一）资金占用情况

    经核查，2022 年度公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在
占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况。

    （二）违规担保情况

    经核查，2022 年度公司不存在违规担保的情况。

    （三）违规关联交易情况

    经核查，2022 年度公司委托福建省鉴易网络科技有限公司进行“国航 MOS
系统”项目软件开发，交易金额471,831.68 元，公司于 2022 年8月17日召开了第
八届董事会第二次会议审议并通过了《关于偶发性关联交易的议案》，对该交
易进行了补充追认，除此以外，公司不存在违规关联交易的情况。

    （四）违反公开承诺、虚假披露、内幕交易及操纵市场等情况

    经核查，2022 年度公司及有关主体不存在违反公开承诺，不存在虚假披露
的情形，公司控股股东、实际控制人、董监高及其近亲属不存在内幕交易及操纵市
场等情况。

    八、核查结论

    经核查，公司 2022 年度在内部制度建设、机构设置、董监高任职履职、决
策程序运行、治理约束机制五个方面符合相关法律法规、业务规则的规定；公司
2022 年度不存在在资金占用、违规担保、违规关联交易、违反公开承诺、虚假
披露、内幕交易及操纵市场等违法违规行为。



    （以下无正文）