证券代码：833171           证券简称：国航远洋          公告编号：2023-074



               福建国航远洋运输（集团）股份有限公司

                     2022 年年度权益分派预案公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。


    福建国航远洋运输（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4
月 21 日召开第八届董事会第三次会议、第八届监事会第三会议，审议通过《2022
年年度权益分派预案》，该议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。现将该
预案的有关情况公告如下：



一、权益分派预案情况
    根据公司 2023 年 4 月 25 日披露的 2022 年年度报告（财务报告已经审计），
截至 2022 年 12 月 31 日，上市公司合并报表归属于母公司的未分配利润为
297,280,513.55 元，母公司未分配利润为 286,033,805.01 元。
    公司本次权益分派预案如下：公司目前总股本为 555,407,453 股，以未分配
利润向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税）。本次权益分派共预计派
发现金红利 55,540,745.30 元。
    公司将以权益分派实施时股权登记日应分配股数为基数，如股权登记日应分
配股数与目前预计不一致的，公司将维持分派比例不变，并相应调整分派总额。
实际分派结果以中国证券登记结算有限责任公司北京分公司核算的结果为准。



二、审议及表决情况
（一）董事会审议和表决情况
    本次权益分派预案经公司 2023 年 4 月 21 日召开的董事会审议通过，该议案
尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议，最终预案以股东大会审议结果为准。


（二）独立董事意见
    经核查，我们认为：公司利润分配预案综合考虑了公司正常经营状况、未来
发展和股东合理回报等因素，符合公司当前的实际情况，符合《公司法》等有关
法律法规和《公司章程》的规定，有利于公司的持续、稳定、健康发展，不存在
损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。公司决策程序符合相关法律法
规的规定，我们同意通过《2022 年年度权益分派预案》，并提交公司 2022 年年
度股东大会审议。


（三）监事会意见
    公司第八届监事会第三次会议审议通过《2022 年年度权益分派预案》，表决
结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，不涉及需回避表决的情况。



三、公司章程关于利润分配的条款说明
    《公司章程》“第八章 财务会计制度、利润分配和审计”之“第一节 财务
会计制度”中“第一百八十四条”规定：

     第一百八十四条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应
重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展，公司利润分配政策及决策
程序如下：

    （一）利润分配原则
    公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长远和可持
续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：
     1、按法定顺序分配的原则；
     2、存在未弥补亏损不得向股东分配利润的原则；
     3、同股同权、同股同利的原则；
     4、公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。
     公司董事会、股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分听取独立董
事、中小股东的意见。
     （二）利润分配形式及期间
     公司在盈利且符合《公司法》规定的分红条件下，采取现金、股票或两者
 相结合的方式分配利润。

     公司实施利润分配，通常由年度股东大会审议上一年度的利润分配方案。
 根据公司经营情况，公司可以进行中期利润分配，由临时股东大会审议。

     利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

     （三）利润分配的顺序

     公司具备现金分红条件的，应当优先采取现金分红进行利润分配。
     采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄
 等真实合理因素。

     （四）现金分红的条件

     现金分红应以满足公司持续经营和长期发展为前提，原则上应当同时满足
 以下条件：

     1、该年度实现的可分配利润（弥补亏损及提取法定公积金后的税后利润）
 为正值；

     2、公司现金流充裕，可以满足公司正常发展和持续经营；

     3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

     4、公司无如下重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）
 导致公司现金流紧张的特殊情况。

     满足上述条件时，公司每年应当至少以现金方式分配利润一次；在足额提
 取盈余公积金后，每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的
 10％。

     如公司存在重大投资计划或重大现金支出，进行现金分红可能导致无法满
 足公司经营或者投资需要的，公司可以不实施现金分红。重大投资计划或重大
 现金支出是指：公司未来12个月的拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出
 达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%且超过3,000万元或者公司未来
 12个月的拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期
 经审计总资产的6%。
     （五）现金分红的比例及间隔
     1、在满足现金分红条件的情況下，原则上每年度进行一次利润分配，公
司董事会可以根据公司经营、盈利及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
     2、董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红
政策：
    （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
    （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
    （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
    现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
     （六）发放股票股利的条件
    根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例
和公司股本规模及股权结构合理的情況下，公司可以采取同时发放股票股利的
方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当具有公司
成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，以确保利润分配方案符合全体股
东的长远利益。

    （七）利润分配的决策程序及机制

    1、董事会应当根据公司所处行业特点、公司自身发展阶段、经营模式、资金
需求等因素，拟定利润分配预案，经独立董事发表意见后，提交股东大会审议。
    2、独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，直接提交董事会审议。

    3、股东大会审议利润分配方案前，应当通过多种渠道与股东特别是中小股东
进行沟通交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东的问题。

    4、公司如因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低比例确定当年利
润分配方案或未进行利润分配的，应当在年度报告中说明理由及未分红现金的
用途，独立董事应对此发表意见。

   5、监事会负责监督董事会对利润分配方案的执行情况。

    （八）利润分配政策的调整

   1、发生如下情形之一，确有必要调整利润分配政策的，公司可对既定的利
润分配政策予以调整：

   （1）公司外部经营环境发生重大变化的，包括但不限于：法律法规及政策的
重大变化，国内及国际形势的重大变化。

   （2）公司生产经营状况、投资规划、长期发展的需要。公司利润分配政策
的调整应当以股东利益为出发点。

   2、公司调整利润分配政策的，应当履行如下程序：

   （1）董事会应当对利润分配政策的调整予以论证。

   （2）利润分配政策调整的议案应当经全体董事半数通过。

   （3）利润分配政策调整的议案应当经出席股东大会有表决权的股东及其代表
代理人的 2/3 以上通过。

    （九）利润分配的信息披露

    1、公司应在定期报告中详细披露利润分配方案特别是现金分红的制定与执
行是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确
和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否独立履职并发挥了应
有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益
是否得到充分维护。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的
条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

    2、若因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低比例确定当年利润分
配方案或未进行利润分配的，按照本条第（七）款第 4 项的规定执行。

    公司将根据自身实际情況，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和
监事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整分红回报规划。




四、承诺履行情况
    截至目前，公司或相关主体作出过关于利润分配的公开承诺，相关承诺未履
行完毕。
    （一）公司在《招股说明书》中作出“关于向不特定合格投资者公开发行股
票并上市后填补被摊薄即期回报措施的承诺”：
    ……4、严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报。根据中国证监
会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引
第 3 号—上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善和细化了利润分配政策。
公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，对公司上
市后适用的《福建国航远洋运输（集团）股份有限公司章程（草案）》中有关利
润分配的条款内容进行了细化。同时公司结合自身实际情况制订了股东回报规
划。上述制度的制订完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和现金分红
比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。公司将继续严格执行公司分红政
策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。如果
违反上述承诺，公司将在股东大会及证券监管机构指定披露媒体上公开说明未能
履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如给股东造成损失，公司
将依法承担补偿责任。
    （二）公司在《招股说明书》中作出“利润分配政策的承诺”：
    本公司向不特定合格投资者公开发行股票并上市后，将严格按照《福建国航
远洋运输（集团）股份有限公司章程（草案）》《福建国航远洋运输（集团）股份
有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并上市后未来三年股东分红回报规
划》以及相关法律法规、北京证券交易所相关规则规定的利润分配政策（包括现
金分红政策）制定利润分配方案、履行利润分配决策程序，并实施利润分配。
    （三）公司实际控制人在《招股说明书》中作出“利润分配政策的承诺”：
    作为发行人的实际控制人，在发行人向不特定合格投资者公开发行股票并上
市后，承诺人将促使发行人严格按照《福建国航远洋运输（集团）股份有限公司
章程（草案）》《福建国航远洋运输（集团）股份有限公司向不特定合格投资者公
开发行股票并上市后未来三年股东分红回报规划》以及相关法律法规、北京证券
交易所相关规则规定的利润分配政策（包括现金分红政策）制定利润分配方案、
履行利润分配决策程序，并实施利润分配。



五、其他
    本次权益分派预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对内幕
信息知情人履行保密和严禁内幕交易的告知义务。本次权益分派方案将在股东大
会审议通过后 2 个月内实施。
    敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件目录
    1、公司第八届董事会第三次会议决议
    2、独立董事关于第八届董事会第三次会议相关事项的独立意见
    3、公司第八届监事会第三次会议决议




                                   福建国航远洋运输（集团）股份有限公司
                                                                  董事会
                                                      2023 年 4 月 25 日