[临时公告]国航远洋:关于治理专项自查及规范活动相关情况的报告2023-04-25
证券代码：833171 证券简称：国航远洋 公告编号：2023-073
福建国航远洋运输（集团）股份有限公司
关于治理专项自查及规范活动相关情况的报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律
责任。
根据公司治理专项自查及规范活动的相关要求，福建国航远洋运输（集团）股份有
限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）结合《公司法》《证券法》《北京证券交易
所股票上市规则（试行）》等法律法规及《公司章程》等内部规章制度，按照公司治理
有关文件的精神，严格对公司治理情况进行了自查。现将自查情况、自我规范情况报告
如下：
一、 公司基本情况
公司属性为民营企业。
公司存在实际控制人，公司的实际控制人为王炎平、张轶、王鹏，实际控制人能够
实际支配的公司有表决权股份总数占公司有表决权股份总数的比例为 59.5712%。
公司存在控股股东，控股股东为王炎平，控股股东持有公司有表决权股份总数占公
司有表决权股份总数的比例为 33.5017%。
公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在接受他人表决权委托的情况。
公司控股股东王炎平、实际控制人及其控制的其他企业存在与他人签署一致行动协议的
情况。
公司控股股东不存在股份被冻结的情形。公司控股股东不存在股权质押的情形。
公司不存在控股子公司持有公司股份的情形。
二、 内部制度建设情况
公司内部制度建设情况如下：
事项 是或否
对照《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等业务规则完 是
善公司章程
建立股东大会、董事会和监事会议事规则 是
建立对外投资管理制度 是
建立对外担保管理制度 是
建立关联交易管理制度 是
建立投资者关系管理制度 是
建立利润分配管理制度 是
建立承诺管理制度 是
建立信息披露管理制度 是
建立资金管理制度 是
建立印鉴管理制度 是
建立内幕知情人登记管理制度 是
三、 机构设置情况
公司董事会共 9 人，其中独立董事 3 人，会计专业独立董事 1 人。公司监事会共
3 人，其中职工代表监事 1 人。公司高级管理人员共 7 人，其中 4 人担任董事。
2022 年度公司董事会、监事会设置是否存在以下特殊情况：
事项 是或否
公司董事会中兼任高级管理人员的董事和职工代表担任的董事， 否
人数超过公司董事总数的二分之一
公司出现过董事会人数低于法定人数的情形 否
公司出现过董事会到期未及时换届的情况 是
公司出现过监事会人数低于法定人数的情形 否
公司出现过监事会到期未及时换届的情况 是
福建国航远洋运输（集团）股份有限公司第七届董事会、监事会及高级管理人
员的任期已于 2022 年 6 月 3 日届满,公司在届满后发布《关于公司董事会、监事会
及高级管理人员延期换届的公告》。
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司第七届董事会第三十四次临
时会议及公司 2022 年第五次临时股东大会分别于 2022 年 7 月 28 日、2022 年 8 月
16 日审议并通过董事选举议案，公司第七届监事会第二次临时会议及公司 2022 年
第五次临时股东大会分别于 2022 年 7 月 28 日、2022 年 8 月 16 日审议并通过非职
工监事选举议案；公司第八届董事会第一次会议于 2022 年 8 月 16 日审议通过选举
王炎平担任公司董事长、王鹏担任公司副董事长以及聘任了高级管理人员，公司第
八届监事会第一次会议于 2022 年 8 月 16 日审议并通过选举毛祥友先生为公司监事
会主席；公司 2022 年第一次职工大会于 2022 年 8 月 16 日审议并通过选举欧阳传发
先生为公司职工代表监事。
公司是否设置以下机构或人员：
事项 是或否
审计委员会 是
提名委员会 是
薪酬与考核委员会 是
战略发展委员会 是
内部审计部门或配置相关人员 是
战略委员会：
（一）对公司长期发展战略规划和重大投资决策进行研究并提出建议；
（二）对须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；
（三）对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建
议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对经董事会批准的以上事项的实施情况进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
审计委员会：
（一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二） 监督及评估内部审计工作；
（三） 审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四） 监督及评估公司的内部控制；
（五） 协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六） 公司董事会授权的其他事宜及有关法律法规中涉及的其他事项。
薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）根据董事及高级管理人员岗位的工作范围、职责，参照同地区、同行业
企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案
（三）每年审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效
考评，根据评价结果拟定年度薪酬方案、进一步奖惩方案，提交董事会审议，监督
方案的具体落实；
（四）负责对公司薪酬制度进行评价并对其执行情况进行审核和监督；
（五）根据市场和公司的发展对薪酬制度、薪酬体系进行不断的补充和修订；
（六）负责向股东解释关于公司董事和高级管理人员薪酬方面的问题；
（七）薪酬与考核委员会成员应当每年对董事和高级管理人员薪酬的决策程序
是否符合规定、确定依据是否合理、是否损害公司和全体股东利益、年度报告中关
于董事和高级管理人员薪酬的披露内容是否与实际情况一致等进行一次检查，出具
检查报告并提交董事会。检查发现存在问题的，应当及时向有关监管部门报告；
（八）董事会授权的其他事宜。
提名委员会的具体职责包括：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构就董事会的规模和构成，
向董事会提出建议；
（二）研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会
提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事、总经理及其他高级管理人员的人选；并在董事会
换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议；
（四）对董事候选人、总经理及其他高级管理人员候选人进行审查并提出建
议；
（五）评价董事会下设各专门委员会结构，并推荐董事担任相关委员会委员，
提交董事会批准；
（六）建立董事和高管人员储备计划并随时补充更新；
（七）董事会授权的其他事宜。
四、 董事、监事、高级管理人员任职履职情况
公司董事、监事、高级管理人员是否存在以下情形：
事项 是或否
董事、监事、高级管理人员存在《公司法》第一百四十六条规定的 否
不符合任职资格有关情形
董事、监事、高级管理人员被中国证监会采取证券市场禁入措施或者 否
认定为不适当人选，期限尚未届满
公司现任董事、监事、高级管理人员为失信联合惩戒对象 否
董事、监事、高级管理人员被证券交易所或者全国股转公司采取认定 否
其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未
届满
董事、高级管理人员兼任监事 否
董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在其任职期间担任公司监事 否
公司未聘请董事会秘书 否
超过二分之一的董事会成员具有亲属关系（不限于近亲属） 否
董事长和总经理具有亲属关系 否
董事长和财务负责人具有亲属关系 否
董事长兼任总经理、财务负责人或董事会秘书 是
总经理兼任财务负责人或董事会秘书 否
财务负责人不符合具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会 否
计专业知识背景并从事会计工作三年以上的要求
董事、高级管理人员投资与上市公司经营同类业务的其他企业 否
董事、高级管理人员及其控制的企业与公司订立除劳务/聘任合同以 是
外的合同或进行交易
董事连续两次未亲自出席董事会会议 否
董事连续十二个月内未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会 否
议总次数二分之一
公司董事长王炎平兼任公司总裁。
公司董事控制的企业存在与公司发生关联交易的情形，公司关联交易已根据公
司章程进行了审议。
公司现任独立董事是否存在以下情形：
事项 是或否
独立董事在同一上市公司连续任职时间超过六年 否
独立董事已在超过五家境内上市公司或挂牌公司担任独立董事 否
独立董事未对提名、任免董事，聘任或解聘高级管理人员发表独立意见 否
独立董事未对重大关联交易、对外担保、重大资产重组、股权激励等重 否
大事项发表独立意见
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议 否
独立董事连续两次未能出席也未委托其他董事出席董事会会议 否
独立董事未及时向上市公司年度股东大会提交上一年度述职报告或述 否
职报告内容不充分
独立董事任期届满前被免职 否
独立董事在任期届满前主动辞职 否
独立董事在重大问题上与控股股东、其他董事或公司管理层存在较大 否
分歧
五、 决策程序运行情况
（一） 2022 年公司董事会、监事会、股东大会的召集情况
会议类型 会议召开的次数（次）
董事会 14
监事会 9
股东大会 7
（二） 股东大会的召集、召开、表决情况
2022 年公司股东大会的召集、召开、表决是否存在以下情况：
事项 是或否
股东大会未按规定设置会场 否
年度股东大会未在上一会计年度结束后 6 个月内举行 否
年度股东大会通知未提前 20 日发出 否
临时股东大会通知未提前 15 日发出 否
独立董事、监事会、单独或合计持股 10%以上的股东向董事会提议过 否
召开临时股东大会
股东大会实施过征集投票权 否
股东大会审议影响中小股东利益的重大事项时，是否存在未对中小股 否
东的表决情况单独计票并披露的情形
2022 年公司不存在董事人数不足《公司法》规定人数、公司章程所定人数的三分之
二或公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的情况，公司已在相关情形发生后两个
月内召开股东大会。
公司股东大会未实行累积投票制
公司股东大会存在需进行网络投票的情形，已按相关规定进行，具体情况如下：
2022 年，公司召开 7 次股东大会，其中 2 次提供网络投票。
（三） 三会召集、召开、表决的特殊情况
1、 股东大会不存在延期或取消情况
2、 股东大会不存在增加或取消议案情况：
3、 股东大会议案不存在被否决或存在效力争议情况：
4、 董事会议案不存在被投反对或弃权票情况：
5、 监事会议案不存在被投反对或弃权票情况：
六、 治理约束机制
（一） 公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否存在以下情形：
事项 是或否
通过行使法律法规规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免 否
或者限制公司董监高或者其他人员履行职责
公司高级管理人员在控股股东单位兼职 否
对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序 否
控股股东单位人员在公司财务部门兼职 否
控股股东单位人员在公司内部审计部门兼职 否
与公司共用和生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施 否
与公司共用和经营有关的销售业务等体系及相关资产 否
与公司共用商标、专利、非专利技术等 否
未按照法律规定或合同约定及时办理投入或转让给公司资产的过户 否
手续
与公司共用银行账户或者借用公司银行账户 否
控制公司的财务核算或资金调动 否
其他干预公司的财务、会计活动的情况 否
通过行使法律法规及公司章程规定的股东权利以外的方式，不正当 否
影响公司机构的设立、调整或者撤销
对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或者 否
施加其他不正当影响
控股股东、实际控制人及其内部机构与公司及其内部机构之间存在 否
上下级关系
与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存 否
在竞争
利用对公司的控制地位，谋取属于公司的商业机会 否
从事与公司相同或者相近的业务 否
代替股东大会和董事会直接做出关于公司的重大决策，干扰公司正 否
常的决策程序
（二） 监事会是否存在以下情况：
事项 是或否
监事会曾经要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席 否
监事会会议，回答所关注的问题。
监事会曾经提出罢免董事、高级管理人员的建议 否
监事会曾经向董事会、股东大会、保荐券商或北京证券交易所报告 否
董事、高级管理人员的违法违规行为
七、 其他需要说明的情况
（一） 资金占用情况
2022 年公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在占用或转移公司资金、资产
及其他资源的情况。
（二） 违规担保情况
2022 年公司及控股子公司不存在违规担保事项
（三） 违规关联交易情况
2022 年公司存在违规关联交易，具体情况如下：
单位：元
是否为控
股股东、
是否履行 是否履行 是否已被
关联交易 实际控制 是否完成
交易金额 必要决策 信息披露 采取监管
对象 人及其控 整改
程序 义务 措施
制的其他
企业
福建省鉴 是 471,831.68 已事后补 已事后补 否 是
易网络科 充履行 充履行
技有限公
司
总计 - 471,831.68 - - - -
发生原因、整改情况及对公司的影响：
由于公司的疏忽，上述关联交易未及时履行审议程序，公司已对上述未及时履行
审议程序的关联交易补充履行了董事会审议程序。
公司不存在关联财务公司
（四） 其他特殊情况
做出公开承诺的公司控股股东、实际控制人及公司有关主体（以下简称承诺人）
是否存在以下情形：
事项 是或否
因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因， 否
导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺人未及时披露相关信息
除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因 否
及北京证券交易所另有要求的外，承诺已无法履行或者履行承诺不利
于维护公司权益的，承诺人未充分披露原因并履行替代方案或豁免承
诺的审议程序
除自身无法控制的客观原因外，承诺人超期未履行承诺或违反承诺 否
公司或相关主体是否存在以下情形：
事项 是或否
公司内部控制存在重大缺陷 否
公司公章的盖章时间早于相关决策审批机构授权审批时间 否
公司出纳人员兼管稽核、会计档案保管和收入、费用、债权债务账目 否
的登记工作
公司存在虚假披露的情形 否
公司实际控制人、控股股东、董监高及其近亲属存在内幕交易以及操 否
纵市场的行为
福建国航远洋运输（集团）股份有限公司
董事会
2023 年 4 月 25 日
