证券代码：838030         证券简称：德众汽车       公告编号：2021-121



        湖南德众汽车销售服务股份有限公司董事会议事规则


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



    一、   审议及表决情况

    公司于 2021 年 12 月 9 日召开第三届董事会第七次会议审议通过《关于制
定上市后公司治理制度的议案》，会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人；表
决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。该议案尚需提交股东大会审议



    二、   制度的主要内容，分章节列示：



               湖南德众汽车销售服务股份有限公司

                            董事会议事规则

                             第一章 总    则



    第1条 为规范湖南德众汽车销售服务股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会的议事方式和决策程序，保证公司董事会依法行使权利、履行职责、承担义
务，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规
则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《湖
南德众汽车销售服务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关
规定，并结合公司的实际情况，制定本规则。


    第2条 公司董事会对股东大会负责，并依据国家有关法律、法规和《公司章
程》行使职权。


                  第二章    董事会的组成、职权及审批权限



    第3条 公司董事会由【9】名董事组成，设董事长一名，独立董事【2】名。


    第4条 公司设董事会秘书，董事会秘书为公司信息披露事务负责人，负责信
息披露事务、股东大会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、股东资料管理等
工作。


    第5条 董事会行使下列职权：


         (一)负责召集股东大会，并向大会报告工作；

         (二)执行股东大会的决议；

         (三)决定公司的经营计划和投资方案；

         (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

         (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

         (六)制订公司增加或者减少注册资本方案、发行债券或其他证券及上
             市方案；

         (七)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立和解散或者变
             更公司形式的方案；在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
             收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易
             等事项；

         (八)决定公司内部管理机构的设置；

         (九)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘
             任或者解聘公司副总经理及财务管理人员，并决定其报酬事项和
             奖惩事项；

         (十)制订公司的基本管理制度；
        (十一)   制订本章程的修改方案；

        (十二)   管理公司信息披露事项；

        (十三)   向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

        (十四)   听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

        (十五)   法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他
            职权。

第6条   董事会应当确定对外投资、收购资产事项、资产抵押、对外担保事项、
        委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
        项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董
        事会审议公司担保事项，应当充分调查被担保人的经营和资信情况，
        认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，
        依法审慎作出决定，必要时应当聘请第三方专业机构对担保风险进行
        评估，作为董事会或股东大会决策的依据。

        董事会有权决定以下交易事项：


         （一） 公司或公司控股子公司提供担保；


         （二） 公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交
        易；


         （三） 与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产
        0.2%以上的交易，且超过 300 万元；


         （四） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高
        为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；


         （五） 交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
        且超过 3000 万元；


         （六） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公
        司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 3000 万元；


         （七） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
        10%以上，且超过 300 万元；


         （八） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司
        最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 350 万元。


         公司发生的“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金
         额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月
         内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的，应当提
         交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
         通过。已按照本款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算
         范围。


         对于未达到法律法规规定或者公司章程规定须经股东大会审议通过
         的担保事项标准的公司其他担保事项，须由董事会审议通过；董事
         会审议有关公司对外担保的议案时，应当取得出席董事会会议的三
         分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。有关法
         律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程另有特别规
         定的，应按相关特别规定执行。


         对于未达到法律法规规定或者公司章程规定须经股东大会审议通过
         标准的其他财务资助事项，须由董事会审议通过。董事会审议有关
         公司提供财务资助的议案时，应当经出席董事会会议的三分之二以
         上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。




                        第三章       董事长及其职权

第7条   董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第8条   董事长行使下列职权：
         (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

         (二)督促、检查董事会决议的执行；

         (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

         (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文
             件；

         (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使
             符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会
             和股东大会报告；

         (六)未达到《公司章程》及本规则规定的应由董事会审议的交易事项；

         (七)董事会授予的其他职权。

          董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
          一名董事履行职务。


              第四章    董事会的提议、通知、召开、表决和决议

第9条    董事会会议包括定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两次会
         议，包括审议公司定期报告的董事会会议。董事会会议由董事长召集，
         于会议召开 10 日前通知全体董事和监事。

          董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。2 名及以
          上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董
          事会提出延期召开会议或者延期审议该事项。董事会应当采纳并及
          时披露。

第10条   代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召
         开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
         董事会临时会议。

第11条   董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知；通知时限为：
         于会议召开 5 日以前通知全体董事和监事。

第12条   董事会会议通知包括：会议日期和地点、会议期限、 事由及议题、发
         出通知的日期等内容。董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的
         决策材料。

第13条   董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。公司董事会会议须由
         全体董事过半数出席方可举行。董事会会议除董事须出席外，公司监
         事、总经理、董事会秘书列席董事会会议，必要时其他高级管理人员
         可以列席董事会会议。公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调
         工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议
         记录及会议决议、纪要的起草工作。

第14条   除相关法律、法规、规范性文件、北京证券交易所规则、《公司章程》
         及本规则另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通
         过。

         董事会决议的表决，实行一人一票。

第15条   董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项
         决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
         过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无
         关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，
         应将该事项提交股东大会审议。

第16条   董事会决议表决方式为：以书面方式记名或举手表决。

第17条   董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式
         进行并作出决议，并由参会董事签字。

第18条   董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委
         托其他董事代为出席，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同
         意、反对或者弃权的意见。委托书应载明代理人的姓名、代理事项、
         授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事
         应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委
         托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

          一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出
         席。独立董事不得委托非独立董事代为投票。

第19条   董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、
         董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。

         董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。

第20条   董事会会议记录包括以下内容：

         (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

         (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓
             名；

         (三)会议议程；

         (四)董事发言要点；

         (五)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或
             弃权的票数）。

第21条   董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议
         违反法律、法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受损失的，
         参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并
         记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第22条   董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并
         在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

                              第五章    附   则

第23条   在本规则中，“以上”包括本数。

第24条   本规则作为《公司章程》 的附件，系对《公司章程》的细化及补充。
         本规则未尽事宜或与《公司章程》相抵触时，以《公司章程》的规定
         为准。

         本规则如遇国家法律和行政法规修订规则内容与之抵触时，以国家法
         律、行政法规之相应修订内容为准，且本规则应及时随之进行修订，
         并由董事会提交股东大会（或临时股东大会）审议批准。

第25条   本规则由公司董事会负责解释；本规则自经公司股东大会审议通过后
         生效施行。




                                    湖南德众汽车销售服务股份有限公司
                                                                董事会
                                                    2021 年 12 月 10 日