[临时公告]德众汽车:关联交易管理制度2021-12-10
证券代码：838030 证券简称：德众汽车 公告编号：2021-127
湖南德众汽车销售服务股份有限公司关联交易管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
公司于 2021 年 12 月 9 日召开第三届董事会第七次会议审议通过《关于制
定上市后公司治理制度的议案》，会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人；表
决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。该议案尚需提交股东大会审议
二、 制度的主要内容，分章节列示：
湖南德众汽车销售服务股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步加强湖南德众汽车销售服务股份有限公司（以下简称“本
公司”或“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权
人的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公
允的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业会计
准则第 36 号——关联方披露》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简
称“《上市规则》”）等相关法律法规及《湖南德众汽车销售服务股份有限公司》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 公司关联交易是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的
转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保（反担保除外）；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）研究与开发项目的转移；
（十一） 放弃权利；
（十二） 日常性关联交易（公司与关联方之间发生的购买原材料、燃料、
动力，出售产品、商品，提供或者接受劳务等与日常经营相关的交
易行为）；
（十三） 中国证监会、北京证券交易所认为属于关联交易的事项。
第三条 公司的关联人包括关联法人、关联自然人。
第四条 公司的关联法人是指：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由本条第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及公司控股子公
司以外的法人或其他组织；
（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者
由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及控股子公司以外
的法人或其他组织；
（四）直接或者间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（五）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内存在本条
第（一）至（四）项情形之一的；
（六）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能
或已经导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包
括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母、兄弟姐妹及其配偶，
配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母等；
（五）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在本
条第（一）至（四）项情形之一的；
（六）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能
或已经导致公司利益对其倾斜的自然人。
第六条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）诚实信用的原则；
（二）关联人回避的原则；
（三）公平、公开、公允的原则，关联交易的价格原则上不能偏离市场独
立第三方的价格或收费的标准；
（四）书面协议的原则，关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、
有偿的原则，协议内容应明确、具体。
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否损害公司有利，
必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。
第七条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联
方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第八条 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东及其
他关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会、北京证券交易所认定的其他方式。
第二章 关联交易价格的确定和管理
第九条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之商
品或劳务的交易价格。
第十条 关联交易的定价原则和定价方法
（一）关联交易的定价主要遵循市场定价的原则；如果没有市场价格，按
照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价
的，按照协议定价；
（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的
关联交易协议中予以明确；
（三）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；
（四）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加一定合理利润确
定交易价格及费率；
（五）协议价：由交易双方协商确定价格及费率。
第十一条 关联交易价格的管理
（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交
易价款，按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付；
（二）每一新会计年度的第一个月内，公司财务部应将新年度拟执行的关
联交易上报董事会备案，并将上一年度关联交易价格的执行情况以
正式文件报董事会；
（三）公司财务部应对公司关联交易的产品市场价格及成本变动情况进行
跟踪，并将变动情况报董事会备案；
（四）董事会对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请独立财务顾问对关
联交易价格变动的公允性出具意见；
（五）公司其他不可避免之临时关联交易的定价原则和价格在确定之前，
应将有关定价依据报董事会审核。董事会对关联交易定价原则和价
格发表否定意见的，公司应暂停该关联交易，在聘请独立财务顾问
对该关联交易的公允性发表肯定意见后进行该项关联交易。
第三章 关联交易的审议权限界定
第十二条 公司的关联交易达到一定数额的，须由公司董事会及股东大会
审议。
第十三条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董
事会审议：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上
的交易，且超过 300 万元。
第十四条 公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一
期经审计总资产 2%以上且超过 3000 万元的交易，应当按照《上市规则》及《公
司章程》之规定提供评估报告或者审计报告，并提交股东大会审议。与日常经营
相关的关联交易可免于审计或者评估。
第十五条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审
议通过后提交股东大会审议。
第十六条 关联交易涉及本制度第二条第（一）至（十一）项规定事项时，
应当以发生额作为交易额，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计
算的发生额达到本制度第十三条、第十四条规定标准的，应适用该条的规定。
第十七条 公司在连续十二个月内发生的与同一关联方进行的交易，或者
与不同关联方进行交易标的类别相关的交易，按照累计计算的原则适用本制度第
十三条或者第十四条的规定。已经按照本制度第十三条或者第十四条履行相关义
务的，不再纳入相关的累计计算范围。本条所述同一关联方包括与该关联方受同
一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级
管理人员的法人或其他组织。
第十八条 公司与关联人进行本制度第二条第（十二）项所列的与日常经营
相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，
根据协议涉及的交易金额分别适用第十四条、第十五条的规定提交
董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易的金额的，应当提交
股东大会审议；
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易
协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满
需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根
据协议涉及的交易金额分别适用第十四条、第十五条的规定提交董
事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东
大会审议；
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日
常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董
事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对
本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预
计金额分别适用第十三条、第十四条的规定提交董事会或者股东大
会审议。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期
报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。如果在
实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超
出金额分别适用第十三条、第十四条的规定重新提交董事会或者股
东大会审议。
第十九条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易
总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
第四章 关联交易的股东大会表决程序
第二十条 董事会应依据本制度的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项
是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，关联股东的持股数额应以股权登
记日的记载为准。
如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会
应通知关联股东。
第二十一条 公司股东大会审议关联交易事项时，除法律法规、部门规章、
业务规则另有规定和全体股东均为关联方情形外，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职、在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职
或在该交易对方直接或间接控制的法人单位任职（适用于自然人股
东）；
（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（七）中国证监会、北京证券交易所或公司认定的可能造成公司利益对其
倾斜的法人或自然人。
第二十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程
序如下：
（一）拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易，召集人应及时事先通
知该关联股东，关联股东亦应及时事先通知召集人；
（二）在股东大会审议前，关联股东应主动提出回避申请，否则其他知情
股东有权向股东大会提出关联股东回避申请；召集人应依据有关规
定审查该股东是否属于关联股东及该股东是否应当回避；
（三）关联股东对召集人的决定有异议，有权向证券监管部门反映，也可
就是否构成关联关系、是否享有表决权等提请人民法院裁决，但在
证券监管部门或人民法院作出最终的裁决前，该股东不应投票表决，
其所代表的有表决权股份不计入有效表决总数；
（四）应当回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就该
关联交易产生的原因、交易的基本情况、交易是否公允等向股东大
会作出解释和说明。
（五）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有
表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按公司章程的规
定表决。
第五章 关联交易的董事会表决程序
第二十三条 对于不需要提交股东大会审议而需提交董事会审议的议案，由
董事会进行审查。对被认为是关联交易的方案，董事会应在会议通知中予以注明。
第二十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事会应当回避表决，
不得授权其他董事代为表决，也不得代理其他董事行使表决权。除相关法律法规
及公司章程另有规定外，该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不
足三人的，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议
等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方、交易对方直接或者间接控制的法人单位或者能直接或
间接控制该交易对方的法人单位任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体
范围参见本制度第五条第（四）项的规定，下同）；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员
的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、北京证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独
立商业判断可能受到影响的董事。
第二十五条 关联董事的回避和表决程序为：
（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他知情董事有权要求其回避；
（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会全体董事过半数根据相
关法规通过决议决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避；
不服该决议的董事可以向有关部门申诉，申诉期间不影响该表决的
执行；
（三）关联董事不得参与有关关联交易事项的表决；
（四）对有关关联交易事项，由出席董事会的非关联董事按章程的有关规
定表决。
第二十六条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的
或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项
在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的
性质和程度。
除非关联董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其
计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合
同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第二十七条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以
书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、
安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为作了本章前条所规
定的披露。
第二十八条 公司应当在董事会、股东大会决议公告中披露关联交易的表决
情况及表决权回避制度的执行情况。
第六章 关联交易合同的签署与执行
第二十九条 经股东大会批准的关联交易，董事会和公司经理层应根据股东
大会的决定组织实施。
第三十条 经董事会批准后执行的关联交易，公司经理层应根据董事会的
决定组织实施。
第三十一条 经批准的关联交易合同在实施中需变更主要内容或提前终止
的，应经原批准机构同意。
第三十二条 公司关联方与公司签署涉及关联交易的协议，应当遵循下列回
避原则：
（一）任何关联自然人只能代表一方签署协议；
（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定。
第七章 附则
第三十三条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式
进行审议:
（一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（三） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四） 一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公
允价格的除外；
（五） 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等；
（六） 关联交易定价为国家规定的；
（七） 关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期
贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八） 公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提
供产品和服务的；
（九） 中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。
第三十四条 本制度所称“以上”、“以下” “以内”都含本数，“少于”、“低
于”、“不足”、“超过”都不含本数。
第三十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。
第三十六条 董事会根据有关法律、法规或《公司章程》的有关规定修改、
修订本制度。
第三十七条 本制度由公司董事会解释，本制度经公司股东大会审议通过后
生效实施。
湖南德众汽车销售服务股份有限公司
董事会
2021 年 12 月 10 日
