[临时公告]德众汽车:信息披露管理制度2021-12-10
证券代码：838030 证券简称：德众汽车 公告编号：2021-131
湖南德众汽车销售服务股份有限公司信息披露管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
公司于 2021 年 12 月 9 日召开第三届董事会第七次会议审议通过《关于制
定上市后公司治理制度的议案》，会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人；表
决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。该议案尚需提交股东大会审议
二、 制度的主要内容，分章节列示：
湖南德众汽车销售服务股份有限公司
信息披露管理制度
第一章总则
第一条 为规范湖南德众汽车销售服务股份有限公司（以下简称“公司”）
的信息披露管理工作，确保公司信息披露的真实、准确、完整与及时，切实保护
公司、股东、投资者及其他利益相关人的合法权益，依照《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露
管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）
等法律、法规、规范性文件、北京证券交易所（以下简称“北交所”）业务规则
以及《湖南德众汽车销售服务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等有关法律、法规的规定，特制定本信息披露管理制度（以下简称“本制度”）。
第二条 本制度所称“信息”是指将法律、法规、证券监管部门要求披露德
信息以及已经或可能对公司股票及其他证券品种转让价格产生重大影响而投资
者尚未得知的信息；本制度所称“披露”是公司或者相关信息披露义务人按法
律、行政法规、部门规章、规范性文件、信息披露规则和北交所其他有关规定在
北交所网站上公告信息。
第三条 信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。
公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章及其他有关
规定，忠实、勤勉地履行信息披露义务，保证披露信息内容的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并及时、公平地披露信息。
第四条 公司董事长对信息披露事务管理承担首要责任。公司董事会秘书负
责组织和协调信息披露管理事务，督促公司制定、完善和执行信息披露事务管理
制度，做好相关信息披露工作。
第五条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件
的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合上市公司履行信
息披露义务。
第二章 信息披露的一般要求
第六条 公司及相关信息披露义务人披露的信息包括定期报告和临时报告。
第七条 公司及相关信息披露义务人按照北交所业务规则披露的信息，应当
在规定信息披露平台发布。公司在其他媒体披露信息的时间不得早于在规定信息
披露平台披露的时间。
第八条 公司的控股子公司发生相关法律、法规、规范性文件及本制度规定
的重大事项，视同公司的重大事项，适用本制度。公司参股公司发生本制度规定
的重大事项，可能对公司股票交易价格或投资者决策产生较大影响的，公司应当
参照本制度履行信息披露义务。
第九条 公司发生的或者与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，
或者本制度没有具体规定，但公司董事会认为该事件可能对公司股票交易价格或
投资者决策产生较大影响的，公司应当及时披露。
第十条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感
信息，按照北交所业务规则披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司
及投资者利益或者误导投资者的，可以按照《上市规则》等相关规定暂缓或者豁
免披露该信息。
拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按北交所业务规则披露或者履行
相关义务可能导致其违反法律法规或危害国家安全的，可以按照北交所相关
规定豁免披露。
公司和相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不
得随意扩大暂缓、豁免事项的范围。暂缓披露信息的，相关内幕信息知情人
应当书面承诺做好保密；已经泄露的，应当及时披露。
第十一条 公司应当结合所属行业的特点，按照中国证监会和北交所相关规
定，充分披露行业经营信息，便于投资者合理决策。
第十二条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展
产生重大不利影响的风险因素。
第三章 应披露的信息和标准
第一节 定期报告
第十三条 公司披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。公司
应当按照中国证监会和北交所的有关规定编制并披露定期报告，并按照《企业会
计准则》的要求编制财务报告。
第十四条 公司应当在每个会计年度上半年结束之日起四个月内编制并披
露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制并披露中期报
告；在每个会计年度三个月、九个月结束后的一个月内编制并披露季度报告。第
一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报告。
第十五条 公司年度报告的财务报告应当经符合《证券法》规定的具有证券、
期货相关业务资格的会计师事务所审计。公司不得随意变更会计师事务所，如确
需变更的，应当由董事会审议后提交股东大会审议。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向北交所报告，并公
告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
公司应当向北交所预约定期报告的披露时间，并按照北交所安排的时间披露
定期报告，因故需要变更披露时间的，应按照北交所相关规定提出申请。
第十六条 公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的，所依据的中期报告
或者季度报告的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。仅实
施现金分红的，可以免于审计。
第十七条 公司董事会应当编制和审议定期报告，确保公司定期报告按时披
露。董事会因故无法对定期报告形成决议的，应当以董事会公告的方式披露具体
原因和存在的风险，并披露独立董事意见。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告，董事会已经审议通过的，不
得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露定期报告。
第十八条 公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面
审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律法规、中国证
监会和北交所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司实际情
况。
第十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确
认意见。董事、监事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意
见。
公司董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、
完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当在
定期报告中披露相关情况。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直
接申请披露。
第二十条 公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，按照
中国证监会关于非标准审计意见处理的相关规定，公司在披露定期报告的同时，
应当披露下列文件：
（一）董事会对审计意见涉及事项的专项说明和决议；
（二）独立董事对审计意见涉及事项发表的意见；
（三）监事会对董事会专项说明的意见和决议；
（四）会计师事务所和注册会计师出具的专项说明；
（五）中国证监会和北交所要求的其他文件。
公司财务报告的非标准审计意见涉及事项属于违反会计准则及相关信息披
露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后的财务会计
资料和会计师事务所出具的审计报告或专项鉴证报告等有关材料。
第二十一条 公司定期报告存在差错或者虚假记载，被有关机构要求改正
或者董事会决定更正的，应当在被要求改正或者董事会作出相应决定后，按照中
国证监会关于财务信息更正与披露的相关规定及时披露。
第二十二条 公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公
司股票交易出现异常波动的，应当及时披露业绩快报。公司预计不能在会计年度
结束之日起两个月内披露年度报告的，应当在该会计年度结束之日起两个月内披
露业绩快报。业绩快报中的财务数据包括但不限于营业收入、净利润、总资产、
净资产以及净资产收益率。
第二十三条 公司在年度报告披露前，预计上一会计年度净利润发生重大
变化的，应当按照北交所规则及时进行业绩预告；预计半年度和季度净利润发生
重大变化的，可以进行业绩预告。业绩预告应当披露净利润的预计值以及重大变
化的原因，重大变化的情形包括净利润同比变动超过 50%且大于 500 万元、发生
亏损或者由亏损变为盈利。
第二十四条 公司业绩快报、业绩预告中的财务数据与实际数据差异幅度
达到 20%以上的，应当及时披露修正公告，并在修正公告中向投资者致歉、说明
差异的原因。
第二十五条 公司因《上市规则》第 10.3.1 条规定的情形，股票被实施
退市风险警示的，应当在会计年度结束之日起两个月内预告全年营业收入、净利
润、扣除非经常性损益后的净利润和净资产。
第二节 临时报告
第二十六条 临时报告是指公司及其他信息披露义务人按照法律法规和
北交所有关规定发布的除定期报告以外的公告。
发生可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影
响的重大事件，公司及其他信息披露义务人应当及时披露临时报告。
临时报告（监事会公告除外） 应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。
公司应当按照中国证监会、北交所有关规定编制并披露临时报告。
第二十七条 公司应当在重大事件最先触及下列任一时点后，及时履行首
次披露义务：
（一）董事会或者监事会作出决议时；
（二）有关各方签署意向书或协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生
时。
公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益
或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不
披露，但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能
够达成时对外披露。相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，
导致公司股票交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展
情况。
公司筹划重大事项，持续事件较长的，应当按照重大性原则，分阶段披
露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果不确定为由不予披
露。
第二十八条 公司履行首次披露义务时，应当按照本制度及相关规定披露
重大事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果等。编制公告时相关事实尚
未发生的，公司应当客观公告既有事实，待相关事实发生后，再按照相关要求披
露重大事件的进展情况。
公司已披露的重大事件出现可能对公司股票交易价格或投资者决策产生
较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况，包括协议执
行发生重大变化、被有关部门批准或否决、无法交付过户等。
第二十九条 公司应当披露的临时报告包括：
（一）公司董事会决议、监事会决议、股东大会决议；
（二）董事、监事及高级管理人员变动公告；
（三）会计政策、会计估计变更公告；
（四）涉及诉讼、仲裁及其进展公告；
（五）达到披露标准的交易；
（六）达到披露标准的关联交易；
（七）股票交易异常波动；
（八）澄清事项；
（九）股东大会召开通知；
（十）中国证监会、北交所认定的其他可能对公司股票交易价格产生较
大影响的重大事项。
第三节 会议决议披露
第三十条 公司应当在年度股东大会召开二十日前或者临时股东大会召开
十五日前，以临时公告方式向股东发出股东大会通知。
第三十一条 公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。股东会
议结束后应当及时披露股东大会决议公告。公司按照规定聘请律师对股东大会的
会议情况出具法律意见书的，应当在股东大会决议公告中披露法律意见书的结论
性意见。
第三十二条 董事会决议涉及须经股东大会表决事项的，公司应当及时披
露董事会决议公告，并在公告中简要说明议案内容。董事会决议涉及本制度规定
的应当披露的重大信息，公司应当在会议结束后及时披露董事会决议公告和相关
公告。
第三十三条 公司监事会决议涉及本制度规定的应当披露的重大信息，公
司应当在会议结束后及时披露监事会决议公告和相关公告。
第四节 重大交易及关联交易披露
第三十四条 本制度第二十九条第（五）项所述的“交易”为：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子
公司及购买银行理财产品除外）；
（三）提供担保（含对控股子公司的担保）；
（四）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）中国证监会、北交所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产
品或者商品等与日常经营相关的交易行为。
第三十五条 本制度第二十九条第（五）项所述的“达到披露标准”，是
指公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准之一：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）
占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超
过 1000 万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且超过 150 万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第三十六条 股东大会决议涉及《上市规则》及本制度规定的重大事项，
且股东大会审议未通过相关议案的，公司应当就该议案涉及的事项，以临时报告
的形式披露事项未审议通过的原因及相关具体安排。
第三十七条 公司董事会、股东大会审议关联交易事项时，应当执行公司
章程规定的表决权回避制度。公司应当在董事会、股东大会决议公告中披露关联
交易的表决情况及表决权回避制度的执行情况。
第三十八条 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控
股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益外，免于适用本制
度第三十五条披露规定。
第三十九条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当
及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%
以上的交易，且超过 300 万元。
公司为关联方提供担保的，在董事会审议通过后及时披露，提交股东大
会审议。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司
其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，按照《公
司章程》规定豁免适用董事会或股东大会审议程序的，公司应当在年度报告
和中期报告中汇总披露前述担保。
第四十条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司应当在披露上一
年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，提交股东大会
审议并披露。
对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以
分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。如果在实际执行中预计关联
交易金额超过本年度关联交易预计总金额的，公司应当就超出金额所涉及事
项依据公司章程提交董事会或者股东大会审议并披露。除日常性关联交易之
外的关联交易，公司应当依据公司章程经过股东大会或董事会审议并以临时
公告的形式披露。
第四十一条 公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式
进行审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企
业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成
公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同
期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员
提供产品和服务的；
（九）中国证监会、北交所认定的其他可以免予按照关联交易的方式进
行审议的交易。
第五节 其他重大事件披露
第四十二条 公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本
方案后，及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公
告。
第四十三条 公司股票交易出现北交所业务规则规定或者北交所认定的
异常波动的，应该北交所业务规则或者北交所的要求履行相关信息披露义务。
股票交易出现异常波动的，公司应当及时了解造成交易异常波动的影响
因素，并于次一交易日开盘前披露异常波动公告。如次一交易日开盘前无法
披露，公司应当向北交所申请停牌直至披露后复牌。
第四十四条 公司和相关信息披露义务人应当密切关注公共媒体关于公
司的重大报道、市场传闻（以下统称传闻）。相关传闻可能或者已经对公司股票
交易价格或者投 资决策产生较大影响的，公司应当及时核实，并视情况披露或
者澄清。
第四十五条 公司任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法
拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以披露。
对于股份质押的情形，应当说明质押股东和质押权人基本情况，股份质
押基本情况及质押登记办理情况等。质押股东是公司控股股东、实际控制人
及其一致行动人的，还应当说明股份质押的目的、资金偿还能力、可能引发
的风险及应对措施等。对于股份司法冻结的情形，应当说明股份冻结基本情
况，并说明是否可能导致上市公司控制权发生变化。被冻结人是公司控股股
东、实际控制人及其一致行动人的，还应当披露股份冻结对公司控制权稳定
和日常经营的影响，是否存在侵害公司利益的情形以及其他未披露重大风
险，被冻结人拟采取的应对措施等。
公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到 50%以
上，以及之后质押股份的，应当及时通知公司，并披露质押股份情况、质押
融资款项的最终用途及资金偿还安排。
第四十六条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出现质押处置风
险的，还应当披露以下事项：
（一）是否可能导致上市公司控制权发生变更；
（二）拟采取的措施，如补充质押、提前还款、提前购回被质押股份、
暂不采取措施等；
（三）可能面临的相关风险。控股股东、实际控制人及其一致行动人质
押股份被强制处置或处置风险解除的，应当持续披露进展。
第四十七条 公司董事会就股票发行、申请转板或向境外其他证券交易所
申请股票上市、或者发行其他证券品种作出决议，应当自董事会决议之日起及时
披露相关公告。
第四十八条 公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁：
（一）涉案金额超过 1000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 10%以上；
（二）股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效；
（三）可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大影响
的其他诉讼、仲裁；
（四）北交所认为有必要的其他情形。
公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续 12 个月累计计算的原则，
经累计计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义
务的，不再纳入累计计算范围。公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重
大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结
果、仲裁裁决结果，以及判决、裁决执行情况等。
第四十九条 公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本
方案后，及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公
告。
第五十条 公司实行股权激励计划或员工持股计划的，应当严格遵守中国证
监会和北交所的相关规定，并履行披露义务。
第五十一条 限售股份在解除转让限制前，公司应当按照北交所有关规定
披露相关公告或履行相关手续。
第五十二条 直接或间接持有公司 5%以上股份的股东，所持股份占公司总
股本的比 例每增加或减少 5%时，投资者应当按规定及时告知公司，并配合公司
履行信息披露义务。公司应当及时披露股东持股情况变动情况。
投资者及其一致行动人已按照《上市公司收购管理办法》的规定披露权
益变动报告书等文件的，公司可以简化披露持股变动情况。
第五十三条 公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的，应当严格遵守
其披露的承诺事项。公司应当及时披露承诺事项的履行进展情况。公司未履行承
诺的，应当及时披露原因及相关当事人可能承担的法律责任；相关信息披露义务
人未履行承诺的，公司应当主动询问，并及时披露原因以及董事会拟采取的措施。
第五十四条 北交所对公司实行风险警示或作出股票终止上市决定后，公
司应当及时披露。
第五十五条 公司出现以下重大风险情形之一的，应当自事实发生之日起
及时披露：
（一）停产、主要业务陷入停顿；
（二）发生重大债务违约；
（三）发生重大亏损或重大损失；
（四）主要资产被查封、扣押、冻结，主要银行账号被冻结；
（五）公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议；
（六）董事长或者经理无法履行职责，控股股东、实际控制人无法取得
联系；
（七）公司其他可能导致丧失持续经营能力的风险。上述风险事项涉及
具体金额的，比照适用本制度第三十五条的规定。
第五十六条 公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决议之
日起及时披露：
（一）变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、主
要办公地址、联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应在股东大会审议
通过后披露新的公司章程；
（二）经营方针和经营范围发生重大变化；
（三）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，或第一大股东发生
变更；
（四）公司控股股东、实际控制人及其控制的企业占用公司资金；
（五）公司实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业
务的情况发生较大变化；
（六）法院裁定禁止控股股东、实际控制人转让其所持公司股份；
（七）公司董事、监事、高级管理人员发生变动；
（八）公司减资、合并、分立、解散及申请破产，或者依法进入破产程
序、被责令关闭；
（九）订立重要合同、获得大额政府补贴等额外收益，可能对公司的资
产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
（十）公司提供担保，被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行偿
债义务，或 者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力的情形；
（十一）营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产
的 30%；
（十二）公司发生重大债务；
（十三）公司变更会计政策、会计估计（法律法规或者国家统一会计制
度要求的除外），变更会计师事务所；（十四）公司或其控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员被纳入失信联合惩戒对象；
（十五）公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或生产经
营的外部条件、行业政策发生重大变化；
（十六）公司涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关
调查，被移送司法机关或追究刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的
行政处罚，或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚；
（十七）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东或实际控制人涉嫌
违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查、采取留置、强制
措施或者追究重大刑事责任，被中国证监会及其派出机构处以证券市场禁
入、认定为不适当人员等监管措施，受到对公司生产经营有重大影响的行政
处罚；或者因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达 3 个
月以上；
（十八）因已披露的信息存在差错、虚假记载或者未按规定披露，被有
关机构责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十九）法律法规规定的，或者中国证监会、北交所认定的其他情形。
上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本制度第三十五条的规定。
公司发生第一款第十六、十七项规定情形，可能触及《上市规则》第十
章规定的重大违法类强制退市情形的，还应当同时披露可能被实施重大违法
类强制退市的风险提示公告。
公司发生违规对外担保，或者资金、资产被控股股东、实际控制人及其
控制的企业占用的，应当披露相关事项的整改进度情况。
第五十七条 公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决议之
日起及时披露：
（一）开展与主营业务行业不同的新业务；
（二）重要在研产品或项目取得阶段性成果或研发失败；
（三）主要产品或核心技术丧失竞争优势。
第五十八条 公司控股股东和持股 5%以上的股东（以下统称大股东）、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员计划通过集中竞价交易减持其所持有本公
司股份的，应当及时通知公司，并按照下列规定履行信息披露义务：
（一）在首次卖出股份的 15 个交易日前预先披露减持计划，每次披露的
减持时间区间不得超过 6 个月；
（二）拟在 3 个月内卖出股份总数超过公司股份总数 1%的，除按照本条
第一款第（一）项规定履行披露义务外，还应当在首次卖出的 30 个交易日
前预先披露减持计划；
（三）在减持时间区间内，减持数量过半或减持时间过半时，披露减持
进展情况；
（四）在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后及时公
告具体减持情况。
第五十九条 其他根据法律法规、证监会规定及北交所业务规则的有关规
定需要披露的情况。
第四章 信息披露审查程序
第六十条 信息披露前应严格履行下列审查程序：
（一）提供信息的部门负责人在认真核对相关信息资料并签署意见后，向公
司董事会提出披露信息申请；
（二）信息披露事务负责人组织制作信息披露文件，并对拟披露信息进行合
规性审查；
（三）董事长对拟披露信息核查并签发；监事会的信息披露文件由监事会办
事机构草拟，监事会主席审核并签发；
（四）信息披露事务负责人将信息披露文件报送保荐机构审核登记。第三十
八条 公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向信息披露事
务负责人或通过信息披露事务负责人向保荐机构咨询。
第六十一条 公司出现下列情形之一的，公司在披露临时报告前应当告知
保荐机构及其保荐代表人。保荐机构及其保荐代表人应当督促上市公司按规定履
行信息披露义务，就信息披露是否真实、准确、完整，对公司经营的影响，以及
是否存在其他未披露重大风险等内容发表意见，并于公司披露公告时予以披露：
（一）关联交易；
（二）提供担保；
（三）变更募集资金用途；
（四）主要业务停滞或出现可能导致主要业务停滞的重大风险事件；
（五）公司经营业绩异常波动；
（六）控股股东、实际控制人及其一致行动人所持股份被司法冻结且可
能导致控制权发生变动；
（七）控股股东、实际控制人及其一致行动人质押公司股份比例超过所
持股份的 80%或者被强制处置；
（八）北交所或者保荐机构认为需要发表意见的其他事项。
保荐机构、保荐代表人无法按时履行前款所述职责的，应当披露尚待核
实的事项及预计发表意见的时间，并充分提示风险。
第五章 信息披露事务管理
第六十二条 本制度所称“信息披露义务人”除公司本身外还包括：
（一）公司董事、监事和高级管理人员；
（二）公司各部门及下属公司负责人；
（三）公司的股东、实际控制人以及持股 5%以上的股东及其一致行动人；
（四）法律、法规和规范性文件规定的其他信息披露义务人。
第六十三条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，主要表现在以
下方面：
（一）董事长为信息披露工作的第一责任人；
（二）董事会秘书为信息披露事务负责人，负责协调实施本制度。 董事会
办公室为负责信息披露的常设机构，即信息披露事务管理部门；信息披露事务负
责人离职无人接替或因故不能履行职责时，公司董事会应当及时指定一名高级管
理人员负责信息披露事务并披露，并尽快任命董事会秘书；
（三）董事会全体成员对披露的信息负有连带责任；
（四）公司各部门及各分公司、子公司的负责人是本部门及分公司、子公司
的信息报告第一责任人，同时各部门及各分公司、子公司应指定专人作为指定联
络人，负责向信息披露事务管理部门或信息披露事务负责人报告信息。
第六十四条 公司不得以新闻发布等形式代替信息披露。公司发现已披露
的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或
误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。
第六十五条 未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董
事会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。
按照相关程序，公司下列人员有权以公司的名义披露信息：
（一）董事长；
（二）董事会秘书；
（三）经董事长或董事会授权的高级管理人员。
董事会应当定期对公司信息披露管理办法的实施情况进行自查，发现问
题的，应及时纠正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执行
情况。
第六十六条 信息披露事务负责人承担公司的信息披露工作的协调和组
织。具体职责如下：
（一）信息披露事务负责人为公司与保荐机构、证监会及北交所的指定联络
人；
（二）信息披露事务负责人负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应
予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实
情况；督促执行信息披露制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务。
（二）信息披露事务负责人有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和
高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事
宜的所有文件；
（三）信息披露事务负责人负责办理公司信息对外公布等相关事宜；
（四）信息披露事务负责人经董事会授权协调和组织信息披露事项，包括负
责与保荐机构联系、接待来访、回答咨询、联系股东、董事，保证公司信息披露
的及时性、合法性、真实性和完整性。
（五）信息披露事务负责人应将国家对公司实行的法律、法规和管理部门对
公司信息披露工作的要求及时通知公司信息披露的义务人和相关工作人员。
（六）信息披露事务负责人应负责组织本制度的培训工作，定期对公司董事、
监事、高级管理人员、公司各部门、各子公司的负责人以及其他负有信息披露职
责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训。
第六章 董事、 监事、高级管理人员履行职责的纪录和保管制度
第六十七条 董事、监事、高级管理人员履行职责的记录、信息披露相关
文件和资料的存档由公司董事会负责管理。
第六十八条 董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记
录及各部门和分公司和各控股子公司(含全资子公司)履行信息披露职责的相关
文件、资料等，由公司董事会负责保存，保存期限不少于 10 年。
第七章 信息披露相关文件、资料的档案管理
第六十九条 定期报告、临时报告以及相关的合同、协议等公司信息披露
文件及公告由董事会保存，保存期限不少于 10 年。 公司信息披露文件、资料的
查阅应由查阅人提出申请，报经信息披露事务负责人书面或口头同意后方可进行
查阅。
第七十条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、
准确性、完整性负责，保证及时、公平地披露信息。公司董事长、经理、信息披
露事务负责人对公司的定期报告和临时报告的真实性、准确性、完整性负主要责
任。公司董事长、经理、财务负责人对公司的财务报告的真实性、准确性、完整
性负主要责任。
第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第七十一条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内
部控制制度及公司保密制度的相关规定。
第九章 信息披露的媒体
第七十二条 公司信息披露发布在北交所信息披露平台上。
第七十三条 公司应披露的信息也可以载于其他公共媒体，但刊载的时间
不得先于指定的专门网站披露时间。公司应当披露其指定媒体的网站名称及网
址。若信息披露媒体发生变化，应当及时披露媒体及网站变更信息。
第十章 保密措施
第七十四条 信息披露的义务人及其他因工作关系接触到应披露的信息
知情人负有保密义务，对其知情的公司尚未披露的信息负有保密的责任，不得擅
自以任何形式对外泄露公司有关信息。内幕信息知情人的范围依照《中华人民共
和国证券法》及其他相关法律法规规定予以认定。
第七十五条 公司应当建立内幕信息管理制度。公司及公司董事、监事、
高级管理人员和其他内幕信息知情人在信息披露前，应当将内幕信息知情人控制
在最小范围。内幕信息知情人在内幕信息公开前，不得买卖公司股票、泄露内幕
信息或者建议他人买卖公司股票。
第七十六条 公司应当按照中国证监会和北交所相关规定，对内幕信息知
情人进行登记管理，在披露以下重大事项时，应当按照北交所相关规定报备内幕
信息知情人档案：
（一）年度报告、中期报告；
（二）证券发行；
（三）股份回购；
（四）重大资产重组；
（五）公司被收购；
（六）公司合并、分立；
（七）申请转板或向境外其他证券交易所申请股票上市；
（八）中国证监会和北交所规定其他重大事项。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时向北交所补充报
送内幕信息知情人档案。
第七十七条 由于信息披露义务人或信息知情人因工作失职或违反本制
度规定，致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来损失的，应查明原因，依
照情节轻重追究当事人的责任。
第七十八条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露
公司信息，给公司造成损失或带来市场较大影响的，公司应追究其应承担的责任。
第十一章 对外发布信息的流程及与投资者、媒体等信息沟通制度
第七十九条 公司信息发布应当遵循以下程序:
(一)董事会及信息披露事务负责人按照《北京证券交易所上市公司业务办理
指南第 7 号——信息披露业务办理》相关规定编制信息披露文件并报证券公司审
阅；董事会授权信息披露负责人对信息披露文件进行合规性审核、审定、签发；
证券公司对公司拟披露的信息披露文件进行审阅后，按照规定时间及要求上
传至北交所信息披露系统；
(二)信息披露负责人将信息披露公告文稿和相关备查文件置备于公司住所
供社会公众查阅；
(三)董事会对信息披露文件及公告进行归档保存；
涉及投资者关系管理的信息披露程序，应当按照公司《投资者关系管理制度》相
关规定执行。
第八十条 董事会办公室负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工
作，档案文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内容及相
关建议、意见等。
第八十一条 投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象
到公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由公司董事会办公室统筹安排，
并指派两人或以上陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、
记录沟通内容。
特定对象签署的《承诺书》及相关记录材料由董事会办公室保存。
第八十二条 公司发现特定对象相关稿件中涉及公司未公开重大信息的，
应立即报告保荐机构并公告，同时要求其在公司正式公告前不得泄漏该信息。
第八十三条 公司及其他信息披露义务人应当配合为其提供服务的保荐
机构、证券服务机构的工作，按要求提供与其执业相关的材料，不得要求保荐机
构、证券服务机构出具与客观事实不符的文件或阻碍其工作。
第八十四条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信
息，不得利用该信息进行交易。公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受
投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进
行沟通，不得提供内幕信息。公司及其他信息披露义务人不得以新闻发布或者答
记者问等形式代替信息披露或泄露未公开重大信息。
第十二章 子公司的信息披露管理和报告制度
第八十五条 公司控股子公司发生《上市规则》及本制度规定的重大事件，
视同公司的重大事件，适用本制度。
公司参股公司发生《上市规则》及本制度规定的重大事件，可能对公司股票
及其他证券品种交易价格或投资者决策产生较大影响的，公司应当参照本制度履
行信息披露义务。
公司发生的或者与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或者《上
市规则》没有具体规定，但公司董事会认为该事件可能对公司股票及其他证券品
种交易价格或投资者决策产生较大影响的，公司应当及时披露。
第八十六条 本公司控股子公司的负责人应根据本制度，实时监控单位内
的各种事件及交易，一旦发现符合信息披露标准和范围的信息，应及时履行报告
义务和职责。如责任人无法判断有关事项是否属于应报告事项，应及时咨询信息
披露事务负责人的意见。
第十三章 责任处分
第八十七条 北交所对公司及其他信息披露义务人已披露的信息进行审
查，发现已披露信息存在问题的，可以采用要求说明、公开问询等方式，要求公
司及其他信息披露义务人、保荐机构和其他证券服务机构等相关主体进行解释、
说明、更正和补充。需要公司回复的，公司应当及时回复，并保证回复内容的真
实、准确、完整。
第八十八条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重
影响或损失时，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分。给公司
造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任;触犯国家有关法律法
规的，应依法移送行政、司法机关，追究其法律责任。
第十四章 附则
第八十九条 本制度相关名词释义如下：
(一) 信息披露义务人，包括发行人，上市公司及其董事、监事、高级管理
人员、股东、实际控制人，收购人及其相关人员，重大资产重组交易对方及其相
关人员，破产管理人及其成员等；
(二) 及时，是指自起算日起或者触及本规则规定的披露时点的 2 个交易日
内。
第九十条 本制度未尽之信息披露有关事宜，应按照相关证券监管机构、北
交所适用的有关信息披露的法律法规和其他规范性文件，以及《上市规则》的规
定执行。
第九十一条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。本制度自董事
会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
湖南德众汽车销售服务股份有限公司
董事会
2021 年 12 月 10 日
