证券代码：838030         证券简称：德众汽车        公告编号：2021-132



                湖南德众汽车销售服务股份有限公司

                        内幕信息知情人管理制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



    一、   审议及表决情况

    公司于 2021 年 12 月 9 日召开第三届董事会第七次会议审议通过《关于制
定上市后公司治理制度的议案》，会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人；表
决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。该议案尚需提交股东大会审议



    二、   制度的主要内容，分章节列示：

                       湖南德众汽车销售服务股份有限公司
                            内幕信息知情人管理制度


                               第一章 总则


    第一条 为规范湖南德众汽车销售服务股份有限公司（以下简称“公司”）
的内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、
公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上
市规则》”）、《上市公司信息披露管理办法》《北京证券交易所上市公司持续
监管指引第 6 号——内幕信息知情人管理及报送》 以下简称“《指引第 6 号》”）
等法律、法规及规范性文件以及《湖南德众汽车销售服务股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况制定本制度。
    第二条 公司董事会应当按照《上市规则》《指引第 6 号》及本制度相关规
定，及时登记和报送内幕信息知情人档案相关材料。公司董事长为主要责任人，
董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人登记入档和报送事宜，公司监事会应当
对内幕信息知情人报送工作进行监督。
    第三条 公司董事、监事、高级管理人员和公司各部门、事业部、分公司、
子公司及公司能够施加重大影响的参股公司都应做好内幕信息的保密工作，不得
向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。特殊情况下，对
外报送未公开的信息应经公司董事会秘书、总经理批准后方可对外报送。公司董
事、监事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不得进行内幕交
易或配合他人操纵证券交易价格。


                       第二章 内幕信息的含义及其范围


    第四条 本制度所指内幕信息是指对内幕信息知情人所知悉的涉及公司经
营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。
尚未公开的信息是指公司尚未在北京证券交易所指定的信息披露平台公开披露
的事项。
    第五条 公司披露以下重大事项的，应当按照本制度及北京证券交易所相关
规定及时报备内幕信息知情人档案相关材料：
    （一）年度报告、中期报告；
    （二）证券发行；
    （三）股份回购；
    （四）重大资产重组；
    （五）公司被收购；
    （六）公司合并、分立；
    （七）申请转板或向境外其他证券交易所申请股票上市；
    （八）中国证监会和北京证券交易所规定的其他重大事项。
    公司实施股权激励计划、权益分派等事项的，也应做好内幕信息知情人登记
管理工作。
    第六条 本制度所指的内幕信息包括但不限于：
    （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
    （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次
超过该资产的百分之三十；
    （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
    （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
    （五）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失或其他重大亏损、重
大损失；
    （六）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
    （七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理
无法履行职责；
    （八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
    （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
    （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者
宣告无效；
    （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
    （十二）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
    （十三）公司债券信用评级发生变化；
    （十四）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
    （十五）《证券法》及国务院证券监督管理机构规定的其他事项。


                 第三章 内幕信息知情人的含义及其范围
    第七条 内幕信息知情人是指在公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内
幕信息的单位和个人。
    第八条 本制度所指的内幕信息知情人包括但不限于：
    （一）公司及其董事、监事、高级管理人员；
    （二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，
公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
    （三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
    （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息
的人员；
    （五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员；
    （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；
    （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
    （八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易
进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
    （九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。


                  第四章 内幕信息知情人的登记、报备


    第九条 在内幕信息依法公开披露前，公司应如实、完整记录内幕信息在公
开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及
知情人知悉内幕信息的时间等相关档案并及时补充完善，供公司自查和相关监管
机构查询，相关记录和档案自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。
    第十条 内幕信息知情人登记表应当包括：
    （一）姓名或名称、证件类型、证件号码，证券账户，联系方式；
    （二）所在单位、部门，职务或岗位，与公司的关系；
    （三）知悉内幕信息时间、方式；
    （四）内幕信息的内容与所处阶段；
    （五）登记时间、登记人等其他信息。
    前款所称知悉内幕信息时间，是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息
的第一时间；知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、
电子邮件等；内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内
部的报告、传递、编制、决议等。
    第十一条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、控股子公司的主要负
责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信
息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
    第十二条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券服务机构等
内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告
知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知
情人的变更情况。
    第十三条 政府行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行
政部门的要求做好登记工作。公司在信息披露前按照相关法律法规政策要求需经
常性向相关政府行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化
的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记政府行政管理部
门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行
政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门
的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
    第十四条 内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人报送工
作，真实、准确、完整地填写相关信息，并及时向公司报送内幕信息知情人档案
相关材料，送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。
    第十五条 公司内幕信息知情人登记备案的程序：
    （一）当内幕信息发生时，内幕信息知情人应第一时间告知公司董事会秘书。
董事会秘书应依据各项法规制度及时控制内幕信息的传递和知情范围；
    （二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情
人登记表》并及时对内幕信息加以核实，以确保填写内容的真实性、完整性、准
确性；
    （三）董事会秘书核实无误后，对相关资料进行存档，并按规定向交易所进
行报备。
    第十六条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股
份等重大事项，除按照本制度进行内幕信息知情人登记备案，还应当制作重大事
项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹
划决策人员名单、筹划决策方式等。涉及的相关人员应在备忘录上签名确认。公
司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名
确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程
备忘录。
    第十七条 公司应当在年度报告和中期报告披露后的 10 个交易日内，通过内
幕信息知情人报备系统（以下简称报备系统）或北京证券交易所规定的其他方式，
提交下列内幕信息知情人报备文件：
    （一）内幕信息知情人登记表；
    （二）相关人员买卖公司股票的自查报告，自查期间为年度报告披露日的前
6 个月以及中期报告披露日的前 3 个月；
    （三）公司全体董事对内幕信息知情人报备文件真实性、准确性和完整性的
承诺书；
    （四）北京证券交易所要求的其他文件。
    第十八条 公司应当在合并、分立、其他重大事项披露后的 10 个交易日内，
通过报备系统或北京证券交易所规定的其他方式，提交下列内幕信息知情人报备
文件：
    （一）内幕信息知情人登记表；
    （二）相关人员买卖公司股票的自查报告，自查期间为董事会决议披露日的
前 6 个月；
    （三）重大事项进程备忘录；
    （四）公司全体董事对内幕信息知情人报备文件真实性、准确性和完整性的
承诺书；
    （五）北京证券交易所要求的其他文件。
    第十九条 公司实施合并、分立事项的，北京证券交易所对自查期间公司股
票交易情况进行核查，发现明显异常的，可以要求公司提交股票交易情况说明。
公司决定继续推进本次合并、分立事项的，应采取措施消除相关事项对公司的影
响；无法完全消除的，公司应就股票交易存在明显异常，可能被中国证监会立案
调查或司法机关立案侦查，而导致本次合并、分立被中止或者终止的情况披露特
别风险提示公告。公司聘请的律师应对公司股票交易情况是否涉嫌内幕交易、是
否会影响本次合并、分立发表明确意见。公司自主决定终止本次合并、分立事项
的，应当履行相应决策程序，并及时发布终止公告披露终止原因。
    第二十条 投资者及其一致行动人（以下简称投资者）进行公司收购及股份
权益变动活动，根据《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 55 号—北京证券交易所上市公司权益变动报告书、公司收购
报告书、要约收购报告书、被收购公司董事会报告书》的规定应当披露收购报告
书的，或因成为公司第一大股东或者实际控制人应当披露详式权益变动报告书
的，投资者应当按照规定填写内幕信息知情人报备文件，保证内幕信息知情人报
备文件的真实、准确和完整，并及时送达公司。公司应当按照规定填写公司内幕
信息知情人报备文件，做好各方报备文件的汇总，并在收购报告书摘要或详式权
益变动报告书披露后的 10 个交易日内，通过报备系统或北京证券交易所规定的
其他方式，提交下列内幕信息知情人报备文件:
    （一）内幕信息知情人登记表；
    （二）相关人员买卖公司股票的自查报告，自查期间为收购报告书摘要或详
式权益变动报告书披露日的前 6 个月；
    （三）重大事项进程备忘录；
    （四）投资者及公司全体董事对内幕信息知情人报备文件真实性、准确性和
完整性的承诺书；
    （五）北京证券交易所要求的其他文件。
    第二十一条 投资者进行公司收购及股份权益变动活动的，北京证券交易所
对自查期间公司股票交易情况进行核查，发现明显异常的，可以要求公司提交股
票交易情况说明。收购完成前，相关各方决定继续推进本次收购事项的，应采取
措施消除相关事项对公司的影响；无法完全消除的，公司应就股票交易存在明显
异常，可能被中国证监会立案调查或司法机关立案侦查，而导致本次收购被中止
或者终止的情况披露特别风险提示公告。公司聘请的律师应对公司股票交易情况
是否涉嫌内幕交易、是否会影响本次收购发表明确意见。相关各方自主决定终止
本次收购事项的，应当履行相应决策程序，并及时发布终止公告披露终止原因。


    第二十二条 公司进行证券发行、股份回购、重大资产重组，公司被要约收
购、申请转板或向境外其他证券交易所申请股票上市的，应当按照北京证券交易
所相关规定报备内幕信息知情人档案相关材料。


                         第五章 内幕信息保密管理


    第二十三条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取
必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。公司
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及其他核心人员不得通过
相关网站、博客、微博等网络途径发布公司经营信息，防止泄露公司内幕信息。
公司董事会秘书负责对上述机构和人员的相关网站、博客、微博情况进行定期跟
踪和检查，发现有关信息涉及公司经营情况可能导致公司股票及其衍生品种交易
价格产生异动时，应当通知有关人员立即删除信息，并及时报告交易所。
    第二十四条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密责任，由公
司向其出示《保密告知书》。在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外
泄露、报道、报送，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品种或者建议他人
买卖公司股票及其衍生品种，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
    第二十五条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票及其衍
生品种交易价格产生重大影响的事项时，应尽量控制该信息的知情范围。如果该
事项已在市场上流传并使公司股票及其衍生品种交易价格产生异动时，公司控股
股东及实际控制人应立即告知公司董事会秘书，以便公司及时进行信息披露。
    第二十六条 公司定期报告公告前，财务、证券、统计、审计、核算等工作
人员不得将公司季度、中期、年度报表及有关数据向外界泄露，不得在任何网站
上以任何形式进行传播。


                             第六章 责任追究
       第二十七条 内幕信息知情人违反本制度规定将知晓的内幕信息对外泄露，
或利用内幕信息进行内幕交易，或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造
成严重影响或损失的，由公司董事会视情节轻重，对相关责任人给予批评、警告、
记过、留用察看、降职、免职、没收非法所得、解除劳动合同等处分，并在 2
个工作日内将有关情况及处理结果报送交易所。交易所的处分不影响公司对其处
分。
       第二十八条 持有公司 5%以上股份的股东，违反本制度规定擅自泄露信息，
给公司造成损失的，公司应当依法追究其责任。
       第二十九条 为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产
评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证
券事务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相
关单位及有关人员，违反本制度规定擅自泄露信息，公司视情况情节轻重，可以
解除中介服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公
司保留追究其责任的权利。


                                第七章 附则


       第三十条 公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息知
情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，
坚决杜绝内幕交易。
       第三十一条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规或规范性文件相悖的，
按有关法律、法规和规范性文件办理。
       第三十二条 本制度由公司董事会负责解释与修订。
       第三十三条本制度经公司董事会审议通过之日起生效实施。




                                        湖南德众汽车销售服务股份有限公司
                                                                    董事会
                                                        2021 年 12 月 10 日