[临时公告]德众汽车:关于拟修订公司章程的公告2021-12-10
证券代码：838030 证券简称：德众汽车 公告编号：2021-115
湖南德众汽车销售服务股份有限公司
关于拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。
一、修订内容
根据《公司法》及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，公
司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
原规定 修订后
第 1 条为维护湖南德众汽车销售服务 第 1 条为维护湖南德众汽车销售服务
股份有限公司（以下简称“公司”）、股 股份有限公司（以下简称“公司”）、股
东和债权人的合法权益，规范公司的 东和债权人的合法权益，规范公司的
组织和行为，根据《中华人民共和国公 组织和行为，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券 人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《全国中小企业股份转让系统 法》”）、《北京证券交易所股票上市规
挂牌公司治理规则》（以下简称“治理 则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）
规则”）及中国证券监督管理委员会 及《北京证券交易所上市公司持续监
（以下简称“中国证监会”）《非上市公 管办法（试行）》和其他有关规定，制
众公司监管指引第 3 号－－章程必备 订本章程。
条款》和其他有关规定，制订本章程。
第 2 条公司系依照《公司法》《中华人 第 2 条公司系依照《公司法》《中华人
民共和国公司登记管理条例》（以下简 民共和国公司登记管理条例》（以下简
称“《公司登记条例》”）和其他有关规 称“《公司登记条例》”）和其他有关规
定在怀化市市场监督管理局注册登记 定成立的股份有限公司。公司以发起
的股份有限公司。 设立方式设立；在怀化市市场监督管
理局注册登记并取得企业法人营业执
照，统一社会信用代码为：
91431200550724150X
第 3 条公司于 2020 年 9 月 18 日经全 第 3 条公司于 2020 年 9 月 18 日经全
国中小企业股份转让系统有限责任公 国中小企业股份转让系统有限责任公
司审核同意，于 2020 年 9 月 27 日经 司审核同意，于 2020 年 9 月 27 日经
中华人民共和国证券监督管理委员会 中华人民共和国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）核准，首 （以下简称“中国证监会”）核准，首
次向不特定合格投资者公开发行人民 次向不特定合格投资者公开发行人民
币普通股 3,300 万股，并于 2020 年 11 币普通股 3,300 万股，并于 2020 年 11
月 27 日在全国中小企业股份转让系统 月 27 日在全国中小企业股份转让系统
精选层挂牌。 精选层挂牌。公司经北京证券交易所
同意，于 2021 年 11 月 15 日在北京证
券交易所（以下简称“北交所”）上市。
第 6 条董事长或总经理为公司的法定 第 6 条董事长为公司的法定代表人。
代表人。
第 12 条公司的股份采用记名股票的 第 12 条公司的股份采用记名股票的
形式，公司所发行的所有股份均为人 形式，公司所发行的所有股份均为人
民币普通股。 民币普通股。经 证 监 会 核 准 或 注 册
公司股票在全国中小企业股份系统挂 后，公司可依法发行优先股。
牌后，公司股票在中国证券登记结算 本章程所称普通股，是指公司依照《公
有限责任公司集中存管。 司法》一般规定发行的普通种类的股
份。本章程所称优先股，是指依照《公
司法》，在公司发行的普通股股份之外
发行的其股份持有人优先于普通股股
东分配公司利润和剩余财产，但参与
公司决策管理等权利受到限制的股
份。
公司发行的股份，于公司在北交所上
市后，在中国证券登记结算有限责任
公司集中存管。
除非特别说明或根据上下文应另作理
解，本章程第三章至第十四章中提及
“股份”、“股票”均指普通股股份、股
票，在本章程第三章至第十四章中提
及“股东”均指普通股股东。
第 13 条公司股份的发行，实行公开、 第 13 条公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份 公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。 应当具有同等权利。相同条款的优先
同次发行的同种类股票，每股的发行 股具有同等权利，优先股的权利根据
条件和价格应当相同；任何单位或者 法律、行政法规、部门规章、本章程及
个人所认购的股份，每股应当支付相 优先股发行文件所载条款确定。
同价额。 同次发行的同种类股票，每股的发行
条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相
同价额。
第 17 条公司根据经营和发展的需要， 第 17 条公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定或证券主管部 依照法律、法规的规定或证券主管部
门批准，经股东大会分别作出决议，可 门批准，经股东大会分别作出决议，可
以采用下列方式增加资本： 以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国 （五）法律、行政法规规定以及中国
证监会批准的其他方式。 证监会批准的其他方式。
公司已发行的优先股不得超过公司普
通股股份总数的 50%，且筹资金额不得
超过发行前净资产的 50%，已购回的优
先股不纳入计算。公司不得发行可转
换为普通股的优先股。
公司采用发行可转换公司债券（以下
简称“可转债”）的方式募集资金，可
转债持有人在转股期内自由或通过触
发转股条款转股，将按照约定的转股
价格转换为公司上市交易的股票。转
股产生的注册资本增加，公司股东大
会授权董事会定期办理注册资本增加
事宜。
第 19 条公司在下列情况下，可以依照 第 19 条公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的 法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购公司的股份： 规定，收购公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股票的其他公司合 （二）与持有公司股票的其他公司合
并； 并；
（三）将股份用于员工持股计划或者 （三）将股份用于员工持股计划或者
股权激励； 股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司 （四）股东因对股东大会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收购 合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的。 其股份的；
除上述情形外，公司不得收购公司的 （五）将股份用于转换公司发行的可
股份。 转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权
益所必需。
公司在符合相关法律法规规定的前提
下，可以根据经营情况及优先股发行
文件规定的时间和价格，赎回本公司
的优先股股份；优先股股东无权要求
向公司回售其所持优先股股份。公司
按本章程规定要求回购优先股的，必
须完全支付所欠股息。优先股回购后
相应减记发行在外的优先股股份总
数。
除上述情形外，公司不得收购公司的
股份。
第 20 条公司因本章程 19 条第（一） 第 20 条公司因本章程 19 条第一款第
项、第（二）项的原因收购公司股份的， （一）项、第（二）项的原因收购公司
应当经股东大会决议。公司依照第 19 股份的，应当经股东大会决议；公司因
条规定收购公司股份后，属于第（一） 本章程第 19 条第一款第（三）项、第
项情形的，应当自收购之日起 10 日内 （五）项、第（六）项规定的情形收购
注销；属于第（二）项、第（四）项情 本公司股份的，可以经三分之二以上
形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 董事出席的董事会会议决议。公司依
公司依照第 19 条第（三）项规定收购 照第 19 条规定收购公司股份后，属于
的公司股份，可以依照公司章程的规 第一款第（一）项情形的，应当自收购
定或者股东大会的授权，经三分之二 之日起 10 日内注销；属于第一款第
以上董事出席的董事会会议决议。公 （二）项、第（四）项情形的，应当在
司合计持有的本公司股份数不得超过 6 个月内转让或者注销；属于第一款第
本公司已发行股份总额的 10%，并应当 （三）项、第（五）项、第（六）项情
在 3 年内转让或者注销。 形的，公司合计持有的本公司股份数
不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在 3 年内转让或注销。
公司收购本公司股份的，应当依照相
关法律法规规定履行信息披露义务。
公司因本章程第 19 条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开
的集中交易方式进行。
第 22 条公司不接受公司的股票作为 第 22 条公司不接受公司的股票（含优
质押权的标的。 先股）作为质押权的标的。
第 23 条发起人持有的公司股份，自公 第 23 条发起人持有的公司股份，自公
司成立之日起 1 年内不得转让。 司成立之日起 1 年内不得转让。
公 司 其他股东自愿锁定其所持股份 公司其他股东自愿锁定其所持股份
的，锁定期内不得转让其所持公司股 的，锁定期内不得转让其所持公司股
份。 份。
公司股份在全国中小企业股份转让系 公司董事、监事、高级管理人员应当向
统转让期间，股东所持股份只能通过 公司申报所持有的公司的股份（含优
全国中小企业股份转让系统转让。 先股股份）及其变动情况，在任职期间
公司董事、监事、高级管理人员应当向 内每年转让的股份不得超过其所持有
公司申报所持有的公司的股份及其变 公司同一种类股份总数的 25%。除优先
动情况，在任职期间内每年转让的股 股外，公司董事、监事、高级管理人员
份不得超过其所持有公司股份总数的 所持有的公司股份自公司股票自公开
25%。上述人员离职后半年内，不得转 发行并上市之日起 12 个月内不得转
让其所持有的公司股份。 让；其所持公司优先股可在发行后申
请上市交易或转让，不设限售期。上述
人员离职后半年内，不得转让其所持
有的公司股份。
公司控股股东、实际控制人、董事、监
事和高级管理人员在下列期间不得买
卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 30 日内，
因特殊原因推迟年度报告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，直至公告
日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前
10 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券
品种交易价格、投资者投资决策产生
较大影响的重大事件发生之日或者进
入决策程序之日，至依法披露后 2 个
交易日内；
（四）中国证监会、北交所认定的其他
期间。
第 24 条公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份（含表决权恢复的
优先股股份）5%以上的股东，将其持有
的公司股票在买入后 6 个月内卖出，
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。
公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东（含表决权恢复的优先股股
东）有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，
股东（含表决权恢复的优先股股东）有
权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。 公司董事会不
按照第一款的规定执行的，负有责任
的董事依法承担连带责任。
第 24 条公司依据证券登记机构提供 第 25 条公司依据证券登记机构提供
的凭证建立股东名册。股东名册是证 的凭证建立股东名册。股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股 明股东持有公司股份的充分证据。股
东 按 其所持有的股份的种类享有权 东按其所持有的股份的种类享有权
利，承担义务；持有同一种类股份的股 利，承担义务；持有同一种类股份的股
东，享有同等权利，承担同种义务。 东，享有同等权利，承担同种义务。优
先股股东根据法律、行政法规、部门规
章、本章程及优先股发行文件所载条
款享有相应权利并承担义务，持有同
次发行的相同条款优先股股东享有同
等权利，承担同种义务。
第 26 条公司股东享有下列权利： 第 27 条公司股东按照所持有股份类
（一）依照其所持有的股份份额获得 别享有不同的权利：
股利和其他形式的利益分配； 公司普通股股东享有下列权利：
（二）依法请求、召集、主持、参加或 （一）依照其所持有的股份份额获得
者委派股东代理人参加股东大会，并 股利和其他形式的利益分配；
行使相应的表决权； （二）依法请求、召集、主持、参加或
（三）对公司的经营行为进行监督， 者委派股东代理人参加股东大会，并
提出建议或者质询； 行使相应的表决权；
（四）依照法律、行政法规及本章程 （三）对公司的经营行为进行监督，
的规定转让、赠与或质押其所持有的 提出建议或者质询；
股份； （四）依照法律、行政法规及本章程
（五）查阅本章程、股东名册、公司债 的规定转让、赠与或质押其所持有的
券存根、股东大会会议记录、董事会会 股份；
议决议、监事会会议决议、财务会计报 （五）查阅本章程、股东名册、公司债
告，但不能以任何方式将资料带出； 券存根、股东大会会议记录、董事会会
（六）公司终止或者清算时，按其所 议决议、监事会会议决议、财务会计报
持有的股份份额参加公司剩余财产的 告，但不能以任何方式将资料带出；
分配； （六）公司终止或者清算时，按其所
（七）对股东大会作出的公司合并、 持有的股份份额参加公司剩余财产的
分立决议持异议的股东，要求公司收 分配；
购其股份； （七）对股东大会作出的公司合并、
（八）法律、行政法规、部门规章及本 分立决议持异议的股东，要求公司收
章程规定的其他权利。 购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他权利。
公司优先股股东享有下列权利：
（一）依照其所持优先股的条款及份
额获得股利；
（二）出现以下情况之一的，公司召开
股东大会会议应通知优先股股东，并
遵循《公司法》及本章程通知普通股股
东的规定程序。优先股股东有权出席
股东大会，就以下事项与普通股股东
分类表决，其所持每一优先股有一表
决权，但公司持有的本公司优先股没
有表决权：（1）修改本章程中与优先股
相关的内容；（2）一次或累计减少公司
注册资本超过 10%；（3）公司合并、分
立、解散或变更公司形式；（4）发行优
先股；（5）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他情形。
（三）查阅公司章程、股东名册、公司
债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计
报告。
（四）公司累计三个会计年度或者连
续两个会计年度未按约定支付优先股
股息的，自股东大会批准当年取消优
先股股息支付的次日或不按约定分配
利润的方案次日起，优先股股东有权
出席股东大会与普通股股东共同表
决，即表决权恢复，直至公司全额支付
所欠股息。
（五）依照法律、法规及本章程的规定
转让、赠与、质押其所持有公司股份，
但相关股份受让方为有关法律、法规
规定的合格投资者，且非公开发行的
相同条款的优先股经转让后投资者不
得超过 200 人；
（六）公司终止或清算时，按其所持有
的股份种类、条款及份额优先于普通
股股东参加公司剩余财产的分配；
法律、行政法规、部门规章及本章程对
优先股股东的权利另有规定的，从其
规定。
第 32 条持有公司 5%以上有表决权股 第 33 条公司股东所持持有公司 5%以
份的股东，将其持有的股份进行质押 上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托
的，应当自该事实发生当日，向公司作 管、设定信托或者被依法限制表决权
出书面报告。 的有表决权股份的股东，将其持有的
股份进行质押的，应当自该事实发生
当日，向公司作出书面报告。
第 34 条公司应防止股东及关联方通 第 35 条公司控股股东、实际控制人及
过各种方式直接或间接占用公司的资 其关联方不得以下列任何方式直接或
金和资源，不得以下列方式将资金直 间接占用公司资金：
接 或 间接地提供给股东及关联方使 （一）公司为控股股东、实际控制人
用： 及其关联方垫付工资、福利、保险、广
（一）公司为股东、关联方及其控制 告等费用和其他支出；
的企业垫付工资、福利、保险、广告等 （二）公司代控股股东、实际控制人
费用和其他支出； 及其关联方偿还债务；
（二）公司代股东、关联方及其控制 （三）有偿或者无偿、直接或者间接
的企业偿还债务； 地从公司拆借资金给控股股东、实际
（三）有偿或者无偿、直接或者间接 控制人及其关联方；
地从公司拆借资金给股东、关联方及 （四）不 及 时 偿 还 公 司 承 担 控 股 股
其控制的企业； 东、实际控制人及其关联方的担保责
（四）不及时偿还公司承担股东、关 任而形成的债务；
联方及其控制的企业的担保责任而形 （五）公司在没有商品或者劳务对价
成的债务； 情况下提供给控股股东、实际控制人
（五）公司在没有商品或者劳务对价 及其关联方使用资金；
情况下提供给股东、关联方及其控制 （六）中国证监会、北交所认定的其
的企业使用资金； 他形式的占用资金情形。
（六）中国证监会、全国股转公司认
定的其他形式的占用资金情形。
第 35 条股东大会是公司的权力机构， 第 36 条股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
（二）选举和更换非由职工代表担任 （二）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的 的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项； 报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算 （五）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案； 方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案 （六）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本 （七）对公司增加或者减少注册资本
作出决议； 作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程； （十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 （十一）对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议； 务所作出决议；
（十二）审议批准第 36 条规定的担保 （十二）审议批准第 37 条规定的担保
事项 事项
（十三）审议批准第 37 条规定的交易 （十三）审议批准第 38 条规定的交易
事项； 事项；
（十四）审议批准第 38 条外提供财务 （十四）审议批准第 39 条规定的外提
资助事项； 供财务资助事项；
（十五）审议批准公司购买、出售重 （十五）审议批准公司购买、出售重
大资产涉及资产总额或成交金额连续 大资产涉及资产总额或成交金额或者
十二个月内累计计算超过公司最近一 担保金额连续十二个月内累计计算超
期经审计总资产 30%的事项； 过公司最近一期经审计总资产 30%的
（十六）审议批准与关联方发生的成 事项；
交金额（除提供担保外）占公司最近一 （十六）审议批准变更募集资金用途
期经审计总资产或市值 2%以上且超过 事项；
3000 万元的交易； （十七）审议批准员工持股计划或股
（十七）审议批准变更募集资金用途 权激励计划；
事项； （十八）审议批准公司终止上市或撤
（十八）审议批准员工持股计划或股 回终止上市申请事项；
权激励计划； （十九）审议批准法律、行政法规、部
（十九）审议批准法律、行政法规、部 门规章或本章程规定应当由股东大会
门规章或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。
决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的
上述股东大会的职权不得通过授权的 形式由董事会或其他机构和个人代为
形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。
行使。
第 36 条公司下列对外提供担保的，应 第 37 条公司提供担保的，应当提交公
当提交公司董事会审议批准；符合下 司董事会审议批准并对外披露。董事
列情形之一的，须经股东大会审议通 会审议担保事项时，必须经出席董事
过： 会会议的三分之二以上董事审议同
（一）公司及公司控股子公司的对外 意。符合下列情形之一的，须经股东大
担保总额，超过最近一期经审计净资 会审议通过：
产的 50%以后提供的任何担保； （一）公司及公司控股子公司的对外
（二）按照担保金额连续 12 个月累计 担保总额，超过最近一期经审计净资
计算原则,公司对外担保总额超过最 产的 50%以后提供的任何担保；
近一期经审计总资产的 30%以后提供 （二）按照担保金额连续 12 个月累计
的任何担保； 计算原则,公司对外担保总额超过最
（三）为资产负债率超过 70%的担保 近一期经审计总资产的 30%以后提供
对象提供的担保； 的任何担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审 （三）为资产负债率超过 70%的担保
计净资产 10%的担保； 对象提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联 （四）单笔担保额超过最近一期经审
方提供的担保； 计净资产 10%的担保；
（六）中国证监会、全国股转公司或 （五）对股东、实际控制人及其关联
者公司章程规定的其他担保。 方提供的担保；
应由股东大会审批的对外担保事项， （六）中国证监会、北交所或者公司
必须经董事会审议通过后，方可提交 章程规定的其他担保。
股东大会审批。股东大会在审议为股 应由股东大会审批的对外担保事项，
东、实际控制人及其关联方提供的担 必须经董事会审议通过后，方可提交
保议案时，该股东或受该实际控制人 股东大会审批。股东大会在审议为股
支配的股东，不得参与该项表决。 东、实际控制人及其关联方提供的担
上述第（二）项所述担保涉及为股东、 保议案时，该股东或受该实际控制人
实际控制人或其关联方提供担保的， 支配的股东，不得参与该项表决。
须经出席股东大会的其他股东所持表 上述第（二）项所述担保涉及为股东、
决 权 的三分之二以上通过；上述第 实际控制人或其关联方提供担保的，
（一）、（三）、（四）项所述担保涉及为 须经出席股东大会的其他股东所持表
股东、实际控制人或其关联方提供担 决权的三分之二以上通过；上述第
保的，须经出席股东大会的其他股东 （一）、（三）、（四）项所述担保涉及为
所持表决权的半数以上通过。 股东、实际控制人或其关联方提供担
公司为全资子公司提供担保，或者为 保的，须经出席股东大会的其他股东
控股子公司提供担保且控股子公司其 所持表决权的半数以上通过。
他股东按所享有的权益提供同等比例 公司为全资子公司提供担保，或者为
担保，不损害公司利益的，可以豁免适 控股子公司提供担保且控股子公司其
用第 36 条第（一）（三）（四）项的规 他股东按所享有的权益提供同等比例
定。 担保，不损害公司利益的，可以豁免适
用本条第（一）（三）（四）项的规定，
但是公司章程另有规定除外。公司应
当在年度报告和中期报告中汇总披露
前述担保。
第 37 条公司发生的交易（除提供担保 第 38 条公司发生的交易（除提供担保
及受赠现金资产、获得债务减免、接受 及受赠现金资产、获得债务减免、接受
担保和资助等公司单方面获得利益的 担保和资助等公司单方面获得利益的
交易外）达到下列标准之一的，应当提 交易外）达到下列标准之一的，应当提
交股东大会审议： 交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在 （一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以孰高为准）占公 账面值和评估值的，以孰高为准）占公
司最近一期经审计总资产的 50%以上； 司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 （二）交易的成交金额占公司最近一
50%以上； 期经审计净资产的 50%以上，且超过
（三）交易标的（如股权）最近一个会 5000 万元；
计年度资产净额占公司市值的 50%以 （三）交易标的（如股权）最近一个会
上； 计年度相关的营业收入占公司最近一
（四）交易标的（如股权）最近一个会 个会计年度经审计营业收入的 50%以
计年度相关的营业收入占公司最近一 上，且超过 5000 万元；
个会计年度经审计营业收入的 50%以 （四）交易产生的利润占公司最近一
上，且超过 5000 万元； 个会计年度经审计净利润的 50%以上，
（五）交易产生的利润占公司最近一 且超过 750 万元；
个会计年度经审计净利润的 50%以上， （五）交易标的（如股权）最近一个会
且超过 750 万元； 计年度相关的净利润占公司最近一个
（六）交易标的（如股权）最近一个会 会计年度经审计净利润的 50%以上，且
计年度相关的净利润占公司最近一个 超过 750 万元。
会计年度经审计净利润的 50%以上，且 本条规定的成交金额，是指支付的交
超过 750 万元。 易金额和承担的债务及费用等。交易
本条规定的成交金额，是指支付的交 安排涉及未来可能支付或者收取对价
易金额和承担的债务及费用等。交易 的、未涉及具体金额或者根据设定条
安排涉及未来可能支付或者收取对价 件确定金额的，预计最高金额为成交
的、未涉及具体金额或者根据设定条 金额。
件确定金额的，预计最高金额为成交 交易标的为股权且达到本条规定标准
金额。 的，公司应当提供交易标的最近一年
本章程规定的市值，是指交易前 20 个 又一期财务报告的审计报告；交易标
交易日收盘市值的算术平均值。 的为股权以外的非现金资产的，应当
交易标的为股权且达到本条规定标准 提供评估报告。经审计的财务报告截
的，公司应当提供交易标的最近一年 止日距离审计报告使用日不得超过六
又一期财务报告的审计报告；交易标 个月，评估报告的评估基准日距离评
的为股权以外的非现金资产的，应当 估报告使用日不得超过一年。
提供评估报告。经审计的财务报告截 公司购买、出售资产交易，涉及资产总
止日距离审计报告使用日不得超过六 额或者成交金额连续十二个月内累计
个月，评估报告的评估基准日距离评 计算超过公司最近一期经审计总资产
估报告使用日不得超过一年。 30%的，应当比照上述规定提供评估报
公司购买、出售资产交易，涉及资产总 告或者审计报告，并提交股东大会审
额或者成交金额连续十二个月内累计 议，经出席会议的股东所持表决权的
计算超过公司最近一期经审计总资产 三分之二以上通过。
30%的，应当比照上述规定提供评估报 上述指标计算中涉及的数据如为负
告或者审计报告，并提交股东大会审 值，取其绝对值计算。
议。 本条所称“交易”系指下列事项：
上 述 指标计算中涉及的数据如为负 （一）购买或者出售资产；
值，取其绝对值计算。 （二）对外投资（含委托理财、对子公
本条所称“交易”系指下列事项： 司投资等，设立或者增资全资子公司
（一）购买或者出售资产； 及购买银行理财产品除外）；
（二）对外投资（含委托理财、对子公 （三）提供担保（即公司为他人提供
司投资等）； 的担保，含对控股子公司提供的担
（三）提供担保； 保）；
（四）提供财务资助； （四）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产； （五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托 （六）签订管理方面的合同（含委托
经营、受托经营等）； 经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产； （七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组； （八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移； （九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议； （十）签订许可协议；
（十一）放弃权利； （十一）放弃权利；
（十二）中国证监会、全国股转公司 （十二）中国证监会、北交所认定的
认定的其他交易。 其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买 上述购买或者出售资产，不包括购买
原材料、燃料和动力，以及出售产品或 原材料、燃料和动力，以及出售产品或
者 商 品等与日常经营相关的交易行 者商品等与日常经营相关的交易行
为。 为。
第 38 条公司对外提供财务资助事项 第 39 条公司提供财务资助，应当经出
属于下列情形之一的，经董事会审议 席董事会会议的三分之二以上董事同
通 过 后还应当提交公司股东大会审 意并作出决议，及时履行信息披露义
议： 务。公司对外提供财务资助事项属于
（一）被资助对象最近一期的资产负 下列情形之一的，经董事会审议通过
债率超过 70%； 后还应当提交公司股东大会审议：
（二）单次财务资助金额或者连续十 （一）被资助对象最近一期的资产负
二个月内累计提供财务资助金额超过 债率超过 70%；
公司最近一期经审计净资产的 10%； （二）单次财务资助金额或者连续十
（三）中国证监会、全国股转公司或 二个月内累计提供财务资助金额超过
者公司章程规定的其他情形。 公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、全国股转公司北
交所或者公司章程规定的其他情形。
本条所称提供财务资助，是指公司及
其控股子公司有偿或无偿对外提供资
金、委托贷款等行为。财务资助对象是
公司控股子公司的，不适用本章程关
于财务资助的规定。
第 40 条股东大会分为年度股东大会 第 41 条股东大会分为年度股东大会
和临时股东大会。年度股东大会每年 和临时股东大会。年度股东大会每年
召开一次，并应于上一个会计年度完 召开一次，并应于上一个会计年度完
结之后的 6 个月之内举行。 结之后的 6 个月之内举行。
第 41 条有下列情形之一的，公司在事 有下列情形之一的，公司在事实发生
实发生之日起 2 个月以内召开临时股 之日起 2 个月以内召开临时股东大会；
东大会； （一）董事人数不足《公司法》规定的
（一）董事人数不足《公司法》规定的 法定最低人数，或者少于章程所定人
法定最低人数，或者少于章程所定人 数的 2/3 时；
数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本
（二）公司未弥补的亏损达实收股本 总额的 1/3 时；
总额的 1/3 时； （三）单独或者合并持有公司有表决
（三）单独或者合并持有公司有表决 权股份总数 10%以上的股东请求时；
权股份总数 10%以上的股东请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本
（六）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。
章程规定的其他情形。 在上述期限内不能召开股东大会的，
公司应当及时向公司所在中国证监会
派出机构和北交所报告，说明原因并
公告。
第 42 条股东大会的召开地点为公司 第 42 条股东大会的召开地点为公司
住所地或股东大会通知中指定的其他 住所地或股东大会通知中指定的其他
地点。股东大会将设置会场，以现场会 地点。股东大会应当设置会场，以现场
议形式召开。公司在保证股东大会合 会议形式召开。公司在保证股东大会
法、有效的前提下，公司还将采用网络 合法、有效的前提下，公司还将采用网
投票方式为股东参加股东大会提供便 络投票方式为股东参加股东大会提供
利，使用中国证券登记结算有限责任 便利，使用中国证券登记结算有限责
公司的网络投票系统，并按其相关业 任公司的网络投票系统，并按其相关
务规则办理。股东通过上述方式参加 业务规则办理。股东通过上述方式参
股东大会的，视为出席。发出股东大会 加股东大会的，视为出席。发出股东大
通知后，无正当理由，股东大会现场会 会通知后，无正当理由，股东大会现场
议召开地点不得变更。确需变更的，召 会议召开地点不得变更。确需变更的，
集人应当在现场会议召开日前至少 2 召集人应当在现场会议召开日前至少
个工作日公告并说明原因。 2 个工作日公告并说明原因。
第 49 条对于监事会或股东自行召集 第 49 条对于监事会或股东自行召集
的股东大会，董事会和董事会秘书将 的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合，并及时履行信息披露义务。董 当予以配合，并及时履行信息披露义
事 会 应当提供股权登记日的股东名 务。董事会应当提供股权登记日的股
册。 东名册。
第 50 条监事会或股东自行召集的股 第 50 条监事会或股东自行召集的股
东大会，会议所必需的费用由公司承 东大会，会议所必需的费用由公司承
担。 担。公司董事会、董事会秘书应当予以
配合，并及时履行信息披露义务。
第 53 条召集人将在年度股东大会召 第 53 条召集人将在年度股东大会召
开 20 日前通知各股东，临时股东大会 开 20 日前通知各股东（含表决权恢复
将于会议召开 15 日前通知各股东。前 的优先股股东），临时股东大会将于会
述 期 限在计算时不包含会议召开当 议召开 15 日前通知各股东（含表决权
日。 恢复的优先股股东）。前述期限在计算
时不包含会议召开当日。 召集人可以
根据实际情况决定在股东大会通知中
规定股东大会的催告程序。
第 54 条股东大会的通知包括以下内 第 54 条股东大会的通知包括以下内
容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东 （三）以明显的文字说明：全体股东
均有权出席股东大会，并可以书面委 （含表决权恢复的优先股股东）均有
托代理人出席会议和参加表决，该股 权出席股东大会，并可以书面委托代
东代理人不必是公司的股东； 理人出席会议和参加表决，该股东代
（四）有权出席股东大会股东的股权 理人不必是公司的股东；
登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权
（五）会务常设联系人姓名，电话号 登记日；
码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号
股 东 大会通知和补充通知中应当充 码。
分、完整披露所有提案的全部具体内 股东大会通知和补充通知中应当充
容。拟讨论的事项需要独立董事发表 分、完整披露所有提案的全部具体内
意见的，发布股东大会通知或补充通 容。拟讨论的事项需要独立董事发表
知时将同时披露独立董事的意见及理 意见的，发布股东大会通知或补充通
由。 知时将同时披露独立董事的意见及理
股东大会采用网络或其他方式的，应 由。
当在股东大会通知中明确载明网络或 股东大会采用网络或其他方式的，应
其他方式的表决时间及表决程序。 当在股东大会通知中明确载明网络或
股权登记日与会议日期之间的间隔应 其他方式的表决时间及表决程序。
当不多于 7 个交易日，且应当晚于公 股权登记日与会议日期之间的间隔应
告的披露时间。股权登记日一旦确定， 当不多于 7 个交易日，且应当晚于公
不得变更 告的披露时间。股权登记日一旦确定，
不得变更。
第 56 条发出股东大会通知后，无正当 第 56 条发出股东大会通知后，无正当
理由，股东大会不应延期或取消，股东 理由，股东大会不应延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不应取消。一 大会通知中列明的提案不应取消。一
旦出现延期或取消的情形，召集人应 旦出现延期或取消的情形，召集人应
当在原定召开日前至少 2 个工作日通 当在原定召开日前至少 2 个工作日通
知股东并详细说明原因。 知股东并详细说明原因，延期召开的，
应当在公告中说明延期后的召开日
期。
第 58 条公司的所有股东或其代理人， 第 58 条公司的所有股东（含表决权恢
均有权出席股东大会。并依照有关法 复的优先股股东）或其代理人，均有权
律、法规及本章程行使表决权。 出席股东大会。并依照有关法律、法规
股东可以亲自出席股东大会，也可以 及本章程行使表决权。
委托代理人代为出席和表决。 股东可以亲自出席股东大会，也可以
委托代理人代为出席和表决。
第 72 条召集人应当保证会议记录内 第 72 条召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席会议的董 容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书（信息披露义务 事、监事、董事会秘书（信息披露义务
人）、召集人或其代表、会议主持人应 人）、召集人或其代表、会议主持人应
当在会议记录上签名。会议记录应当 当在会议记录上签名，并保证会议记
与现场出席股东的签名册及代理出席 录真实、准确和完整。会议记录应当与
的委托书、网络及其他方式有效表决 现场出席股东的签名册及代理出席的
资料一并保存，会议记录作为公司档 委托书、网络及其他方式有效表决资
案至少保存 10 年。 料一并保存，会议记录作为公司档案
至少保存 10 年。
第 73 条召集人应当保证股东大会连 第 73 条召集人应当保证股东大会连
续举行，直至形成最终决议。因不可抗 续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不 力等特殊原因导致股东大会中止或不
能作出决议的，应采取必要措施尽快 能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股 恢复召开股东大会或直接终止本次股
东大会，并及时公告。 东大会，并及时公告。同时，召集人应
向公司所在地中国证监会派出机构及
北交所报告。
第 76 条下列事项由股东大会以特别 第 76 条下列事项由股东大会以特别
决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清 （二）公司的分立、合并、解散和清
算； 算；
（三）修改公司章程； （三）修改公司章程；
（四）公司在连续十二个月购买、出 （四）公司在连续十二个月购买、出
售重大资产涉及资产总额或成交金额 售重大资产涉及资产总额或成交金额
或者担保金额超过公司最近一期经审 或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%的事项； 计总资产 30%的事项；
（五）公司员工持股计划或股权激励 （五）公司员工持股计划或股权激励
计划； 计划；
（六）法律、行政法规规定的其他事 （六）公司终止上市或撤回终止上市
项，以及股东大会以普通决议认定会 申请；
对公司产生重大影响，需要以特别决 （七）法律、行政法规规定的其他事
议通过的其他事项。 项，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响，需要以特别决
议通过的其他事项。
股东大会就本章程第 27 条第三款第
（二）项规定的优先股股东享有表决
权事项作出特别决议，除须经出席会
议的普通股股东（含表决权恢复的优
先股股东，包括股东代理人）所持表决
权的三分之二以上通过以外，还须经
出席会议的优先股股东（不含表决权
恢复的优先股股东，包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过。
第 77 条股东（包括股东代理人）以其 第 77 条股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表 所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。 决权，每一股份享有一票表决权。
公司控股子公司不得取得公司股份。 优先股股东（包括股东代理人）在本章
确因特殊原因持有股份的，应当在一 程第 27 条第三款第（二）项目所规定
年内依法消除该情形。前述情形消除 与普通股股东分类表决的情况下，每
前，相关子公司不得行使所持股份对 一优先股享有一票表决权。表决权恢
应的表决权，且该部分股份不计入出 复的优先股股东根据该次优先股发行
席股东大会有表决权的股份总数。 文件规定的计算方法和调整方法确定
公司持有的本公司股份没有表决权， 每股优先股股份享有的表决权。
且该部分股份不计入出席股东大会有 公司控股子公司不得取得公司股份。
表决权的股份总数。 确因特殊原因持有股份的，应当在一
同一表决权只能选择现场、网络或其 年内依法消除该情形。前述情形消除
他表决方式中的一种。 前，相关子公司不得行使所持股份对
董事会、独立董事和符合相关规定条 应的表决权，且该部分股份不计入出
件的股东可以征集股东投票权。征集 席股东大会有表决权的股份总数。
投票权应当向被征集人充分披露具体 公司持有的本公司股份（含优先股）没
投票意向等信息，且不得以有偿或者 有表决权，且该部分股份不计入出席
变相有偿的方式进行，公司不得对征 股东大会有表决权的股份总数。
集投票权提出最低持股比例限制，不 同一表决权只能选择现场、网络或其
得对征集投票权设定不适当障碍而损 他表决方式中的一种。同一表决权出
害股东的合法权益。 现重复表决的，以第一次投票结果为
准。
董事会、独立董事、持有 1%以上有表
决权股份的股东或者《证券法》规定的
投资者 保护机构 可以征集股东投票
权。征集投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息，且不得以
有偿或者变相有偿的方式进行，公司
不得对征集投票权提出最低持股比例
限制，不得对征集投票权设定不适当
障碍而损害股东的合法权益。
第 78 条公司审议下列影响中小股东 第 78 条公司审议下列影响中小股东
利益的重大事项时，公司应当通过网 利益的重大事项时，公司应当通过网
络投票等方式为中小股东参加股东大 络投票等方式为中小股东参加股东大
会提供便利，并对中小股东的表决情 会提供便利，并对中小股东的表决情
况应当单独计票并披露： 况应当单独计票并披露：
（一）任免董事； （一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者 （二）制定、修改利润分配政策，或者
进行利润分配； 审议权益分派事项；
（三）关联交易、对外担保（不含对合 （三）关联交易、对外担保（不含对合
并报表范围内子公司提供担保）、对外 并报表范围内子公司提供担保）、对外
提供财务资助、变更募集资金用途等； 提供财务资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励； （四）重大资产重组、股权激励、员工
（五）公开发行股票、申请股票在其他 持股计划；
证券交易场所交易； （五）公开发行股票、申请股票在其他
（六）法律法规、部门规章、业务规则 证券交易场所交易（包括境内申请股
及公司章程规定的其他事项。 票转板或向境外其他证券交易所申请
股票上市）；
（六）发行优先股；
（七）法律法规、部门规章、北交所业
务规则及公司章程规定的其他事项。
第 79 条股东大会审议有关关联交易 第 79 条股东大会审议有关关联交易
事项时，除法律法规、部门规章、业务 事项时，除法律法规、部门规章、业务
规则另有规定和全体股东均为关联方 规则另有规定和全体股东均为关联方
情形外，关联股东不应当参与投票表 情形外，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不 决，其所代表的有表决权的股份数不
计入有效表决总数。股东大会决议的 计入有效表决总数。股东大会决议的
公告应当充分披露非关联股东的表决 公告应当充分披露非关联股东的表决
情况。 情况。
公司与关联方发生的成交金额（除提 本章程所称关联交易，是指公司或者
供担保外）占公司最近一期经审计总 公司控股子公司等其他主体与公司关
资产或市值 2%以上且超过 3000 万元 联方发生本章程第 38 条规定的交易和
的关联交易，除应当及时披露外，还应 日常经营范围内发生的可能引致资源
根据《全国中小企业股份转让系统挂 或者义务转移的事项。
牌公司治理规则》规定提供评估报告 公司与关联方发生的成交金额（除提
或者审计报告，并将该交易提交董事 供担保外）占公司最近一期经审计总
会先行审议，通过后再提交股东大会 资产 2%以上且超过 3000 万元的关联
审议。 交易，除应当及时披露外，还应根据
根据《全国中小企业股份转让系统挂 《上市规则》规定提供评估报告或者
牌公司治理规则》规定与日常经营相 审计报告，并将该交易提交董事会先
关的关联交易所涉及的交易标的，可 行审议，通过后再提交股东大会审议。
以不进行审计或评估。 根据《上市规则》规定与日常经营相关
有 关 联关系的股东的回避和表决程 的日常 性 关联交易所涉及的交易标
序： 的，可以不进行审计或评估。
（一）拟提交股东大会审议的事项如 关联交易事项提交董事会审议前，应
构成关联交易，召集人应及时事先通 当取得公司独立董事事前认可意见。
知该关联股东，关联股东亦应及时事 独立董事事前认可意见应当取得全体
先通知召集人； 独立董事的半数以上同意，并在关联
（二）在股东大会召开时，关联股东应 交易公告中披露。
主动提出回避申请，其他股东也有权 有关联关系的股东的回避和表决程
向召集人提出关联股东回避。召集人 序：
应依据有关规定审查该股东是否属于 （一）拟提交股东大会审议的事项如
关联股东及该股东是否应当回避； 构成关联交易，召集人应及时事先通
（三）关联股东对召集人的决定有异 知该关联股东，关联股东亦应及时事
议，有权向证券监管部门反映，也可就 先通知召集人；
是否构成关联关系、是否享有表决权 （二）在股东大会召开时，关联股东应
等提请人民法院裁决，但在证券监管 主动提出回避申请，其他股东也有权
部门或人民法院作出最终的裁决前， 向召集人提出关联股东回避。召集人
该股东不应投票表决，其所代表的有 应依据有关规定审查该股东是否属于
表决权股份不计入有效表决总数； 关联股东及该股东是否应当回避；
（四）应当回避的关联股东可以参加 （三）关联股东对召集人的决定有异
讨论涉及自己的关联交易，并可就该 议，有权向证券监管部门反映，也可就
关联交易产生的原因、交易的基本情 是否构成关联关系、是否享有表决权
况、交易是否公允等向股东大会作出 等提请人民法院裁决，但在证券监管
解释和说明。 部门或人民法院作出最终的裁决前，
该股东不应投票表决，其所代表的有
表决权股份不计入有效表决总数；
（四）应当回避的关联股东可以参加
讨论涉及自己的关联交易，并可就该
关联交易产生的原因、交易的基本情
况、交易是否公允等向股东大会作出
解释和说明。
第 80 条董事、非职工代表监事候选人 第 80 条董事、非职工代表监事候选人
名 单 以提案的方式提请股东大会表 名单以提案的方式提请股东大会表
决。由职工代表出任的监事直接由公 决。由职工代表出任的监事直接由公
司职工民主选举产生，无需通过董事 司职工民主选举产生，无需通过董事
会以及股东大会的审议。 会以及股东大会的审议。
董事会、监事会应当事先分别向股东 董事会、监事会应当事先分别向股东
提供候选董事、监事的简历和基本情 提供候选董事、监事的简历和基本情
况。 况。
董事候选人（独立董事除外）由董事 董事候选人（独立董事除外）由董事
会、单独或合并持有公司 3%以上股份 会、单独或合并持有公司 3%以上股份
的股东提出。监事候选人中的股东代 的股东（含表决权恢复的优先股股东）
表由监事会、单独或合并持有公司 3% 提出。监事候选人中的股东代表由监
以上股份的股东提出。 事会、单独或合并持有公司 3%以上股
独立董事候选人由董事会、监事会、单 份的股东（含表决权恢复的优先股股
独或者合并持有公司 1%以上股份的股 东）提出。
东提出。对于不具备独立董事资格或 独立董事候选人由董事会、监事会、单
能力、未能独立履行职责或未能维护 独或者合并持有公司 1%以上股份的股
公 司 和中小股东合法权益的独立董 东（含表决权恢复的优先股股东）提
事，单独或者合计持有公司 1%以上股 出。对于不具备独立董事资格或能力、
份的股东可以向公司董事会提出对独 未能独立履行职责或未能维护公司和
立董事的质疑或罢免提议。被质疑的 中小股东合法权益的独立董事，单独
独立董事应当及时解释质疑事项并予 或者合计持有公司 1%以上股份的股东
以披露。公司董事会应当在收到相关 （含表决权恢复的优先股股东）可以
质疑或罢免提议后及时召开专项会议 向公司董事会提出对独立董事的质疑
进行讨论，并将讨论结果予以披露。 或罢免提议。被质疑的独立董事应当
股东大会在选举或者更换两名及以上 及时解释质疑事项并予以披露。公司
董事或非职工代表监事时，应当实行 董事会应当在收到相关质疑或罢免提
累积投票制。 议后及时召开专项会议进行讨论，并
前款所称累积投票制是指股东大会选 将讨论结果予以披露。
举董事或者监事时，每一股份拥有与 股东大会在选举或者更换两名及以上
应 选 董事或者监事人数相同的表决 董事或非职工代表监事时，应当实行
权，股东拥有的表决权可以集中使用。 累积投票制。
董事会应当向股东公告候选董事、监 前款所称累积投票制是指股东大会选
事的简历和基本情况。 举董事或者监事时，每一股份拥有与
在累积投票制下，选举董事、非职工代 应选董事或者监事人数相同的表决
表监事时，按以下程序进行： 权，每一恢复表决权的优先股拥有的
（一）出席会议的每一个股东均享有 表决权数为其按照发行条款约定的比
与本次股东大会拟选举董事或非职工 例计算的表决权与应选董事或者监事
代表监事席位数相等的表决权，每一 人数的乘积，股东拥有的表决权可以
个 股 东享有的表决权总数计算公式 集中使用。董事会应当向股东公告候
为：股东享有的表决权总数＝股东持 选董事、监事的简历和基本情况。
股总数×拟选举董事或非职工代表监 在累积投票制下，选举董事、非职工代
事人数。 表监事时，按以下程序进行：
（二）股东在投票时具有完全的自主 （一）出席会议的每一个股东均享有
权，既可以将全部表决权集中投于一 与本次股东大会拟选举董事或非职工
个候选人，也可以分散投于数个候选 代表监事席位数相等的表决权，每一
人，既可以将其全部表决权用于投票 个股东享有的表决权总数计算公式
表决，也可以将其部分表决权用于投 为：股东享有的表决权总数＝股东持
票表决。 股总数×拟选举董事或非职工代表监
（三）董事或非职工代表担任的监事 事人数。
候选人的当选按其所获同意票的多少 （二）股东在投票时具有完全的自主
最终确定，但是每一个当选董事或非 权，既可以将全部表决权集中投于一
职工代表担任的监事所获得的同意票 个候选人，也可以分散投于数个候选
应不低于（含本数）按下述公式计算出 人，既可以将其全部表决权用于投票
的最低得票数。最低得票数＝出席会 表决，也可以将其部分表决权用于投
议所有股东所代表股份总数的 1/2。 票表决。
（四）若首次投票结果显示，获得同意 （三）董事或非职工代表担任的监事
票数不低于最低得票数的候选董事、 候选人的当选按其所获同意票的多少
非职工代表担任的监事候选人数不足 最终确定，但是每一个当选董事或非
本次股东大会拟选举的董事、非职工 职工代表担任的监事所获得的同意票
代表担任的监事的人数时，则应该就 应不低于（含本数）按下述公式计算出
差额董事或非职工代表担任的监事席 的最低得票数。最低得票数＝出席会
位数进行第二轮选举，第二轮选举程 议所有股东所代表股份总数的 1/2。
序按照本条上述各款的规定进行。 （四）若首次投票结果显示，获得同意
在累积投票制下，如拟提名的董事、非 票数不低于最低得票数的候选董事、
职工代表监事候选人人数多于拟选出 非职工代表担任的监事候选人数不足
的董事、非职工代表监事人数时，则董 本次股东大会拟选举的董事、非职工
事、非职工代表监事的选举可实行差 代表担任的监事的人数时，则应该就
额选举。在累积投票制下，董事和非职 差额董事或非职工代表担任的监事席
工代表监事应当分别选举，独立董事 位数进行第二轮选举，第二轮选举程
应当与董事会其他成员分别选举。 序按照本条上述各款的规定进行。
在累积投票制下，如拟提名的董事、非
职工代表监事候选人人数多于拟选出
的董事、非职工代表监事人数时，则董
事、非职工代表监事的选举可实行差
额选举。在累积投票制下，董事和非职
工代表监事应当分别选举，独立董事
应当与董事会其他成员分别选举。
第 85 条在正式公布表决结果前，股东 第 85 条股东大会现场结束时间不得
大会现场、网络及其他表决方式中所 早于网络或者其他方式。会议主持人
涉及的公司、计票人、监票人、主要股 应当宣布每一提案的表决情况和结
东、网络服务方等相关各方对表决情 果，并根据表决结果宣布提案是否通
况均负有保密义务。 过。
在正式公布表决结果前，股东大会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、主要股东、网
络服务方等相关各方对表决情况均负
有保密义务。
第 92 条公司董事为自然人，有下列情 第 92 条公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事 （一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力； 行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财 产 或者破坏社会主义市场经济秩 财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， 序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满未逾 5 年； 满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的 （三）担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、经理，对该公司、企业 董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企 的破产负有个人责任的，自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾 3 年； 业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、 （四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人， 责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被 并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照之日起未逾 3 年； 吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期 （五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿； 未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁 （六）被中国证监会及其派出机构处
入处罚或者认定为不当人选，期限未 以证券市场禁入处罚或者认定为不当
满的； 人选，期限未满的；
（七）被全国股转公司或者证券交易 （七）被全国股转公司或者证券交易
所采取认定其不适合担任公司董事、 所采取认定其不适合担任公司董事、
监事、高级管理人员的纪律处分，期限 监事、高级管理人员的纪律处分，期限
尚未届满； 尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规 （八）法律、行政法规或部门规章、中
定的其他内容。 国证监会和北交所规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选 违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期 举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。 间出现本条情形的，公司解除其职务。
现 任 董事发生本条第六款规定情形 现任董事发生本条第六款规定情形
的，应当及时向公司主动报告并自事 的，应当及时向公司主动报告并自事
实发生之日起 1 个月内离职。 实发生之日起 1 个月内离职。
第 105 条董事会行使下列职权： 第 105 条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会 （一）负责召集股东大会，并向大会
报告工作； 报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制 订 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 （四）制 订 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方
案、决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资
本方案、发行债券或其他证券及上市 本方案、发行债券或其他证券及上市
方案； 方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司 （七）拟订公司重大收购、收购公司
股票或者合并、分立和解散或者变更 股票或者合并、分立和解散或者变更
公司形式的方案； 公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定 （八）在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵 公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交 押、对外担保事项、委托理财、关联交
易等事项； 易等事项；
（九）决 定 公 司 内 部 管 理 机 构 的 设 （九）决 定 公 司 内 部 管 理 机 构 的 设
置； 置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董 （十）聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等 者解聘公司副总经理、财务负责人等
高级管理人员，并决定其报酬事项和 高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项； 奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换 （十四）向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所； 为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报 （十五）听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作； 并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、 （十六）法律、行政法规、部门规章、
本章程或股东大会授予的其他职权。 本章程或股东大会授予的其他职权。
公司股东大会可以授权公司董事会按
照公司章程的规定向优先股股东支付
股息。
超过股东大会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。
第 108 条董事会应当确定对外担保、 第 108 条董事会应当确定对外担保、
对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的 对外担保事项、委托理财、关联交易的
权限，建立严格的审查和决策程序；重 权限，建立严格的审查和决策程序；重
大投资项目应当组织有关专家、专业 大投资项目应当组织有关专家、专业
人员进行评审，并报股东大会批准。 人员进行评审，并报股东大会批准；担
保事项应当充分调查被担保人的经营
和资信情况，认真审议分析被担保方
的财务状况、营运状况、行业前景和信
用情况，依法审慎作出决定，必要时应
当聘请第三方专业机构对担保风险进
行评估，作为董事会或股东大会决策
的依据。
第 109 条股东大会根据有关法律、行 第 109 条股东大会根据有关法律、行
政法规及规范性文件的规定，按照谨 政法规及规范性文件的规定，按照谨
慎授权原则，就董事会批准的交易事 慎授权原则，就董事会批准的交易事
项授权如下： 项授权如下：
（一）公司或公司控股子公司对外提 （一）公司或公司控股子公司对外提
供担保； 供担保；
（二）公司与关联自然人发生的成交 （二）公司与关联自然人发生的成交
金额在 30 万元以上的关联交易； 金额在 30 万元以上的关联交易；
（三）关联法人发生的成交金额占公 （三）关联法人发生的成交金额占公
司最近一期经审计总资产或市值 0.2% 司最近一期经审计总资产 0.2%以上的
以上的交易，且超过 300 万元关联交 交易，且超过 300 万元关联交易；
易； （四）交易涉及的资产总额（同时存
（四）交易涉及的资产总额（同时存 在账面值和评估值的，以孰高为准）占
在账面值和评估值的，以孰高为准）占 公司最近一期经审计总资产的 10%以
公司最近一期经审计总资产的 10%以 上；
上； （五）交易的成交金额占公司最近一
（五）交易的成交金额占公司市值的 期经审计净资产的 10%以上，且超过
10%以上； 3000 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会 （六）交易标的（如股权）最近一个会
计年度资产净额占公司市值的 10%以 计年度相关的营业收入占公司最近一
上； 个会计年度经审计营业收入的 10%以
（七）交易标的（如股权）最近一个会 上，且超过 3000 万元；
计年度相关的营业收入占公司最近一 （七）交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以 个会计年度经审计净利润的 10%以上，
上，且超过 3000 万元； 且超过 300 万元；
（八）交易产生的利润占公司最近一 （八）交易标的（如股权）最近一个会
个会计年度经审计净利润的 10%以上， 计年度相关的净利润占公司最近一个
且超过 300 万元； 会计年度经审计净利润的 10%以上，且
（九）交易标的（如股权）最近一个会 超过 350 万元。
计年度相关的净利润占公司最近一个 本条所称“交易”系指本章程第 38 条
会计年度经审计净利润的 10%以上，且 所列的交易事项。公司发生第 38 条所
超过 350 万元。 列的交易事项中“购买或出售资产”交
本条所称“交易”系指本章程第 37 条 易时，应当以资产总额和成交金额中
所列的交易事项。公司发生第 37 条所 的较高者作为计算标准，并按交易事
列的交易事项中“购买或出售资产”交 项的类型在连续十二个月内累计计
易时，应当以资产总额和成交金额中 算，经累计计算达到最近一期经审计
的较高者作为计算标准，并按交易事 总资产 30%的，应当提交股东大会审
项 的 类型在连续十二个月内累计计 议，并经出席会议的股东所持表决权
算，经累计计算达到最近一期经审计 的三分之二以上通过。已按照本款规
总资产 30%的，应当提交股东大会审 定履行相关义务的，不再纳入相关的
议，并经出席会议的股东所持表决权 累计计算范围。对于未达到本章程第
的三分之二以上通过。已按照本款规 37 条规定须经股东大会审议通过的对
定履行相关义务的，不再纳入相关的 外担保事项标准的公司其他对外担保
累计计算范围。对于未达到本章程第 事项，须由董事会审议通过；董事会审
37 条规定须经股东大会审议通过的对 议有关公司对外担保的议案时，应当
外担保事项标准的公司其他对外担保 取得出席董事会会议的三分之二以上
事项，须由董事会审议通过；董事会审 董事同意并经全体独立董事三分之二
议有关公司对外担保的议案时，应当 以上同意。有关法律、行政法规、部门
取得出席董事会会议的三分之二以上 规章、其他规范性文件及本章程另有
董事同意并经全体独立董事三分之二 特别规定的，应按相关特别规定执行。
以上同意。有关法律、行政法规、部门
规章、其他规范性文件及本章程另有
特别规定的，应按相关特别规定执行。
第 111 条董事长行使下列职权： 第 111 条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董 （一）主持股东大会和召集、主持董
事会会议； 事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其 （三）签署公司股票、公司债券及其
他有价证券； 他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应 （四）签署董事会重要文件和其他应
由公司法定代表人签署的其他文件； 由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗 （五）在发生特大自然灾害等不可抗
力的紧急情况下，对公司事务行使符 力的紧急情况下，对公司事务行使符
合 法 律规定和公司利益的特别处置 合法律规定和公司利益的特别处置
权，并在事后向公司董事会和股东大 权，并在事后向公司董事会和股东大
会报告； 会报告；
（六）董事会授予的其他职权。 （六）未达到本章程第 109 条规定标
董事长不能履行职务或者不履行职务 准的应由公司董事会审议的交易事
的，由半数以上董事共同推举一名董 项；
事履行职务。 （七）董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董
事履行职务。
第 112 条董事会会议包括定期会议和 第 112 条董事会会议包括定期会议和
临时会议。定期会议每年至少召开两 临时会议。定期会议每年至少召开两
次会议，包括审议公司定期报告的董 次会议，包括审议公司定期报告的董
事会会议。董事会会议由董事长召集， 事会会议。董事会会议由董事长召集，
于会议召开 10 日前通知全体董事和监 于会议召开 10 日前通知全体董事和监
事。 事。董事会会议议题应当事先拟定，并
提供足够的决策材料。 名及以上独立
董事认为资料不完整或者论证不充分
的，可以联名书面向董事会提出延期
召开会议或者延期审议该事项。董事
会应当采纳并及时披露。
第 116 条董事会会议应当由过半数的 第 116 条除法律、法规及本章程另有
董事出席方可举行。董事会作出决议， 规定的，董事会会议应当由过半数的
必须经全体董事的过半数通过。 董事出席方可举行。董事会作出决议，
董事会决议的表决，实行一人一票。 必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第 117 条董事与董事会会议决议事项 第 117 条董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业有关联关系的，不得对 有关联关系的，不得对该项决议行使
该项决议行使表决权，也不得代理其 表决权，也不得代理其他董事行使表
他董事行使表决权。该董事会会议由 决权。该董事会会议由过半数的无关
过半数的无关联关系董事出席即可举 联关系董事出席即可举行，董事会会
行，董事会会议所作决议须经无关联 议所作决议须经无关联关系董事过半
关系董事过半数通过。出席董事会的 数通过。出席董事会的无关联董事人
无关联董事人数不足 3 人的，应将该 数不足 3 人的，应将该事项提交股东
事项提交股东大会审议。 大会审议。
第 120 条董事会会议应当由董事本人 第 120 条董事会会议应当由董事本人
出席，董事因故不能出席的，可以书面 出席，董事因故不能出席的，可以书面
委托其他董事代为出席。委托书应载 委托其他董事代为出席，委托人应当
明代理人的姓名、代理事项、授权范围 在委托书中明确对每一事项发表同
和有效期限，并由委托人签名或盖章。 意、反对或者弃权的意见。委托书应载
代为出席会议的董事应当在授权范围 明代理人的姓名、代理事项、授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事 和有效期限，并由委托人签名或盖章。
会会议，亦未委托代表出席的，视为放 代为出席会议的董事应当在授权范围
弃在该次会议上的投票权。 内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放
弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接
受超过两名董事的委托代为出席。独
立董事不得委托非独立董事代为投
票。
第 121 条董事会应当对会议所议事项 第 121 条董事会应当对会议所议事项
的决定做成会议记录，出席会议的董 的决定做成会议记录，出席会议的董
事应当在会议记录上签名。 事、董事会秘书和记录人应当在会议
董事会会议记录作为公司档案保存， 记录上签名。
保存期限不少于 10 年。 董事会会议记录作为公司档案保存，
保存期限不少于 10 年。
第 132 条公司设董事会秘书，负责公 第 132 条公司设董事会秘书，由董事
司股东大会和董事会会议的筹备、文 会聘任或解聘。董事会秘书负责公司
件保管、信息披露以及公司股东资料 股东大会和董事会会议的筹备、文件
管理等事宜。 保管、信息披露以及公司股东资料管
理等事宜。
第 136 条本章程第 92 条关于不得担任 第 136 条本章程第 92 条关于不得担任
董事的情形，同时适用于监事。 董事的情形，同时适用于监事。
公司董事、总经理和其他高级管理人 公司董事、总经理和其他高级管理人
员不得兼任公司监事。 员不得兼任公司监事。
公司董事、高级管理人员的配偶和直 公司董事、高级管理人员的配偶、父母
系亲属在公司董事、高级管理人员任 和子女在公司董事、高级管理人员任
职期间不得担任公司监事。 职期间不得担任公司监事。
第 147 条监 事 有 权 了 解 公 司 经 营 情 第 147 条监 事 有 权 了 解 公 司 经 营 情
况。挂牌公司应当采取措施保障监事 况。公司应当采取措施保障监事的知
的知情权，为监事正常履行职责提供 情权，为监事正常履行职责提供必要
必要的协助，任何人不得干预、阻挠。 的协助，任何人不得干预、阻挠。监事
监事履行职责所需的有关费用由公司 履行职责所需的有关费用由公司承
承担。 担。
第 153 条公司在每一会计年度结束后 第 153 条公司在每一会计年度结束之
4 个月内编制公司年度财务报告；在每 日起 4 个月内向证监会和证券交易所
一会计年度前 6 个月结束后 2 个月内 报送年度财务会计报告，在每一会计
编制公司的中期财务报告。 年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向
上述财务会计报告按照有关法律、行 证监会派出机构和证券交易所报送半
政法规及部门规章的规定进行编制。 年度财务会计报告，在每一会计年度
前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1
个月内向证监会派出机构和证券交易
所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行
政法规及部门规章的规定进行编制。
第 157 条公司的利润分配政策如下： 第 157 条公司的利润分配政策如下：
（一）公司实行同股同利的股利政策， （一）公司实行同股同利的股利政策，
股东依照其所持有的股份份额获得股 股东依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配； 利和其他形式的利益分配；
（二）公司应注重对股东的合理投资 （二）公司应注重对股东的合理投资
回报，利润分配政策应保持连续性和 回报，利润分配政策应保持连续性和
稳定性； 稳定性；
（三）公司可以采取现金、股票或现金 （三）公司可以采取现金、股票或现金
与股票相结合的方式分配股利；公司 与股票相结合的方式分配股利；公司
应优先采取现金的方式分配利润；公 应优先采取现金的方式分配利润；公
司具备现金分红条件的，应当采用现 司具备现金分红条件的，应当采用现
金分红进行利润分配。公司采用股票 金分红进行利润分配。公司采用股票
方式进行利润分配的，公司应当具有 方式进行利润分配的，公司应当具有
成长性、每股净资产的摊薄等真实合 成长性、每股净资产的摊薄等真实合
理因素； 理因素；
（四）在以下条件具备时，公司应当进 （四）在以下条件具备时，公司应当进
行现金分红： 行现金分红：
1．公司该年度实现的可分配利润（即 1．公司该年度实现的可分配利润（即
公司弥补亏损、提取公积金后所余的 公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值； 税后利润）为正值；
2．审计机构对公司的该年度财务报告 2．审计机构对公司的该年度财务报告
出具标准无保留意见的审计报告； 出具标准无保留意见的审计报告；
3．最近一期审计基准日货币资金余额 3．最近一期审计基准日货币资金余额
不低于拟用于现金分红的金额； 不低于拟用于现金分红的金额；
4. 不存在影响利润分配的重大投资 4. 不存在影响利润分配的重大投资
计划或重大现金支出事项的情形。 计划或重大现金支出事项的情形。
上述重大投资计划或重大现金支出事 上述重大投资计划或重大现金支出事
项指：公司未来十二个月内拟对外投 项指：公司未来十二个月内拟对外投
资、收购资产或者购买设备的累计支 资、收购资产或者购买设备的累计支
出达到或者超过公司最近一期经审计 出达到或者超过公司最近一期经审计
净资产的 60%，且超过 20,000 万元人 净资产的 60%，且超过 20,000 万元人
民币。 民币。
（五）在符合利润分配政策、保证公司 （五）公司弥补亏损和提取公积金后
正常经营和长远发展的前提下，公司 所余税后利润，应当先按照优先股发
原则上每年年度股东大会召开后进行 行文件的约定向优先股股东分配股
一次利润分配；公司董事会可以根据 息，再按照普通股股东持有的股份比
公司的盈利状况及资金需求状况提议 例分配。股东大会违反前款规定，在公
公司进行中期利润分配； 司弥补亏损和提取法定公积金之前向
（六）公司应保持利润分配政策的连 股东分配利润，或者违反其他法律、法
续性和稳定性，在满足现金分红条件 规、规范性文件及监管要求向优先股
时，公司原则上每年度进行一次现金 股东支付股息或向普通股股东分配利
分红；公司每年以现金方式分配的利 润的，股东必须将违反规定分配的利
润 不 低于当年实现的可分配利润的 润退还公司。
5%；若现金充裕，公司可根据实际情况 （六）在符合利润分配政策、保证公司
提高现金分红比例，具体分红比例由 正常经营和长远发展的前提下，公司
公司董事会根据股转系统、中国证监 原则上每年年度股东大会召开后进行
会的有关规定和公司经营情况拟定， 一次利润分配；公司董事会可以根据
由公司股东大会审议决定； 公司的盈利状况及资金需求状况提议
（七）若公司为扩大业务规模需增加 公司进行中期利润分配；
注册资本，或者有良好投资机会需较 （七）公司应保持利润分配政策的连
多资金支持，可根据具体情况选择股 续性和稳定性，在满足现金分红条件
票股利的分配方式； 时，公司原则上每年度进行一次现金
（八）公司根据生产经营情况、投资规 分红；公司每年以现金方式分配的利
划和长期发展需要确需调整利润分配 润不低于当年实现的可分配利润的
政策的，调整后的利润分配政策不得 5%；若现金充裕，公司可根据实际情况
违反法律、法规、中国证监会和及全国 提高现金分红比例，具体分红比例由
中小企业股份转让系统的有关规定， 公司董事会根据中国证监会、北交所
有关调整利润分配政策的议案需经董 的有关规定和公司经营情况拟定，由
事会三分之二以上董事同意通过后提 公司股东大会审议决定；
交股东大会批准，独立董事、监事会对 （八）若公司为扩大业务规模需增加
该事项应当发表明确意见；股东大会 注册资本，或者有良好投资机会需较
审议调整利润分配政策相关事项的， 多资金支持，可根据具体情况选择股
公司应当通过网络投票等方式为中小 票股利的分配方式；
股东参与股东大会提供便利。 （九）公司根据生产经营情况、投资规
公司股东大会对利润分配方案作出决 划和长期发展需要确需调整利润分配
议后，公司董事会须在股东大会召开 政策的，调整后的利润分配政策不得
后 2 个月内实施完成利润分配方案。 违反法律、法规、中国证监会和北交所
的有关规定，有关调整利润分配政策
的议案需经董事会三分之二以上董事
同意通过后提交股东大会批准，独立
董事、监事会对该事项应当发表明确
意见；股东大会审议调整利润分配政
策相关事项的，公司应当通过网络投
票等方式为中小股东参与股东大会提
供便利。
公司针对优先股股东的利润分配政策
如下：
（一）公司在依法弥补亏损、提取公积
金后有可供分配利润的情况下，可以
向优先股股东宣派按照相应股息率计
算的股息。股东大会授权董事会，在涉
及优先股事项经股东大会审议通过的
框架和原则下，依照发行文件的约定，
宣派和支付全部优先股股息。但若取
消支付部分或全部优先股当年股息，
仍需提交公司股东大会审议批准，且
公司应在股息支付日前至少 10 个工作
日按照相关部门的规定通知优先股股
东。
（二）公司发行的优先股可采取固定
股息率或浮动股息率，固定股息率水
平及浮动股息率计算方法依据优先股
发行文件的约定执行。除法律法规或
公司股东大会另有决议外，公司已发
行且存续的优先股采用分阶段调整的
票面股息率，在一个计息周期内以约
定的票面股息率支付股息。
（三）公司按照约定的票面股息率以
现金的形式向优先股股东支付股息，
如果公司全部或部分取消优先股的股
息发放，在完全宣派当期优先股股息
之前，公司将不会向普通股股东分配
股息。
（四）公司在有可分配利润的情况下，
可以不向优先股股东分派股息，且不
构成违约。
（五）如公司发行的优先股采取非累
积股息支付方式，在特定年度未向优
先股股东派发的股息或未足额派发股
息的差额部分，不累积到下一年度，且
不构成违约事件。
（六）公司发行的优先股的股东按照
约定的票面股息率获得分配后，不再
同普通股股东一起参加剩余利润分
配。
（七）公司公开发行的优先股，适用以
下分配政策：（1）采取固定股息率，具
体按优先股发行文件的约定执行；（2）
公司公开发行的优先股，在有可分配
利润的情况下必须向优先股股东分配
股息；（3）未向优先股股东足额派发股
息的差额部分应当累积到下一会计年
度；（4）优先股股东按照约定的股息率
分配股息后，不再同普通股股东一起
参加剩余利润分配。
公司股东大会对利润分配方案作出决
议后，公司董事会须在股东大会召开
后 2 个月内实施完成利润分配方案。
第 167 条公司召开股东大会的会议通 第 167 条公司召开股东大会的会议通
知，以专人递送、邮件、传真、电话或 知，以专人递送、邮件、传真、电话或
电子邮件方式进行。 电子邮件通知、公告等方式进行。
第 173 条公司合并，应当由合并各方 第 173 条公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及 签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议 财产清单。公司应当自作出合并决议
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在中国证监会及全国中小企业股份 内在中国证监会及北交所指定的信息
转让系统指定的信息披露报纸、网站 披露报纸、网站上公告。债权人自接到
上公告。债权人自接到通知书之日起 通知书之日起 30 日内，未接到通知书
30 日内，未接到通知书的自公告之日 的自公告之日起 45 日内，可以要求公
起 45 日内，可以要求公司清偿债务或 司清偿债务或者提供相应的担保。
者提供相应的担保。
第 175 条公司分立，其财产作相应的 第 175 条公司分立，其财产作相应的
分割。 分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财 公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之 产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在中国证监会及全国中小企业股份 内在中国证监会及北交所指定的信息
转让系统指定的信息披露报纸、网站 披露报纸、网站上公告。
上公告。
第 177 条公司需要减少注册资本时， 第 177 条公司需要减少注册资本时，
必须编制资产负债表及财产清单。 必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之 公司应当自作出减少注册资本决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在中国证监会及全国中小企业股份 内在中国证监会及北交所指定的信息
转让系统指定的信息披露报纸、网站 披露报纸、网站上公告。债权人自接到
上公告。债权人自接到通知书之日起 通知书之日起 30 日内，未接到通知书
30 日内，未接到通知书的自公告之日 的自公告之日起 45 日内，有权要求公
起 45 日内，有权要求公司清偿债务或 司清偿债务或者提供相应的担保。
者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定
公司减资后的注册资本将不低于法定 的最低限额。
的最低限额。
第 179 条公司因下列原因解散： 第 179 条公司因下列原因解散：
（一）股东大会决议解散； （一）股东大会决议解散；
（二）因合并或者分立而解散； （二）因合并或者分立而解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关 （三）依法被吊销营业执照、责令关
闭或者被撤销； 闭或者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难， （四）公司经营管理发生严重困难，
继 续 存续会使股东利益受到重大损 继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公 失，通过其他途径不能解决的，持有公
司全部股东表决权 10%以上的股东，可 司全部股东表决权 10%以上的股东（含
以请求人民法院解散公司； 表决权恢复的优先股股东），可以请求
（五）本章程规定的营业期限届满或 人民法院解散公司；
者本章程的其他解散事由出现。 （五）本章程规定的营业期限届满或
者本章程的其他解散事由出现。
第 183 条清算组应当自成立之日起 10 第 183 条清算组应当自成立之日起 10
日内通知债权人，并于 60 日内在中国 日内通知债权人，并于 60 日内在中国
证监会及全国中小企业股份转让系统 证监会及指定的信息披露报纸、网站
指定的信息披露报纸、网站上公告。债 上公告。债权人应当自接到通知书之
权人应当自接到通知书之日起 30 日 日起 30 日内，未接到通知书的自公告
内，未接到通知书的自公告之日起 45 之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有
债权人申报债权，应当说明债权的有 关事项，并提供证明材料。清算组应当
关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。
对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权
在申报债权期间，清算组不得对债权 人进行清偿。
人进行清偿。
第 184 条清算组在清理公司财产、编 第 184 条清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，应当制 制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东大会或者人民 定清算方案，并报股东大会或者人民
法院确认。 法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工 公司财产在分别支付清算费用、职工
的工资、社会保险费用和法定补偿金， 的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩
余财产，公司按照股东持有的股份比 余财产，公司按照股东持有的股份比
例分配。 例分配。优先股股东优先于普通股股
清算期间，公司存续，但不能开展与清 东分配剩余财产，公司优先向优先股
算无关的经营活动。公司财产在未按 股东支付当期已宣派且尚未支付的股
前款规定清偿前，将不会分配给股东。 息和清算金额，其中清算金额为优先
股票面金额。公司剩余财产不足以支
付的，按照优先股股东持股比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第 189 条公司股份在全国中小企业股 第 189 条公司应以符合《证券法》规定
份转让系统挂牌后，公司依照《非上市 的信息披露平台为刊登公司公告和其
公众公司监督管理办法》《非上市公众 他需要披露信息的媒体。公司应依据
公司监管指引第 1 号—信息披露》《全 《证券法》《上市规则》《北京证券交易
国中小企业股份转让系统挂牌公司信 所上市公司持续监管办法（试行）》等
息披露规则》及其他相关规定进行信 相关规定进行信息披露工作。
息披露工作。
第 203 条释义 第 203 条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份 （一）控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额 50%以上的股东；持有 （含表决权恢复的优先股股份）占公
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有 司股本总额 50%以上的股东；或者持有
的股份所享有的表决权已足以对股东 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有
大会的决议产生重大影响的股东。 的股份所享有的表决权已足以对股东
（二）实际控制人，是指虽不是公司 大会的决议产生重大影响的股东。
的股东，但通过投资关系、协议或者其 （二）实际控制人，是指虽不是公司
他安排，能够实际支配公司行为的人。 的股东，但通过投资关系、协议或者其
（三）关联关系，是指公司控股股东、 他安排，能够支配、实际支配公司行为
实际控制人、董事、监事、高级管理人 的自然人、法人或者其他组织人。
员与其直接或者间接控制的企业之间 （三）关联关系，是指公司控股股东、
的关系，以及可能导致公司利益转移 实际控制人、董事、监事、高级管理人
的其他关系。但是，国家控股的企业之 员与其直接或者间接控制的企业之间
间不仅因为同受国家控股而具有关联 的关系，以及可能导致公司利益转移
关系。 的其他关系。但是，国家控股的企业之
（四）中小股东，是指除公司董事、监 间不仅因为同受国家控股而具有关联
事、高级管理人员及其关联方，以及单 关系。
独或者合计持有公司 10%以上股份的 （四）中小股东，是指除公司董事、监
股东及其关联方以外的其他股东。 事、高级管理人员及其关联方，以及单
独或者合计持有公司 5%以上股份的股
东及其关联方以外的其他股东。
第 206 条本章程所称的“以上”“以内” 第 206 条本章程所称的“以上”“以内”
“以下”“达到”都含本数；“不满”“低 “以下”“达到”都含本数；“不满”“低
于”“多于”“超过”不含本数。 于”“多于”“超过”不含本数。本章程
所称“有表决权股份总数”，仅计算普
通股和表决权恢复的优先股。
第 209 条本章程自公司向不特定合格 第 209 条本章程自章程修订决议作出
投资者公开发行股票并在全国中小企 后生效实施，但关于优先股的条款自
业股份转让系统精选层挂牌之日起生 首次优先股发行完成之日起生效实
效实施，原《公司章程》同时失效。 施。
是否涉及到公司注册地址的变更：否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
因公司在北交所上市，所依据的相关法律法规多有变化，因此对《公司章程》
进行相关修订。
三、备查文件
《湖南德众汽车销售服务股份有限公司第三届董事会第七次会议决议》
湖南德众汽车销售服务股份有限公司
董事会
2021 年 12 月 10 日
