证券代码：838030 证券简称：德众汽车 公告编号：2022-056
湖南德众汽车销售服务股份有限公司
购买资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况
铜仁德佳汽车销售服务有限公司（以下简称“铜仁德佳”）于 2013 年 3 月 5
日在铜仁市碧江区市场监督管理局注册成立，注册资本为 1,200 万元，系湖南德
远新能源汽车集团有限公司（湖南德众汽车销售服务股份有限公司全资子公司）
重要子公司，湖南德远新能源汽车集团有限公司持有铜仁德佳 72%股权。根据公
司发展需要，湖南德远新能源汽车集团有限公司于 2022 年 10 月 10 日以
3,319,356.74 元收购怀化超阳商贸有限公司持有的铜仁德佳 23%股权。本次收购
完成后，湖南德远新能源汽车集团有限公司持有铜仁德佳 95%股权。
铜仁德和汽车销售服务有限公司（以下简称“铜仁德和”）于 2012 年 5 月
28 日在铜仁市碧江区市场监督管理局注册成立，注册资本为 1,500 万元，系湖南
德远新能源汽车集团有限公司（湖南德众汽车销售服务股份有限公司全资子公
司）重要子公司，湖南德远新能源汽车集团有限公司持有铜仁德和 72%股权。根
据公司发展需要，湖南德远新能源汽车集团有限公司于 2022 年 10 月 10 日以
4,280,125.57 元收购怀化超阳商贸有限公司持有的铜仁德和 23%股权。本次收购
完成后，湖南德远新能源汽车集团有限公司持有铜仁德和 95%股权。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》十二条规定：上市公司及其控股或
者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司
同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末净资产额的比例达到 50％以上，且超过 5000 万元人民币。
“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所
占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营
业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额
与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。”
同时，根据《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》的相关规定：
“上市公司实施重大资产重组的标准，按照《上市公司重大资产重组管理办法》
第十二条予以认定，其中营业收入指标执行下列标准：购买、出售的资产在最近
一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营
业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。”
公司本次交易各项指标均不符合以上标准，故本次交易不构成重大资产重
组。
（三）是否构成关联交易
本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况
2022 年 10 月 10 日，公司召开第三届董事会第十五次会议，应出席董事 9
名，实际出席董事 9 名，以 8 票赞成，0 票弃权，0 票反对，1 票回避表决的表
决结果审议通过了《购买资产暨关联交易》的议案，该议案无需提交股东大会。
独立董事发表了同意本次交易的事前认可意见及独立意见。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基
金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
二、交易对方的情况
1、 法人及其他经济组织
名称：怀化超阳商贸有限公司
住所：怀化市鹤城区红星南路 211 号(市汽车市场 10 栋一层 1.2 号)
注册地址：怀化市鹤城区红星南路 211 号(市汽车市场 10 栋一层 1.2 号)
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期：2006 年 8 月 29 日
法定代表人：刘计波
实际控制人：刘计波
主营业务：汽车及配件、摩托车及配件、汽车装饰品、润滑油、钢材的销售；
汽车美容；洗车服务（不得在不符合城市环境卫生管理的场所经营）；汽车
租赁；代办机动车年检、上牌、过户手续。
注册资本：5,000,000 元
实缴资本：5,000,000 元
关联关系：怀化超阳商贸有限公司系铜仁德佳汽车销售服务有限公司、铜仁
德和汽车销售服务有限公司参股股东，具有重大影响。
财务状况：
因保密原因，交易对方未提供财务会计信息。
信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：铜仁德佳汽车销售服务有限公司
2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：贵州省铜仁市
交易标的为股权类资产的披露
基本情况
成立时间：2013 年 3 月 5 日
法定代表人：李延东
注册地址：贵州省铜仁市碧江区灯塔工业园 13 号公路旁
注册资本：1,200 万人民币
实缴资本：1,200 万人民币
股东持股比例：湖南德远新能源汽车集团有限公司持股 72%，怀化超阳商贸
有限公司持股 23%，贵州合纵广告有限公司持股 5%
标的公司不存在其他有优先受让权的股东。
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国
务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;
法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（汽
车、汽车零配件、汽车装饰品、金属材料、润滑油、化工产品（不含危险品）的
销售；汽车维修；汽车装饰及美容；二手汽车收购及销售；代办车辆上牌上户、
年检业务；汽车清洗、商务代理代办；汽车信息技术咨询、远程服务；汽车交易
服务，互联网信息服务；房屋、设备、汽车租赁；新能源汽车销售及售后服务；
新能源充电桩销售；新能源汽车充电桩基础设施建设及安装。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动））
经营品牌：别克汽车
标的公司的财务数据如下：
单位：元
2021 年 12 月 31 日 2022 年 8 月 31 日
资产总额 62,259,779.48 44,585,285.59
负债总额 45,415,140.10 27,606,478.76
应收账款总额 1,775,499.59 1,111,355.25
净资产 16,844,639.38 16,978,806.83
2021 年度 2022 年 1 月-8 月
营业收入 142,350,901.92 74,301,753.78
净利润 -197,065.37 134,167.45
2021 年 12 月 31 日财务数据经湖南永源会计师事务所审计并出具审计报告。
2022 年 8 月 31 日财务数据未经审计，为湖南德众汽车销售服务股份有限公司内
部合并数据。
1、交易标的名称：铜仁德和汽车销售服务有限公司
2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：贵州省铜仁市
交易标的为股权类资产的披露
基本信息
成立时间：2012 年 05 月 28 日
法定代表人：罗颖
注册地址：贵州省铜仁市碧江区灯塔工业园 13 号公路旁
注册资本：1,500 万人民币
实缴资本：1,500 万人民币
股东持股比例：湖南德远新能源汽车集团有限公司持股 72%，怀化超阳商贸
有限公司持股 23%，贵州合纵广告有限公司持股 5%
标的公司不存在其他有优先受让权的股东。
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国
务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;
法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（汽
车新车零售；汽车零配件、汽车装饰品、金属材料、润滑油、化工产品（不含危
险品）销售；汽车装饰及美容，汽车旧车收购及销售；汽车清洗、汽车维修；代
办车辆上牌上户、年检业务；汽车、设备、房屋租赁，汽车信息技术咨询、远程
服务；互联网信息服务；新能源汽车销售及售后服务；新能源汽车充电桩销售；
新能源汽车充电桩的基础设施建设及安装。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动））
经营品牌：雪佛兰汽车
标的公司的财务数据如下：
单位：元
2021 年 12 月 31 日 2022 年 8 月 31 日
资产总额 63,665,384.53 47,737,674.69
负债总额 34,699,813.66 19,962,096.32
应收账款总额 801,443.19 741,418.44
净资产 28,965,570.87 27,775,578.37
2021 年度 2022 年 1 月-8 月
营业收入 15,0728,207.62 81,824,087.94
净利润 4,133,430.12 810,007.50
2021 年 12 月 31 日财务数据经湖南永源会计师事务所审计并出具审计报告。
2022 年 8 月 31 日财务数据未经审计，为湖南德众汽车销售服务股份有限公司内
部合并数据。
（二）交易标的资产权属情况
交易标的股权产权清晰，不存在抵押、质押或者任何转让限制的情况，不存
在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施等
妨碍权属转移的其他情况。
四、定价情况
经双方友好协商，交易双方定价依据如下：
铜仁德佳以本次交易 23%股权对应交易标的 2022 年 8 月 31 日财务报表净
资产的 85%作为定价依据。
铜仁德和以本次交易 23%股权对应交易标的 2022 年 8 月 31 日财务报表净
资产 85%减去该部分股权对应 9 月已分红金额 115 万元确定。
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
湖南德远新能源汽车集团有限公司于 2022 年 10 月 10 日以 3,319,356.74 元
收购怀化超阳商贸有限公司持有的铜仁德佳 23%股权。本次收购完成后，湖南德
远新能源汽车集团有限公司持有铜仁德佳 95%股权。
湖南德远新能源汽车集团有限公司于 2022 年 10 月 10 日以 4,280,125.57 元
收购怀化超阳商贸有限公司持有的铜仁德和 23%股权。本次收购完成后，湖南德
远新能源汽车集团有限公司持有铜仁德和 95%股权。
（二）交易协议的其他情况
无
六、交易目的及对公司的影响
公司购买少数股东股权资产符合公司战略发展需要，符合公司整体战略发
展的布局，预计将对公司未来经营业务的增长带来积极影响。本次关联交易事
项不会对公司的生产经营及财务状况产生不利影响，不存在损害股东利益的情
况。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次关联交易事项的信息披露真实、准确、完
整，符合《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所
股票上市规则（试行）》等相关法律法规的要求，上述关联交易不存在损害股东
利益的情况，独立董事发表了明确同意意见，公司董事会已审议通过了该事项，
相关事项无需提交股东大会审议。本次关联交易程序符合《公司章程》的规定和
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《北京证券交易所上市公司持续监管办法
（试行）》等有关法律法规的要求，对公司经营不构成重大影响，不存在其他未
披露重大风险。
综上，开源证券股份有限公司对德众汽车本次关联交易事项无异议。
八、风险提示
本次交易是基于公司整体战略规划做出的慎重决策，有利于提高公司盈利能
力和综合竞争力，但仍可能存在一定的经营和管理风险。公司将进一步建立健全
公司及子公司的治理结构，完善内部控制制度、监督机制以及风险防范机制，积
极防范上述风险。
九、备查文件目录
《关于铜仁德佳汽车销售服务股份有限公司之股权转让协议》
《关于铜仁德和汽车销售服务股份有限公司之股权转让协议》
《湖南德众汽车销售服务股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议》
湖南德众汽车销售服务股份有限公司
董事会
2022 年 10 月 12 日
