开源证券股份有限公司关于湖南德众汽车销售服务股份有限公司

                        关联交易的专项核查意见



    开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”或“保荐机构”）作为湖南
德众汽车销售服务股份有限公司（以下简称“德众汽车”或“公司”）公开发行
股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股
票上市规则（试行）》等相关规定，对德众汽车关联交易的事项发表专项核查意
见，具体情况如下：
    一、关联交易概述
    铜仁德佳汽车销售服务有限公司（以下简称“铜仁德佳”）系德众汽车全资
子公司德远新能源（以下简称“德远新能源”）的重要子公司，德远新能源持有
铜仁德佳 72%股权。德远新能源收购怀化超阳商贸有限公司持有的铜仁德佳 23%
股权，本次收购完成后，德远新能源持有铜仁德佳 95%股权。
    铜仁德和汽车销售服务有限公司（以下简称“铜仁德和”）系德远新能源的
重要子公司，德远新能源持有铜仁德和 72%股权。德远新能源收购怀化超阳商贸
有限公司持有的铜仁德和 23%股权，本次收购完成后，德远新能源持有铜仁德和
95%股权。
    二、交易协议的主要内容
    1、关联交易协议一
    公司之全资子公司德远新能源于 2022 年 10 月 10 日以 3,319,356.74 元收
购怀化超阳商贸有限公司持有的铜仁德佳 23%股权，付款方式为银行转账。本次
收购完成后，德远新能源持有铜仁德佳 95%股权。
    2、关联交易协议二
    公司之全资子公司德远新能源于 2022 年 10 月 10 日以 4,280,125.57 元收
购怀化超阳商贸有限公司持有的铜仁德和 23%股权，付款方式为银行转账。本次
收购完成后，德远新能源持有铜仁德和 95%股权。
    三、关联方基本情况及关联关系
    名称：怀化超阳商贸有限公司
    住所：怀化市鹤城区红星南路 211 号(市汽车市场 10 栋一层 1.2 号)
    注册地址：怀化市鹤城区红星南路 211 号(市汽车市场 10 栋一层 1.2 号)
    企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
    成立日期：2006 年 8 月 29 日
    法定代表人：刘计波
    实际控制人：刘计波
    注册资本：5,000,000 元
    实缴资本：5,000,000 元
    主营业务：汽车及配件、摩托车及配件、汽车装饰品、润滑油、钢材的销售；
汽车美容；洗车服务（不得在不符合城市环境卫生管理的场所经营）；汽车租赁；
代办机动车年检、上牌、过户手续。
    关联关系：怀化超阳商贸有限公司系德众汽车控股孙公司铜仁德佳汽车销售
服务有限公司、铜仁德和汽车销售服务有限公司的参股股东，具有重大影响。
    财务状况：因保密原因，交易对方未提供财务会计信息。
    信用情况：不是失信被执行人
    四、交易的定价政策、依据及公允性
    本次关联交易定价遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，经双方友好协商，
交易双方定价依据如下：
    铜仁德佳以本次交易 23%股权对应交易标的 2022 年 8 月 31 日财务报表净资
产的 85%作为定价依据；铜仁德和以本次交易 23%股权对应交易标的 2022 年 8 月
31 日财务报表净资产 85%减去该部分股权对应 2022 年 9 月已分红金额 115 万元
确定。
    本次购买资产基于标的公司财务报表净资产金额，同时出让方提供一定的折
扣，最终经双方协商共同确定。故本次交易具备合理性，不存在损害公司及股东
利益的情形。
    五、该关联交易的目的以及对公司的影响
    公司购买少数股东股权资产符合公司战略发展需要，符合公司整体战略发展
的布局，预计将对公司未来经营业务的增长带来积极影响。本次关联交易事项不
会对公司的生产经营及财务状况产生不利影响，不存在损害股东利益的情况。
    六、本次事项履行的内部决策程序情况
    德众汽车于 2022 年 10 月 10 日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过
了《购买资产暨关联交易》的议案，其中关联董事李延东予以回避表决。独立董
事已发表同意意见。本次审议的关联交易额度在董事会审批权限范围内，无需提
交股东大会审议批准。
    七、保荐机构的核查意见
    经核查，保荐机构认为：公司本次关联交易事项的信息披露真实、准确、完
整，符合《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所
股票上市规则（试行）》等相关法律法规的要求，上述关联交易不存在损害股东
利益的情况，独立董事发表了明确同意意见，公司董事会已审议通过了该事项，
相关事项无需提交股东大会审议。本次关联交易程序符合《公司章程》的规定和
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《北京证券交易所上市公司持续监管办法
（试行）》等有关法律法规的要求，对公司经营不构成重大影响，不存在其他未
披露重大风险。
    综上，开源证券对德众汽车本次关联交易事项无异议。