北京国枫（成都）律师事务所
           关于湖南德众汽车销售服务股份有限公司
                  2022 年第二次临时股东大会的
                              法律意见书
                      国枫律股字[2022]D0028 号


致：湖南德众汽车销售服务股份有限公司（贵公司）


    北京国枫（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派
律师出席并见证贵公司 2022 年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。
受新型冠状病毒感染肺炎疫情的影响，本所指派律师系通过视频方式见证本次股
东大会。


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简
称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简
称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范
性文件及《湖南德众汽车销售服务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议
表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。


    对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
    1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员
资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案
内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
    2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东


                                     1
资格、网络投票结果均由中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系
统予以认证；
     3．本所律师已经按照《股东大会规则》的要求，对贵公司本次会议所涉及
的相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
     4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。


     本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供
的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：


     一、本次会议的召集、召开程序


     （一）本次会议的召集


     经查验，本次会议由贵公司第三届董事会第十七次会议决定召开并由董事会
召 集 。 贵 公 司 董 事 会 于 2022 年 11 月 10 日 在 北 京 证 券 交 易 所 信 息 披 露 平 台
（http://www.bse.cn）公开发布了《湖南德众汽车销售服务股份有限公司关于召
开 2022 年第二次临时股东大会通知公告（提供网络投票）》（以下简称为“会
议通知”），该通知载明了本次会议的召开时间、地点、召开方式、审议事项、
出席对象、股权登记日及会议登记方式等事项。


     （二）本次会议的召开


     贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
     本次会议的现场会议于2022年11月25日在湖南省怀化市鹤城区国际汽车城
德众股份大楼四楼会议室召开，由贵公司董事长段坤良主持。本次会议的现场会

                                             2
议因疫情防控要求采取线上视频会议和线下现场会议结合方式召开。本次会议通
过中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统进行网络投票的具
体时间为：2022年11月24日15:00-2022年11月25日15:00。
    经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知
所载明的相关内容一致。


    综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、
规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。


    二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格


    本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文
件、《股东大会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。
    根据现场出席会议股东相关身份证明文件、股东代理人提交的股东授权委托
书和个人有效身份证件、中国证券登记结算有限责任公司反馈的网络投票统计结
果、截至本次会议股权登记日（2022年11月21日）下午收市时的股东名册，并经
贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）
合计10人，代表股份118,736,335股，占贵公司有表决权股份总数的66.3926%。
    除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司部分董
事、监事、高级管理人员及本所经办律师。


    经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性
文件、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票
的股东资格已由中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统进行
认证。


    三、本次会议的表决程序和表决结果


    经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规

                                   3
则》及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进
行了逐项审议，表决结果如下：


    （一）表决通过了《关于预计 2023 年度公司合并报表范围内担保额度的议
案》
    同意118,736,035股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的99.9997%；
    反对300股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.0003%；
    弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。


    （二）表决通过了《关于补选公司第三届监事会监事》
    监事候选人舒精萍获得的选举票数为118,736,035股，占出席本次会议有效表
决权股份总数的99.9997%，符合《公司章程》规定的当选比例。


    本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议
表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公
布。


    经查验，上述第（一）项议案系特别决议议案，经出席本次会议的股东（股
东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过；上述第（二）项议案系累积投
票议案，舒精萍当选为贵公司监事。


    综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规
范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。


    四、结论性意见


    综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行

                                   4
政法规、规章、规范性文件、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，
本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果
均合法有效。


    本法律意见书一式贰份。




                                   5