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备忘事项 |
事件类型 |
详细 |
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2003-06-14
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选举董事长和续聘总经理 |
深交所公告，高管变动 |
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公司第四届董事会第一次会议于2003年6月13日召开，会议选
举施承仕为董事长、罗志彬为总经理、续聘冯晓元为董秘；并通过
了董事会关于广州中科信集团有限公司收购事项致全体股东的报告书。
一、公司第四届董事会第一次会议于2003年6月13日召开，形成
如下决议：
1、选举施承仕为董事长；续聘冯晓元为董事会秘书；周丽萍为董
事会证券事务代表；罗志彬为总经理；徐松林、冯晓元为副总经理；
杨功德为财务部经理。
2、董事会关于广州中科信集团有限公司收购事项致全体股东的
报告书。
二、公司第四届监事会第一次会议于2003年6月13日召开，会议选
举夏犀为第四届监事会召集人。
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2003-05-30
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股东股权转让及托管的提示，停牌1小时 |
深交所公告，股权转让 |
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公司四股东与广州中科信集团有限公司签署《股权转让协议书》，
拟将其持有的公司股权转让给广州中科信集团有限公司。
一、2003年5月29日公司第一大股东株洲硬质合金集团有限公司
与广州中科信集团有限公司签署了《股权转让协议书》，株硬公司将
其持有的公司国有法人股31724274股（占公司总股本的18.54%）及相
应权益拟转让给中科信公司。转让价格为每股3.5元。双方还签署了
《股权托管协议》，株硬公司将拟转让的股份托管给中科信公司。
二、2003年5月15日，公司股东汕头市广澳铝合金型材厂与中科
信公司签署了《股权转让协议书》，将其持有的公司法人股5265000
股（占公司总股本的3.08%）及相应的权益拟转让给中科信公司。
三、2003年5月29日，公司股东海南恒润实业投资有限公司与中
科信公司签署了《股权转让协议书》，将其持有的公司法人股6581250
股（占公司总股本的3.85%)及相应的权益转让给中科信公司。
四、2003年5月29日，公司股东广东粤华有色金属实业开发公司
与中科信公司签署了《股权转让协议书》，将其持有的公司法人股
658125股（占公司总股本的0.38%）及相应的权益拟转让给中科信公
司。
五、本次股权转让尚需获得国家财政部的批准及中国证监会对收
购报告书的核准 |
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2003-06-13
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2002年度报告获股东大会通过 |
深交所公告，分配方案,高管变动 |
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公司2002年度股东大会于2003年6月12日召开，会议通过2002年
年度报告及分别与株洲硬质合金集团有限公司、自贡硬质合金有限责
任公司签订的《商标使用许可协议》等四项协议。
公司2002年度股东大会于2003年6月12日召开，形成以下决议：
1、2002年度董监事会工作报告、财务决算报告、利润分配预
案、年度报告及其摘要、2003年度利润分配政策。
2、修改公司章程。
3、独立董事津贴每人每年3万元人民币（含税），按月支付。
4、与株洲硬质合金集团有限公司及自贡硬质合金有限责任公司
签订《商标使用许可协议》、《动力能源供应协议》、《产品销售协
议》、《原辅材料供应协议》。
5、续聘会计师事务所。
6、董、监事会换届。
7、与株州硬质合金进出口公司签订的《株洲钻石难熔金属加工有
限公司出资协议书》。
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2004-04-20
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拟披露季报 |
拟披露季报 |
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2004-04-03
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关于对股权置换暨关联交易公告的更正公告 |
深交所公告，其它 |
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公司于2004年3月23日披露的“关于股权置换暨关联交易的公告”
中个别地方有误，现予更正，详见公告全文 |
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2004-04-23
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召开2003年度股东大会，停牌一天 |
召开股东大会 |
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| 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中钨高新材料股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第八次会议于2004年3月19日上午9时在三亚金棕榈大酒店会议室召开。会议应到董事11人，实到11人，公司全体监事及高管人员列席了会议。会议由董事长施承仕主持。会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《2003年度总经理工作报告》；
二、审议通过了《2003年度财务决算报告》；
三、审议通过了《2003年度利润分配预案》；
经天津五洲联合合伙会计师事务所海口齐盛分所审计，2003年度公司实现净利润37,360,985.61元。按照国家有关制度和公司章程规定，按当年实现净利润为基数提取10%的法定公积金3,763,098.56元、10%的法定公益金3,763,098.56元，按2002年度股东大会决议分配2002年度股利9,409,471.50元，加上年初未分配利润 91,428,137.29元， 2003年度实际可供股东分配利润111,853,454.28元。本年度利润不分配，也不进行公积金转增股本。本项议案需经股东大会审议批准后实施。
四、审议通过了《2003年度报告及其摘要》；
五、审议通过了《关于修改公司章程的议案》（见附件）；
六、审议通过了《关于高管人员年度薪酬的议案》；
七、审议通过了《关于与南宁桂源房地产开发实业有限公司签署〈解除股权置换合同协议〉的议案》；
八、审议通过了《关于与广州中科信集团有限公司签署〈股权置换合同〉的议案》；
九、审议通过了《关于股权置换暨关联交易公告的议案》；
十、审议通过了《关于与有关金融机构建立信贷关系及申办流动资金贷款的议案》；
董事会授权经理班子负责取得国家各专业银行或其他金融机构的信用评级和综合授信4亿元人民币，并负责以公司名义申办总额不超过2000万元人民币的流动资金贷款。
十一、审议通过了《关于授权自贡分公司向银行申办流动资金贷款的议案》；
董事会授权自贡分公司向当地金融机构申办流动资金贷款总额累计不超过2.7亿元人民币，其中可用自贡分公司资产作抵押向当地银行申办流动资金贷款总额累计不超过2亿元人民币；由广州中科信集团有限公司为自贡分公司担保向当地银行申办流动资金贷款总额累计不超过7000万元人民币, 贷款期限为一年。
十二、审议通过了《关于的议案》。
董事会定于2004年4月23日召开公司"2003年度股东大会"， 现将会议召开有关事项公告如下：
1、会议时间：2004年4月23日上午9：00
2、会议地点：湖南省长沙市望城星城大道8号普瑞温泉酒店
3、会议期限：一天
4、会议审议议题：
（1）2003年度董事会工作报告；
（2）2003年度监事会工作报告；
（3）2003年度财务决算报告；
（4）2003年度利润分配预案；
（5）2003年度报告及其摘要；
（6）关于修改公司章程的议案；
（7）关于与广州中科信集团有限公司签署《股权置换合同》的议案。
5、会议出席对象：
（1）2004年4月14日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议。
（2）公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师。
6、会议登记办法：
（1）登记时间：2004年4月19-20日上午9：00-下午5：00
（2）登记地点：海口市龙昆北路2号珠江广场帝都大厦18楼公司证券部。
（3）登记手续：
①法人股股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；
②公众股东持本人身份证、证券帐户卡和持股凭证办理登记手续；
③股东代理人必须持有委托人授权委托书（格式附后）、代理人身份证和持股凭证办理登记手续。
7、其他注意事项：
参会股东的交通费、食宿费自理。
公司联系地址：海口市龙昆北路2号珠江广场帝都大厦18楼
邮政编码：570125
联系电话：0898-68581224 传真：0898-68583318
联 系 人：周丽萍
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本单位（本人）出席中钨高新材料股份有限公司2003年度股东大会，并行使对会议议案的表决权。
委托人（签名）： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐卡：
受托人（签名）： 受托人身份证号码：
受托日期： 年 月 日
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
特此公告
中钨高新材料股份有限公司
董 事 会
2004年3月19日
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2004-04-15
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关联交易之独立财务顾问报告 |
深交所公告，关联交易,资产(债务)重组 |
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公司董事会于2004年3月19日召开的第四届董事会第八次会议审
议通过了公司与广州中科信集团有限公司签署的《股权置换合同》，
并决定提交公司于2004年4月23日召开的2003年度股东大会审议表决。
公司聘请了深圳南方民和会计师事务所有限责任公司对股权置换的关
联交易出具了独立财务顾问报告。
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2003-04-17
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关联交易独立财务顾问报告 |
深交所公告，其它 |
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。
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2003-04-30
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延期召开2002年度股东大会 |
深交所公告，日期变动 |
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公司董事会决定将召开2002年度股东大会时间延期到2003年
6月12日上午9时，其它事项不变。
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2004-04-20
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2004年第一季度主要财务指标，停牌一小时 |
刊登季报 |
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：
1、每股收益(元) 0.034
2、每股净资产(元) 3.45
3、净资产收益率(%) 0.99
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2004-04-22
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收购报告书更正公告 |
深交所公告，股权转让 |
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1、公司大股东广州中科信集团有限公司于2003年8月28日递交的
收购报告书中，广州中科信集团有限公司原股权结构为：王广标
34%；王德亮 33.3%；广州利德龙科技有限公司32.7%。
应变更为：王广标 34% ；王德亮 33.3% ； 魏兆琪 12.7%；
韩刚20%。
2、收购报告书中公告的南宁德瑞科实业发展有限公司与北京三
和商务发展有限公司签署的《房屋租赁合同》和《补充协议》已经于
2003年8月28日依法解除；南宁德瑞科实业发展有限公司决定对商场
采用租售结合方式进行经营，目前正在与有兴趣的商家进行接洽 |
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2004-04-27
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修改公司章程 |
深交所公告，分配方案,资产(债务)重组 |
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一、公司2003年度股东大会于2004年4月23日召开，审议通过了如下
报告或议案：
1、2003年度董事会工作报告。
2、2003年度监事会工作报告。
3、2003年度财务决算报告。
4、2003年度利润分配预案。
5、2003年度报告及其摘要。
6、关于的议案。
7、关于与广州中科信集团有限公司签署《股权置换合同》的议
案。
二、有关事项说明：
2004年4月22日，广州中科信集团有限公司股东韩刚（持有20%股
权）向广州天河区人民法院起诉中科信。中科信针对韩刚起诉事项也
在本次股东大会上作了“关于我公司受让南宁瑞德科实业发展有限公
司70%股权合法性的说明”，同时向公司作出了书面承诺：保证置入
公司的德瑞科资产合法有效，如今后有法律瑕疵，中科信承担全部法
律责任，并负责赔偿由此给公司的全部经济损失 |
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2004-04-26
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关于公司股票停牌的提示性公告 ，停牌一天 |
深交所公告，其它 |
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| 中钨高新:
本公司2003年度股东大会于2004年4月23日召开，鉴于本次股东大会尚未结
束，公司股票于2004年4月26日停牌一天。公司将于2004年4月27日刊登本次股
东大会决议公告。
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2000-06-07
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公司名称由“海南金海股份有限公司”变为“中钨高新材料股份有限公司” |
公司名称变更，基本资料变动 |
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2000-06-16
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公司名称由海南金海股份有限公司变为中钨高新材料股份有限公司 |
公司概况变动-公司名称 |
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2005-02-02
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改聘会计师事务所 |
深交所公告，中介机构变动 |
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中钨高新第四届董事会2005年第二次临时会议于2005年2月1日召开，会议同意解聘
天津五洲联合会计师事务所海口齐盛分所，改聘亚太中汇会计师事务所有限公司负责公司
2004年度会计报表的审计工作。
以上议案尚需股东大会审议通过。
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2003-10-28
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2003年第三季度主要财务指标，停牌1小时 |
刊登季报 |
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一、：
1、每股收益(元) 0.127
2、每股净资产(元) 3.31
3、净资产收益率(%) 3.84
二、不分配，不转增。
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2003-09-09
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收购报告书，停牌1小时 |
深交所公告，其它 |
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2003-10-30
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召开2003年第一次临时股东大会，上午9时，停牌一天 |
召开股东大会 |
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| 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于的议案》，现将召开股东大会的有关事项公告如下：
一、召开会议基本情况
1、本次股东大会的召集人：中钨高新材料股份有限公司董事会
2、会议时间：2003年10月30日上午9时
3、会议地点：公司会议室
4、会议方式：现场表决
二、会议议题
1、审议《关于增补董事的议案》；
2、审议《关于增补监事的议案》。
三、会议出席对象
1、2003年10月16日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议（授权委托书式样附后）。
2、公司董事、监事及其他高级管理人员。
四、会议登记办法：
1、登记时间：2003年10月23-24日上午9-11时、下午3-5时
2、登记地点：海口市龙昆北路2号珠江广场帝都大厦18层公司证券部
3、登记手续：
（1）公司法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证。公司法人股东的授权委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（授权委托书格式附后）和持股凭证。
（2）个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券帐户卡和持股凭证。个人股东的授权代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证。
五、其他事项
会期半天，出席会议代表的交通及住宿费用自理。
联系地址：海口市龙昆北路2号珠江广场帝都大厦18层
联系人：周丽萍
联系电话：0898-68581224
传真：0898-68583318
邮政编码：570125
特此通知
中钨高新材料股份有限公司董事会
2003年9月28日
授权委托书
兹授权委托 先生/女士代表本单位（本人）出席中钨高新材料股份有限公司2003年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（章）： 委托人身份证号码：
委托人持有股份： 委托人股东帐号：
被委托人签名： 被委托人身份证号码：
委托日期：
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
中钨高新材料股份有限公司独立董事提名人声明
提名人株洲硬质合金集团有限公司现就提名陈晓红女士为中钨高新材料股份有限公司（以下简称"中钨高新"）第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与中钨高新之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任中钨高新第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合中钨高新章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会（关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见）所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中钨高新及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持中钨高新已发行股份1%的股东，也不是中钨高新前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有中钨高新已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在中钨高新前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内符合上述三项所列情形；
5、被提名人不是为中钨高新及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括中钨高新在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人（盖章）：株洲硬质合金集团有限公司
2003年9月16日
中钨高新材料股份有限公司独立董事候选人声明
声明人陈晓红，作为中钨高新材料股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与中钨高新材料股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内符合前五项所列举情况；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括中钨高新材料股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成份，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果，中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：陈晓红
2003年9月16日
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2004-05-20
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关于股权置换完成的公告 |
深交所公告，资产(债务)重组 |
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2004年4月23日，公司召开的2003年度股东大会审议通过了与广
州中科信集团有限公司进行股权置换的议案，公司将其持有的株洲钻
石难熔金属加工有限公司98%的股权置换给广州中科信集团有限公司；
广州中科信集团有限公司将其持有的南宁德瑞科实业发展有限公司
70%的股权置换给公司。日前，公司分别在南宁市工商局和株洲市工
商局办理完毕股权置换的工商过户手续。至此，本次股权置换工作顺
利完成。
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2004-06-10
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关于股东所持股份被查封的公告，停牌一小时 |
深交所公告，股份冻结 |
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2004年6月9日，公司收到四川省成都市中级人民法院《通知书》，
因中国银行四川省分行申请执行中国有色金属进出口四川公司偿还借
款、公司第二大股东自贡硬质合金有限责任公司承担连带担保责任一
案，该院已于2004年6月7日查封自贡硬质合金有限责任公司持有的公
司900万股股份(占公司总股本的5.2%)。查封期限十二个月。
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2004-07-19
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召开2004年度第一次临时股东大会，停牌一天 |
召开股东大会 |
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| 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中钨高新材料股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第九次会议于2004年6月15日上午9时在南宁国际大酒店会议室召开。会议应到董事11人，实到 8人，独立董事傅代国授权独立董事易丹青代为出席会议并行使表决权，董事杨伯华、张毅分别授权董事文先觉、彭绍雨代为出席会议并行使表决权。公司2名监事及高管人员列席了会议。会议由董事长施承仕主持。经与会董事研究，形成如下决议：
一、审议通过了总经理辞职及聘任总经理、副总经理的议案；
同意罗志彬辞去公司总经理职务，聘任冯晓元为公司总经理、徐兵和文先觉为公司副总经理。
独立董事傅代国对聘任徐兵、文先觉为公司副总经理投了弃权票。
二、审议通过了董事会秘书辞职及聘任董事会秘书的议案；
同意冯晓元辞去公司董事会秘书职务，聘任文先觉为公司董事会秘书。
三、审议通过了托管广州策诚庆投资管理有限公司股权的议案；
公司持有南宁德瑞科实业发展有限公司（以下简称"德瑞科"）70%的股权，广州策诚庆投资管理有限公司持有德瑞科30%的股权。德瑞科基本情况详见公司于2004年3月23日在《中国证券报》和《证券时报》上刊登的《中钨高新材料股份有限公司关于股权置换暨关联交易的公告》。为了更好的对德瑞科实施经营和管理，公司托管广州策诚庆投资管理有限公司持有德瑞科30%的股权，股权托管期限自2004年7月1日至2005年12月31日。托管期间，公司向广州策诚庆投资管理有限公司每年支付股权托管费人民币50万元，同时公司承担德瑞科的所有经营风险和享有德瑞科全部收益权，广州策诚庆投资管理有限公司不再享有德瑞科收益权。目前预测德瑞科2004年度收益为人民币1600万元左右。
四、审议通过了续聘会计师事务所的议案；
公司续聘天津五洲联合会计师事务所海口齐盛分所为公司审计机构，续聘期为一年。
该项议案需提请股东大会审议批准。
五、审议通过了董事辞职的议案；
同意杨伯华、施承仕、徐松林辞去公司董事职务。
该项议案需提请股东大会审议批准。
六、审议通过了董事候选人的议案；
根据股东提名，同意徐唱为公司董事候选人（简历附后）。
该项议案需提请股东大会审议批准。
七、审议通过了董事长辞职的议案；
同意施承仕辞去董事长职务，选举张毅为公司第四届董事会董事长。
八、审议通过了的议案。
公司定于2004年7月18日，现将会议召开有关事项公告如下：
1、会议时间：2004年7月18日上午9：30
2、会议地点：广州市长大厦会议室（广州市天河区天河北路189号）
3、会议期限：半天
4、会议审议议题：
（1）关于续聘会计师事务所的议案；
（2）关于董事辞职的议案；
（3）关于选举董事的议案。
5、会议出席对象：
（1）2004年7月8日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议。
（2）公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师。
6、会议登记办法：
（1）登记时间：2004年7月14日上午9：00-下午5：00
（2）登记地点：海口市龙昆北路2号珠江广场帝都大厦18楼公司证券部。
（3）登记手续：
①法人股股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；
②公众股东持本人身份证、证券帐户卡和持股凭证办理登记手续；
③股东代理人必须持有委托人授权委托书（格式附后）、代理人身份证和持股凭证办理登记手续。
7、其他注意事项：
参会股东的交通费、食宿费自理。
公司联系地址：海口市龙昆北路2号珠江广场帝都大厦18楼
邮政编码：570125
联系电话：0898-68581224 传真：0898-68583318
联 系 人：周丽萍
特此公告
中钨高新材料股份有限公司董事会
2004年6月15日附件1：董事候选人
徐唱，男， 1957年1月出生，汉族，湖南湘阴县人，西方经济学研究生，高级经济师。历任湖南湘氮实业有限公司厂办秘书、档案馆长、后勤处长、综合办公室主任、副总经理、工会主席、董事长兼总经理、党委副书记等职务，株洲市第十二届人大代表。2002-2003年，因经营管理、扭亏增盈业绩突出，多次被湖南省人民政府及主管部门授予"省级优秀企业家"、"有突出贡献的扭亏为盈带头人"。2004年任广州中科信集团有限公司首席执行官（CEO），2004年5月兼任南宁德瑞科实业发展有限公司董事长。附件2：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本单位（本人）出席中钨高新材料股份有限公司2004年度第一次临时股东大会，并行使对会议议案的表决权。
委托人（签名）： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐卡：
受托人（签名）： 受托人身份证号码：
受托日期： 年 月 日
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
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2004-06-16
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董事会决议公告暨召开2004年度第一次临时股东大会通知 |
深交所公告，高管变动,日期变动 |
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公司第四届董事会第九次会议于2004年6月15日召开，会议形成
如下决议：
1、同意罗志彬辞去公司总经理职务，聘任冯晓元为公司总经理、
徐兵和文先觉为公司副总经理。
2、同意冯晓元辞去公司董事会秘书职务，聘任文先觉为公司董
事会秘书。
3、审议通过了托管广州策诚庆投资管理有限公司股权的议案。
4、审议通过了续聘天津五洲联合会计师事务所海口齐盛分所为
公司审计机构的议案。该议案需提请股东大会审议批准。
5、同意杨伯华、施承仕、徐松林辞去公司董事职务。
6、同意徐唱为公司董事候选人。
7、同意施承仕辞去董事长职务，选举张毅为公司第四届董事会
董事长。
8、审议通过了召开2004年度第一次临时股东大会的议案。
会议时间：2004年7月18日上午9:30
会议地点：广州市长大厦会议室（广州市天河区天河北路189号） |
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2004-08-20
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召开2004年度第二次临时股东大会，停牌一天 |
召开股东大会 |
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| 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中钨高新材料股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第十次会议于2004年7月18日在广州市长大厦会议室召开。会议应到董事9人，实到8人，独立董事陈晓红授权独立董事易丹青代为出席会议并行使表决权。公司2名监事及高级管理人员列席了会议。经与会董事审议，会议通过了如下议案：
一、审议通过了财务部经理辞职及聘任财务负责人的议案；
根据本人要求，同意杨功德辞去公司财务部经理职务；根据总经理提名，同意聘任文先觉为公司财务负责人。
二、审议原则通过了设立自贡有色金属材料有限责任公司（暂定名）的议案；
公司拟将自贡分公司经评估确认的净资产与南宁德瑞科实业发展有限公司、自贡长城工具公司共同投资设立自贡有色金属材料有限责任公司（暂定名）。
该议案在有关方案确定后需提请股东大会审议批准。
三、审议通过了向有关银行申办流动资金贷款的议案；
同意公司向有关银行申办人民币3000万元的流动资金贷款。根据目前公司章程规定，该议案事项已超过董事会权限范围，需提请股东大会审议批准。
四、审议通过了为南宁德瑞科实业发展有限公司贷款担保的议案；
公司同意为控股子公司南宁德瑞科实业发展有限公司（控股70%的股权）在交通银行南宁分行贷款8000万元提供担保。根据目前公司章程规定，该议案事项已超过董事会权限范围，需提请股东大会审议批准。
五、审议通过了修改公司章程的议案（章程修改案见附件2）；
六、审议通过了修改董事会议事规则的议案；
七、审议通过了的议案。
公司定于2004年8月20日，现将会议召开有关事项公告如下：
1、会议时间：2004年8月20日上午9：30
2、会议地点：南宁德瑞科实业发展有限公司会议室（南宁市中山路外滩新城金外滩大厦25楼 ）
3、会议期限：半天
4、会议审议议题：
（1）关于向有关银行申办流动资金贷款的议案；
（2）关于为德瑞科实业发展有限公司贷款担保的议案；
（3）关于修改公司章程的议案；
5、会议出席对象：
（1）2004年8月10日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议。
（2）公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师。
6、会议登记办法：
（1）登记时间：2004年8月17日上午9：00-下午5：00
（2）登记地点：海口市龙昆北路2号珠江广场帝都大厦18楼公司证券部。
（3）登记手续：
①法人股股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；
②公众股东持本人身份证、证券帐户卡和持股凭证办理登记手续；
③股东代理人必须持有委托人授权委托书（格式附后）、代理人身份证和持股凭证办理登记手续。
7、其他注意事项：
参会股东的交通费、食宿费自理。
公司联系地址：海口市龙昆北路2号珠江广场帝都大厦18楼
邮政编码：570125
联系电话：0898-68581224 传真：0898-68583318
联 系 人：周丽萍
特此公告
中钨高新材料股份有限公司董事会
2004年7月18日
附件1：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本单位（本人）出席中钨高新材料股份有限公司2004年度第二次临时股东大会，并行使对会议议案的表决权。
委托人（签名）： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐卡：
受托人（签名）： 受托人身份证号码：
受托日期： 年 月 日
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
附件2：
关于修改公司章程的议案
根据公司实际情况及公司发展需要，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规，拟对《公司章程》修改如下：
1、原第十八条 公司发行的内资股，已在深圳证券登记有限公司集中托管。
该条修改为：
第十八条 公司发行的股票，已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。
2、第四十八条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的其他董事主持会议；董事长未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。
该条修改为：
第四十八条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由副董事长主持会议；董事长和副董事长均不能出席会议时，由董事长指定的其他董事主持会议；董事长未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。
3、原第五十七条 对于提议股东或者监事会、独立董事决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：
(一)会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的其他董事主持；
(二)董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程第八十三条的规定出具法律意见；
(三)召开程序应当符合本章程相关条款的规定。
董事会未能指定董事主持会议的，提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程第八十三条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序
该条修改为：
第五十七条 对于提议股东或者监事会、独立董事决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：
(一)会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长负责主持会议；董事长和副董事长因特殊原因均不能履行职务时，由董事长指定的其他董事主持；
(二)董事会应当聘请执业律师，按照本章程第八十三条的规定出具法律意见；
(三)召开程序应当符合本章程相关条款的规定。
董事会未能指定董事主持会议的，提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请执业律师，按照本章程第八十三条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序
4、原第八十三条 董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具法律意见书并进行公告：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合条例、法律法规和公司章程的规定;
（二）验证出席股东大会人员资格的合法有效性;
（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；
（四）股东大会的表决程序是否合法有效;
（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。
如董事会认为必要时，可以聘请公证人员出席股东大会进行公证。
该条修改为：
第八十三条 董事会应当聘请执业律师出席股东大会，对以下问题出具法律意见书并进行公告：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合条例、法律法规和公司章程的规定;
（二）验证出席股东大会人员资格的合法有效性;
（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；
（四）股东大会的表决程序是否合法有效;
（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。
如董事会认为必要时，可以聘请公证人员出席股东大会进行公证。
5、原第九十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
该条修改为：
第九十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，经股东大会批准后方能生效。
6、原第九十九条 公司设独立董事，独立董事的人数占董事会人数的比例至2003年6月30日不低于三分之一，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
该条修改为：
第九十九条 公司设独立董事，独立董事的人数占董事会人数的比例不低于三分之一，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
7、原第一百零九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
该条修改为：
第一百零九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告并经股东大会批准后方能生效，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
8、原第一百一十四条 董事会由十一名董事（含独立董事）组成，设董事长一人。
该条修改为：
第一百一十四条 董事会由九名董事（含独立董事）组成，设董事长一人，副董事长一人。
9、原第一百一十八条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，本公司董事会的投资权限为三千万元，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
该条修改为：
第一百一十八条 董事会决定公司的投资和融资事项，投资权限为三千万元，融资权限为五千万元，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
10、原第一百二十一条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定一名董事代其行使职权。
该条修改为：
第一百二十一条 董事长不能履行职权时，由副董事长履行职权；董事长和副董事长均不能履行职权时，董事长应当指定其他董事代其行使职责的。
11、原第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知或电话通知；通知时限为：会议召开前七日，但如公司全体董事均同意，可以不受此时限。
如有前条第(二)、(三)、(四)、（五）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责时，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
该条修改为：
第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知或电话通知；通知时限为：会议召开前七日，但如公司全体董事均同意，可以不受此时限。
如有前条第(二)、(三)、(四)、（五）规定的情形，董事长不能履行职责时，由副董事长履行职权；董事长和副董事长均不能履行职权时，董事长应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长和副董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责时，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
海南方圆律师事务所
关于中钨高新材料股份有限公司二OO四年度
第一次临时股东大会法律意见书
致：中钨高新材料股份有限公司
海南方圆律师事务所（以下简称"本所"）接受中钨高新材料股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派李君律师出席公司二OO四年度第一次临时股东大会（以下简称"本次大会"）。本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"公司法"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"证券法"）、《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）（以下简称"规范意见"）、公司章程以及律师行业公认的业务标准，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性，进行了认真的审查，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司董事会决定于2004年7月18日召开公司2004年度第一次临时股东大会，并于2004年6月16日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了本次大会的公告，本次大会于2004年7月18日上午9：30在广州市长大厦会议室召开，会议召开的时间、地点、会议内容与公告一致。本次大会召集、召开符合法律、法规的相关规定。
二、出席本次大会人员的资格
出席本次大会的股东（含股东代表）共4人，代表股份78639010股，占公司股份总额的46%，公司董事、监事、高级管理人员等亦出席了会议。
经本所律师验证，上述出席会议的会议人员资格均合法有效。
三、新议案的提出
在本次大会，出席股东未提出新议案。
四、本次股东大会的表决程序：
本次大会的出席股东以记名方式表决。审议通过了：
1、《关于续聘会计师事务所的议案》；
2、《关于董事辞职的议案》；
3、《关于选举董事的议案》。
经审查，以上议案的表决方式、表决程序符合有关法律规定。
五、结论意见
本所律师认为：公司本次股东大会的召开、召集和表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，大会对议案的表决程序合法有效。
海南方圆律师事务所
见证律师：李君
2004年7月18日
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2004-08-24
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拟披露中报 |
拟披露中报 |
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2003-07-08
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股权置换，停牌一小时 |
深交所公告，资产(债务)重组 |
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公司第四届董事会第二次会议于2003年7月1日召开，会议通过了
《关于的议案》。
公司拟将持有株洲钻石难熔金属加工有限公司98%的股权作价
25970.37万元置换给南宁桂源房地产开发实业有限公司。同时，南宁
桂源房地产开发实业有限公司拟将依法持有南宁德瑞科实业发展有限
公司51%的股权作价27600万元置换给公司。置入股权与置出股权按上
述作价互相冲抵后，公司还应向南宁桂源房地产开发实业有限公司支
付差额1629.63万元 |
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2003-08-19
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2003年半年度主要财务指标及分红预案，停牌1小时 |
刊登中报 |
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一、2003年半年度主要财务指标
1、每股收益(元) 0.10
2、每股净资产(元) 3.34
3、净资产收益率(%) 3.00
二、不分配，不转增。
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2003-08-30
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诉讼事项判决结果 |
深交所公告，诉讼仲裁 |
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关于公司与关闭海南发展银行清算组借款合同纠纷一案及进展情
况。2003年8月27日，公司收到中华人民共和国最高人民法院（2003）
民二终字第23号《民事判决书》。现将判决结果进行公告，详情见公
告全文。
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2003-09-30
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提名董监事候选人 |
深交所公告，高管变动,日期变动 |
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一、公司第四届董事会第四次会议于2003年9月28日召开，形成
如下决议：
1、同意吕刚奇、陈振亮、易曦董事辞去董事职务。提名徐兵、
文先觉为董事候选人，陈晓红为独立董事候选人。
2、定于2003年10月30日召开2003年第一次临时股东大会。
二、公司第四届监事会第四次会议于2003年9月28日召开，会议
同意丁建明监事辞去监事职务，提名杨志刚为监事候选人。
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2004-07-20
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董事会决议暨召开2004年度第二次临时股东大会通知 |
深交所公告，担保(或解除) ,高管变动,借款,日期变动,投资设立(参股)公司 |
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公司第四届董事会第十次会议于2004年7月18日召开。会议通过
了如下议案：
一、同意杨功德辞去公司财务部经理职务；聘任文先觉为公司财
务负责人。
二、将自贡分公司经评估确认的净资产与南宁德瑞科实业发展有
限公司、自贡长城工具公司共同投资设立自贡有色金属材料有限责任
公司（暂定名）。
三、同意公司向有关银行申办人民币3000万元的流动资金贷款。
四、公司同意为控股子公司南宁德瑞科实业发展有限公司（控股
70%的股权）在交通银行南宁分行贷款8000万元提供担保。
五、修改公司章程的议案；
六、修改董事会议事规则的议案；
七、召开2004年度第二次临时股东大会的议案。
会议时间：2004年8月20日上午9：30
会议地点：南宁德瑞科实业发展有限公司会议室（南宁市中山路
外滩新城金外滩大厦25楼 ）
会议期限：半天
会议审议议题：
（1）关于向有关银行申办流动资金贷款的议案；
（2）关于为德瑞科实业发展有限公司贷款担保的议案；
（3）关于修改公司章程的议案 |
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2004-08-24
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2004年半年度主要财务指标，停牌一小时 |
刊登中报 |
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1、每股收益(元) 0.0505
2、每股净资产(元) 3.498
3、净资产收益率(%) 1.44
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