| 兹通告中国南方航空股份有限公司(「本公司」)董事会于2005年4月25日(星期一)召开的董事会会议决定,于2005年6月15日(星期三)上午九时在中国广东省广州市机场路278号中国南方航空股份有限公司总部召开本公司2004年度股东周年大会,有关股东大会详情如下：
一、会议时间：2005年6月15日(星期 三)上午九时。
二、会议地点：中国广东省广州市机场路278号中国南方航空股份有限公司总部
三、会议议题：
普通决议案
(一)本公司2004年度董事会报告；
(二)本公司2004年度监事会报告；
(三)本公司2004年度经审核合并财务报表；
(四)本公司2004年度利润分配预案；
(五)续聘毕马威华振会计师事务所为本公司2005度境内审计师及续聘毕马威会计师事务所为本公司2005年度境外核数师,并授权董事会决定其酬金；
(六)审议有关以经营性租赁方式引进5架波音B737-700、5架波音B737-800、5架空中客车A320-200、10架空中客车A321-200飞机的议案；
(七)董事会提呈以下所述之修改本公司《股东大会议事规则》的议案：
1、《股东大会议事规则》的第二条以下列条款作为取替：
「第二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权：
(一)决定公司经营方针和重大投资计划；
(二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；
(三)选举和更换独立董事,决定独立董事的津贴标准；
(四)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项；
(五)审议批准董事会的报告；
(六)审议批准监事会的报告；
(七)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(八)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(九)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(十)对发行公司债券作出决议；
(十一)根据公司章程有关规定决定公司对外担保(含抵押担保事项)；
(十二)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
(十三)修改《公司章程》；
(十四)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十五)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；
(十六)审议法律、法规和《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项；
(十七) 审议批准公司重大购买、出售、置换资产的行为(其标准按照上市地证券交易所的规则确定)。」；
2、《股东大会议事规则》的第十二条以下列条款作为取替：
「第十二条 股东大会会议的通知包括以下内容：
(一)会议的日期、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)授权委托书送达的时间和地点；
(六)会务常设联系人姓名,电话、传真号码；
(七)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释,并对其起因和后果作出认真的解释；
(八)如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别；
(九)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文。
公司召开股东大会并为股东提供网络投票的,应在会议通知中明确网络投票的时间、投票程序及其审议的事项。」；
(十)关于购买5架空中客车A380飞机的议案；
(十一)关于购买12架波音B737-700飞机和33架波音B737-800飞机的议案；(其中15架波音B737-800飞机为厦门航空有限公司购买)
(十二)关于修改公司章程的议案。
3、《股东大会议事规则》的第二十条以下列条款作为取替：
「第二十条 公司应在保证股东大会合法、有效和具备条件的前提下,通过各种方式和途径,包括向内资股股东提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。」；
4、《股东大会议事规则》的第二十一条以下列条款作为取替：
「第二十一条 为切实保障社会公众股股东的利益,在条件允许的情况下,公司召开股东大会时可通过网络投票系统方便股东行使表决权。在公司股东大会对本规则第五十三条事项进行表决时,应当实施网络投票。」；
如该次股东大会实施网络投票,则股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过网络投票方式行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票或其他符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。
公司股东大会实施网络投票,应按照有关法律、法规和规章进行。」；
5、《股东大会议事规则》的第二十二条以下列条款作为取替：
「第二十二条 公司董事会、独立董事和符合相关条件的股东可以通过向公司股东征集其在股东大会上的投票权,投票权征集应采取无偿方式进行,并应向被征集人充分披露信息。」；
6、《股东大会议事规则》的第二十三条以下列条款作为取替：
「第二十三条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项提出的具体提案,股东大会应当对具体提案做出决议。
公司召开股东大会,持有或者合并持有公司发行在外的有表决权的股份总数的百分之五以上的股东,有权向公司提出新的提案。
年度股东大会,单独持有或合并持有公司发行在外的有表决权股份总数的百分之五以上的股东或者监事会可以提出新的议案。临时议案如果属于董事会会议中未列出的新事项,同时这些事项是属于公司章程第九十六条所列事项的,提案人应当在股东大会召开前十日将提案递交董事会并经董事会审核后公告。
第一大股东提出新的分配方案时,应当在年度股东大会召开前十日提交董事会并由董事会公告,不足十日的,第一大股东不得在年度股东大会上提出新的分配方案。
公司股东大会采用网络投票方式的,提案人提出的临时提案,需提前十日由董事会公告,提案人在现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案,不得列入股东大会表决事项。
除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直接在年度股东大会上提出。」；
7、《股东大会议事规则》的第二十四条以下列条款作为取替：
「第二十四条 股东大会提案应当符合下列条件：
(一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；
(二)有明确议题和具体决议事项；
(三)单独持有或合并持有公司发行在外的有表决权股份总数的百分之五以上的股东或者监事会可以直接在年度股东大会上提出提案,其他提案需以书面形式提交或送达董事会,并由董事会决定是否列入股东大会会议议程。」；
8、《股东大会议事规则》的第五十三条以下列条款作为取替：
「第五十三条 下列事项,需经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请,但《公司章程》另有规定者除外：
(一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；
(二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
(三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠本公司的债务；
(四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
(五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司对上述事项进行股东大会决议公告时,应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。
公司召开股东大会审议上述所列事项的,应向股东提供网络形式的投票平台。」；
9、《股东大会议事规则》的第五十四条以下列条款作为取替：
「第五十四条 具有本规则第五十三条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。」；
10、《股东大会议事规则》的第五十五条以下列条款作为取替：
「第五十五条 年度股东大会或应股东和监事会要求提议召开的临时股东大会不得采取通讯表决的方式,因其他原因召开的临时股东大会可以以通讯表决的方式进行,但下列事项除外：
(一)公司增加或减少注册资本；
(二)发行公司债券；
(三)公司的分立、合并、解散和清算；
(四)《公司章程的修改》；
(五)利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)董事会和监事会成员的任免；
(七)变更募集资金投向；
(八)需股东大会审议的关联交易；
(九)需股东大会审议的收购和出售资产事项；
(十)变更会计师事务所；
(十一)《公司章程》规定的不得以通讯方式表决的其他事项。」；
11、《股东大会议事规则》的第五十六条以下列条款作为取替：
「第五十六条 公司董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当同时向股东提供候选董事、监事的简历、基本情况和书面承诺文件。」；
12、《股东大会议事规则》的第五十七条以下列条款作为取替：
「第五十七条 公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后,持有或者合计持有公司有表决权股份1%以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监事候选人,由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。」；
13、《股东大会议事规则》的第五十九条以下列条款作为取替：
「第五十九条 表决方式
(一)采用记名投票表决方式；
(二)对未规定必须采用投票表决的事项可采用举手表决方式；
(三)对表决不得附加任何条件,即不得在表决票上附加任何条件；
(四)表决通过后,应形成决议。
下列事项的批准须在股东大会上以监票人监督下的投票方式表决：
(一)关联交易；
(二)须独立股东批准的交易；
(三)向主要股东或独立董事,或其任何联系人授权期权；
(四)股东在其中拥有重大权益并因此须在股东大会上放弃投票的任何其他交易。
除上述必须以投票方式表决的事项外,股东大会就其他事项以举手表决的方式通过,除非下列人员在举手表决以前或以后,要求以投票方式表决：
(一)会议主席；
(二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；
(三)单独或合并持有在该会议上有表决权的股份的10%以上(含10%)的一个或者若干股东(包括股东代理人)。
以投票表决的要求可以由提出者撤回。
公司股东大会同时提供网络投票形式的,股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数,应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起,计入本次股东大会的表决权总数。」；
(十一)董事会提呈以下所述之修改本公司《董事会议事规则》的议案：
1、《董事会议事规则》的第十二条以下列条款作为取替：
「第十二条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或少于公司章程所要求人数的三分之二时,该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。由董事长召集余任董事尽快召开临时股东大会选举新任董事。在股东大会未就董事选举做出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿责任。」；
2、《董事会议事规则》的第十五条以下列条款作为取替：
「第十五条 公司不以任何形式为董事纳税。董事无须持有公司的股份。」；
3、《董事会议事规则》的第十八条以下列条款作为取替：
「第十八条 公司设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并独立于所受聘的公司及其主要股东,与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
公司独立董事不得在公司担任除独立董事外的其他任何职务。
公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少一名会计专业人士。独立董事应当忠实职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 」；
4、《董事会议事规则》的第二十一条以下列条款作为取替：
「第二十一条 独立董事除具有公司法、公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,还具有以下特别职权：
(一)交易总额符合公司上市地现行上市规则和其他监管条例的有关规定的关联交易、聘用或解聘会计师事务所应由独立董事认可后,提交董事会讨论；
独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(三)向董事会提请召开临时股东大会；
(四)提议召开董事会；
(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；
(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意,其中第五项需经全体独立董事同意。」；
5、《董事会议事规则》的第二十二条以下列条款作为取替：
「第二十二条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
(一)提名、任免董事；
(二)聘任或解聘高级管理人员；
(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司新发生的交易总额符合公司上市地现行上市规则和其他监管条例的有关规定的关联交易、借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款；
(五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
(六)董事会未作出现金分配预案的；
(七)公司对外提供担保的事项；
(八)公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。」；
6、《董事会议事规则》的第二十三条以下列条款作为取替：
「第二十三条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。」；
7、《董事会议事规则》的第二十八条以下列条款作为取替：
「第二十八条 独立董事的提名、选举和更换程序：
(一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东有权提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。
(二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。
(三) 在选举独立董事的股东大会召开前,本公司应将董事会的书面意见及所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、本公司所在地中国证监会派出机构和本公司股票挂牌交易的证券交易所。本公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。对中国证监会持有异议的被提名人,可作为本公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,本公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
(四) 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。
(五)独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。
(六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事或董事会成员所占的比例低于法定或公司章程规定的最低人数时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,预期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。」；
8、《董事会议事规则》的第三十六条以下列条款作为取替：
「第三十六条 董事会在对有关关联交易事项进行表决时,如遇关联董事回避后参与表决的董事人数不足全体董事半数的情况,则全体董事(含关联董事)就该等关联交易议案提交公司股东大会审议的程序性问题进行表决,由股东大会就该等交易作出相关决议,同时对独立董事的意见进行单独公告。」；
特别决议案
批准本公司董事会提呈以下所述之修改本公司的《公司章程》的议案,及授权董事会依据任何中国有关审批部门的要求及任何本公司证券上市的证券交易所的规则就下述的修改议案作适当的文字修改及处理其它一切事宜：
1、《公司章程》的原第五十七条后新增下列条款：
「第八章 股东的权利和义务
「第五十八条 公司的控股股东对公司负有如下义务：
(一) 控股股东应与公司实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立；
(二) 控股股东应尊重公司股东大会及董事会决策,不得越过股东大会或董事会干预公司的决定及依法开展的生产经营活动；
(三) 控股股东应严格依照法律法规和公司章程规定的条件和程序提名公司董事及监事候选人,并且提名的董事、监事候选人应当具备相关知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续,不得越过股东大会及董事会任免公司的高级管理人员；控股股东不得干涉公司高级管理人员的任免和使用；
(四) 控股股东不得利用资产重组等方式损害公司及其他股东的合法权益,不得利用其特殊地位谋取额外利益；
(五) 控股股东应自觉遵守公司关于关联交易决策回避制度的规定；
(六) 控股股东及其关联公司应避免与公司的直接竞争；
(七) 控股股东保证向公司真实、准确、完整地提供有关信息,以保证公司依法履行向公众投资者的披露义务；
(八) 控股股东在行使表决权时,不得做出有损于公司和其他股东合法权益的决定。
第五十九条 公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第六十条 公司与关联方之间的关联交易应签署书面协议,并遵循平等、自愿、等价、有偿的原则。关联交易活动应遵循商业原则,关联交易的价格原则上应不偏离独立第三方的价格和收费标准。
公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营,损害公司的利益。
公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。」；
2、《公司章程》的原第五十八条以后除章节、条目编号顺延,原第五十九条以下列条款作为取替：
「第九章 股东大会
「第六十二条 股东大会行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；
(三) 选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项；
(四) 审议批准董事会的报告；
(五) 审议批准监事会的报告；
(六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
(十) 对公司发行债券作出决议；
(十一) 根据公司章程的有关规定决定公司的对外担保事项；
(十二) 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
(十三) 修改本章程；
(十四) 审议代表公司有表决权的股份百分之五以上(含百分之五)的股东的提案；
(十五) 法律、行政法规及公司章程规定应由股东大会作出决议的其他事项；
(十六) 审议批准公司重大购买、出售、置换资产的行为(其标准按照上市地证券交易所的规则确定)；
(十七)公司股东会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项。
公司股东会在授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项时,应遵循依法维护公司股东的合法权益,严格执行法律、法规的规定,确保公司的高效运作和科学决策的原则。可以授权或委托董事会办理的事项包括但不限于：
1、 股东大会通过修改公司章程的原则后,对公司章程的文字修改；
2、 分配中期股利；
3、 涉及发行新股、可转股债的具体事宜；
4、 在已通过的经营方针和投资计划内的固定资产处置和抵押、担保(但不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保)；
5、 股东大会根据法律、法规及本章程规定不时授权或委托董事会办理的其他事项。」；
3、《公司章程》的原第六十六条以下列条款作为取替：
「第六十九条 股东大会会议的通知应当符合下列要求：
(一) 以书面形式作出；
(二) 指定会议的地点、日期和时间；
(三) 说明会议将讨论的事项；
(四) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时,应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如果有的话),并对其起因和后果作出认真的解释；
(五)如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别；
(六) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
(七) 以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决,而该股东代理人不必为股东；
(八) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。
公司召开股东大会并为股东提供网络投票的,应在会议通知中明确网络投票的时间、投票程序及其审议的事项。
4、《公司章程》的原第七十四条后新增以下条款：
「第七十八条 公司应在保证股东大会合法、有效和具备条件的前提下,通过各种方式和途径,包括向内资股股东提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。
第七十九条 为切实保障社会公众股股东的利益,在条件允许的情况下,公司召开股东大会时可通过网络投票系统方便股东行使表决权。在公司股东大会对第九十四条的事项进行表决时,应当实施网络投票。
如该次股东大会实施网络投票,则股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过网络投票方式行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票或其他符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。
公司股东大会实施网络投票,应按照有关法律、法规和规章进行。
第八十条 公司董事会、独立董事和符合相关条件的股东可以通过向公司股东征集其在股东大会上的投票权,投票权征集应采取无偿方式进行,并应向被征集人充分披露信息。
第八十一条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项提出的具体提案,股东大会应当对具体提案做出决议。
公司召开股东大会,持有或者合并持有公司发行在外的有表决权的股份总数的百分之五以上的股东,有权向公司提出新的提案。
年度股东大会,单独持有或合并持有公司发行在外的有表决权股份总数的百分之五以上的股东或者监事会可以提出新的议案。临时议案如果属于董事会会议中未列出的新事项,同时这些事项是属于公司章程第九十六条所列事项的,提案人应当在股东大会召开前十日将提案递交董事会并经董事会审核后公告。
第一大股东提出新的分配方案时,应当在年度股东大会召开前十日提交董事会并由董事会公告,不足十日的,第一大股东不得在年度股东大会上提出新的分配方案。
公司股东大会采用网络投票方式的,提案人提出的临时提案,需提前十日由董事会公告,提案人在现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案,不得列入股东大会表决事项。
除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直接在年度股东大会上提出。
第八十二条 公司股东大会提案应当符合下列条件：
(一) 内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；
(二) 有明确议题和具体决议事项；
(三) 单独持有或合并持有公司发行在外的有表决权股份总数的百分之五以上的股东或者监事会可以直接在年度股东大会上提出提案,其他提案需以书面形式提交或送达董事会,并由董事会决定是否列入股东大会会议议程。
第八十三条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本节第八十二条的规定对股东大会提案进行审查。
第八十四条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股东大会上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。
第八十五条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的,可以按照本章程第九十九条的规定程序要求召集临时股东大会。」；
5、《公司章程》的原第八十二条后新增下列条款：
「第九十四条 下列事项,需经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请,但本章程另有规定者除外：
(一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；
(二) 公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
(三) 股东以其持有的公司股权偿还其所欠本公司的债务；
(四) 对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
(五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司对上述事项进行股东大会决议公告时,应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。
公司召开股东大会审议上述所列事项的,应向股东提供网络形式的投票平台。
第九十五条 具有第九十四规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
第九十六条 年度股东大会或应股东和监事会要求提议召开的临时股东大会不得采取通讯表决的方式,因其他原因召开的临时股东大会可以以通讯表决的方式进行,但下列事项除外：
(一)公司增加或减少注册资本；
(二)发行公司债券；
(三)公司的分立、合并、解散和清算；
(四)《公司章程的修改》；
(五)利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)董事会和监事会成员的任免；
(七)变更募集资金投向；
(八)需股东大会审议的关联交易；
(九)需股东大会审议的收购和出售资产事项；
(十)变更会计师事务所；
(十一)《公司章程》规定的不得以通讯方式表决的其他事项。
第九十七条 公司董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当同时向股东提供候选董事、监事的简历、基本情况和书面承诺文件。
第九十八条 公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后,持有或者合计持有公司有表决权股份1%以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监事候选人,由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。」；
6、《公司章程》的原第八十三条以下列条款作为取替：
「第九十九条 股东或监事会要求召开临时股东大会、类别股东会议,应当按照下列程序办理：
(一) 合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上(含10%)的两个或者两个以上的股东或监事会,可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议,并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时股东大会或者类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。
(二) 如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告,提出该要求的股东或监事会,可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议,召集的程序应当尽可能与董事会召集的股东会议的程序相同。
股东因董事会未因前述要求举行会议自行召集并举行会议的,其所发生的合理费用,应当由公司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。」；
7、《公司章程》的原第八十五条以下列条款作为取替：
「第一百一条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过,其决定为终局决定,并应当在会上宣布和载入会议记录。
公司股东大会同时提供网络投票形式的,股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数,应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起,计入本次股东大会的表决权总数。」；
8、《公司章程》的原第一百零一条以下列条款作为取替：
「第十一章 董事会
「第一节 董事及董事会
「第一百十七条 董事由股东大会选举产生和更换,任期三年。补选董事任期至当届董事会任期届满之日终止。董事任期届满,可以连选连任。
董事由股东大会从董事会或代表发行股份5%以上(含5%)的股东提名的候选人中选举。有关提名董事候选人的通知和董事候选人的详细资料,发给公司的最短期限是至少七日,该等期限应不早于该股东大会会议通知分发后的第一日开始并且不迟于该股东大会召开前的七日结束。
董事候选人向公司作出书面承诺的最短时间是至少七日,该等期限应不早于该股东大会会议通知分发后的当日开始并且不迟于该股东大会召开前的七日结束,该等书面承诺表示其同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
若单独或合并持有公司有表决权5%以上的股东或者监事会在公司年度股东大会上提出选举非独立董事的临时议案,则有关提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知,以及董事候选人的详细资料和承诺,发给公司的最短期限是至少七日,该等期限应不早于该股东大会会议通知分发后的第一日开始并且不迟于该股东大会召开前的七日结束。
董事长和副董事长由超过全体董事人数的二分之一以上的董事选举和罢免,任期三年,可连选连任。
股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决议的方法将任何任期未届满的董事(但对依据任何合约提出的索偿要求并无影响)罢免,但股东大会不得无故解除该董事的职务。
董事无须持有公司的股份。」；
9、《公司章程》的原第一百零一条后新增下列条款：
「第一百十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举新的董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举做出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿责任。」；
10、《公司章程》的原第一百八条后新增下列条款：
「第一百二十七条 董事会在对有关关联交易事项进行表决时,如遇关联董事回避后参与表决的董事人数不足全体董事半数的情况,则全体董事(含关联董事)就该等关联交易议案提交公司股东大会审议的程序性问题进行表决,由股东大会就该等交易作出相关决议,同时对独立董事的意见进行单独公告。」；
11、《公司章程》的原第一百十六条后新增下列条款作为取替：
「第二节 独立董事
「第一百三十六条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少一名会计专业人士。独立董事应当忠实职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。」；
l3、《公司章程》的原第一百二十条以下列条款作为取替：
「第一百四十条 独立董事的提名选举和更换的方法。
(一) 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。
(二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表,意见被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公司公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。
(三) 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将董事会的书面意见及所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
(四) 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。」；
(五) 独立董事连续三次未亲自出席董事会议的,视为不能履行职责,由董事会提请股东大会予以撤换。除发生上述情况或出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。独立董事提前被公司免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,并详细说明免职理由。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当,可以作出公开声明。
(六) 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,报告应对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事或董事会成员低于法定或公司章程规定的最低人数时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。
14、《公司章程》第一百二十一条以下列条款作为取替：
「第一百四十一条 独立董事的权利和义务
(一) 为充分发挥独立董事的作用,公司独立董事除享有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权：
1、交易总额符合公司上市地现行上市规则和其他监管条例的有关规定的关联交易、聘用或解聘会计师事务所应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。
3、向董事会提请召开临时股东大会。
4、提议召开董事会。
5、独立聘请外部审计机构和咨询机构。
6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
(二) 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意,其中第5项需经全体独立董事同意。
(三) 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,上市公司应将有关情况予以披露。
(四) 独立董事除享有公司董事的权利和公司赋予的特别职权外,应当遵守本章程有关董事义务的全部规定。」；
15、《公司章程》的原第一百二十二条以下列条款作为取替：
「第一百四十二条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。
(一) 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司新发生的总额符合公司上市地现行上市规则和其他监管条例的有关规定的的交易、借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款；
5、可能损害中小股东权益的事项；
6、董事会未作出现金分配预案的；
7、公司对外提供担保的事项；
8、公司章程规定的其他事项。
(二) 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见中的一种意见：
1、同意；
2、保留意见及其理由；
3、反对意见及其理由；
4、无法发表意见及其障碍。
(三) 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。」；
16、《公司章程》的原第一百二十二后新增下列条款：
「第一百四十三条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。」；
17、《公司章程》的原第二百十四条后新增下列条款：
「第二十七章 本章程的解释和定义
「第二百三十六条 公司应按照本章程的规定制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》,上述规则作为本章程的附件,并经公司股东大会批准生效和修改。」；
四、会议出席人员：
1. 全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。截至2005年5月13日(星期五)下午交易结束后,名列本公司股东名册的本公司股份持有人或其委托代理人,应填妥本公司之出席确认回执并于2005年5月25日前(含当日)送回本公司,详情请参阅回执。
2. 本公司董事、监事和高级管理人员。
3. 本公司聘任的中介机构代表及董事会邀请的特约嘉宾。
五、会议登记办法：
1. 符合出席会议条件的个人股东携带身份证、股票账户原件,法人股代表携带单位介绍信、股票账户原件于登记时间在广州机场路278号本公司总部一楼办理出席会议登记或以来函、传真方式登记(FAX：020-86659040)。
2. 登记时间：2005年5月14日---2005年5月25日。
3. 登记地址：广州机场路278号中国南方航空股份有限公司总部一楼。
中国南方航空股份有限公司董事会
2005年4月25日
附注：
(a). 凡有权出席股东大会并有权表决的股东均可委任股东代理人(不论其是否股东)代其出席及投票。股东(或其代理人)将享有每股一票的表决权。填妥及交回委任表格后,股东(或其代理人)仍可出席股东大会并于会上投票。(授权委托书附后)
(b).股东须以书面形式委托代理人,由委托人签署或由被委托人签署。 如该委托书由被委托人签署,则该授权委托书必须经过公证手续。经过公证的授权委托书和投票代理委托书须在大会举行前二十四小时交回本次大会秘书处,方为有效。
(c).股东周年大会将历时半天,股东往返及食宿费自理。
(d).秘书处：中国广州市机场路278号
中国南方航空股份有限公司
董事会秘书办公室。
邮政编号：510405
电 话：(8620) 86124737
传 真：(8620) 86659040
联系人：吴冬华、毛力行
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表我单位(本人)出席中国南方航空股份有限公司2004年度股东大会,并代为行使表决权。
委托股东姓名及签章：
身份证或营业执照号码：
委托股东持有股数： 委托股东股票帐号：
委托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期： 委托有效期：
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