| 一、会议时间
现场会议召开时间为2005年3月16日上午9点,网络投票时间为当日上午9点30分至11点30分、下午13点至15点。
二、会议地点
湖南省湘潭市下摄司湘电大酒店三楼会议室。
三、会议方式
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式,社会公众股股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
四、本次股东大会审议的提案及其对应的网络投票表决序号
1、《湘潭电机股份有限公司2004年度董事会工作报告》,对应的网络投票表决序号为1；
2、《湘潭电机股份有限公司2004年度监事会工作报告》,对应的网络投票表决序号为2；
3、《关于公司2004年年报及年报摘要的议案》；对应的网络投票表决序号为3；
4、《关于公司2005年度生产经营方针和投资计划的议案》,对应的网络投票表决序号为4；
5、《关于公司2004年度财务决算和2005年度财务预算的议案》,对应的网络投票表决序号为5；
6、《关于公司2004年度利润分配的议案》,对应的网络投票表决序号为6；
7、《关于续聘会计师事务所的议案》,对应的网络投票表决序号为7；
8、《关于公司2005年度银行授信额度的议案》,对应的网络投票表决序号为8；
9、《关于公司2005年度配股资格审查的议案》,对应的网络投票表决序号为9；
10、《关于公司2005年度配股方案的议案》：
(1)发行数量,对应的网络投票表决序号为10；
(2)发行价格及定价依据,对应的网络投票表决序号为11；
(3)发行对象,对应的网络投票表决序号为12；
(4)募集资金用途及数额,对应的网络投票表决序号为13；
(5)本次配股的有效期,对应的网络投票表决序号为14；
(6)股东大会对董事会办理本次发行具体事宜的授权,对应的网络投票表决序号为15。
11、《公司董事会关于前次募集资金使用情况说明的议案》,对应的网络投票表决序号为16；
12、《关于本次配股募集资金使用可行性的议案》,对应的网络投票表决序号为17。
五、社会公众股股东参加网络投票的具体操作流程
社会公众股股东进行网络投票类似于买卖股票,其具体投票流程详见附件。
六、股权登记日
本次股东大会的股权登记日为2005年3月9日。在股权登记日登记在册的所有股东均有权参加本次股东大会,在上述日期登记在册的所有A股股东,均有权在规定的交易时间内参加网络投票。
七、相关说明
1、同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络重复投票,以现场投票为准。
湘潭电机股份有限公司董事会
二○○五年三月十日
附件一：
王邵潭先生简历
王邵潭
男,1962年11月出生,湖南双峰人,中共党员,湘潭大学金属材料及热处理专业本科毕业,工学学士,高级经济师。历任湘潭电机厂供应处计划员、供应员,计划科、综合科副科长,物资供应部副部长,物资供应分公司副经理、经理。现任湘潭电机股份有限公司总经理助理、物资供应公司(生产安技部)经理(部长)。
张力先生简历
张 力
男,1968年10月出生,湖南湘潭人,中共党员,湘潭机电专科学校电气工程专业毕业,助理工程师。历任湘潭电机厂销售处驻外销售员,销售贸易部驻沈阳办事处、南昌办事处主任,湘潭电机股份有限公司销售贸易部备件中心主任,销售贸易部副部长、代部长、部长。现任湘潭电机股份有限公司电机事业部副总经理。
附件二：
前次募集资金使用情况专项审核报告
普华永道中天特审字(2005)第11号
湘潭电机股份有限公司董事会：
我们接受湘潭电机股份有限公司(以下简称"贵公司")董事会委托,对贵公司于2002年7月募集的人民币普通股资金(以下简称"前次募集资金")截至2004年12月31日止的使用情况进行专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是根据我们对贵公司董事会有关前次募集资金使用情况的说明及有关信息披露文件的专项审核发表意见。我们的审核是根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司新股发行管理办法》及《前次募集资金使用情况专项报告指引》的相关要求进行的。我们结合贵公司的实际情况,实施了审慎调查及必要的审核程序,并根据取得的材料作出职业判断的基础上出具报告。
我们所执行的专项审核程序并不构成按照《中国注册会计师独立审计准则》规定制定的审计过程,因此我们对此报告中任何财务资料不发表任何法定审计意见。
本专项审核报告仅作为贵公司向中国证券监督管理委员会申请配股之目的使用,不得用作任何其他目的。
一、前次募集资金情况
根据2002年6月25日中国证券监督管理委员会证监发行字［2002］
70号文《关于核准湘潭电机股份有限公司公开发行股票的通知》,贵公司获准向社会公众公开发行人民币普通股75,000,000股,每股发行价格为人民币5.6元,股款以人民币缴足,计人民币420,000,000元,扣除承销手续费、发行手续费等发行费用人民币16,055,498元后,实际获得的募集股款共计人民币403,944,502元。上述募集股款再扣除贵公司自行发生的发行费用计人民币13,464,873元后,募集资金净额为人民币390,479,629元。上述资金于2002年7月10日到位,业经天职孜信会计师事务所出具天孜湘验［2002］2-9号验资报告予以验证。
二、前次募集资金的实际使用情况
根据贵公司2002年公开发行人民币普通股招股说明书("招股说明书"),贵公司计划对8个具体项目使用募集资金计人民币418,620,000元。前次募集资金实际募得人民币390,479,629元,根据招股说明书,募集资金不足以实施上述8个项目的部分将由贵公司通过自筹资金的方式解决。贵公司募集资金具体运用情况如下：
金额单位：人民币元
截至2004年
招股说明书 12月31日止 承诺投资额与 资金使用完
项目名称 承诺投资额 实际投资合计 实际投资差额 成情况程度
新型城市公交电动客车
项目 49,100,000 4,952,229 (44,147,771) 10%
扩建大中型直流电机项
目 49,020,000 46,778,954 (2,241,046) 95%
提高电动轮自卸车技术
水平和生产能力 92,800,000 82,921,092 (9,878,908) 89%
建设交流变频调速电机、
电控装备项目 49,800,000 45,230,679 (4,569,321) 91%
12-30t变频调速工矿电
机车项目 49,000,000 19,739,647 (29,260,353) 40%
发展风力发电设备项目 49,400,000 4,073,381 (45,326,619) 8%
偿还公司部分贷款 49,500,000 49,500,000 - 已完成
补充公司营运资金 30,000,000 30,000,000 - 已完成
合计 418,620,000 283,195,982 (135,424,018)
二、前次募集资金的实际使用情况(续)
截至2004年12月31日止,贵公司实际投入所涉及使用募集资金项目款项计人民币283,195,982元。其中已经发生但尚未支付的款项合计人民币14,837,299元,主要系设备及工程质保金,将于质保期满后支付。
根据贵公司于2003年4月12日召开的2002年度股东大会通过的《关于授权董事会利用闲置募集资金进行国债投资的议案》,于2003年4月,贵公司共使用了暂时闲置的募集资金人民币149,124,400元进行国债投资。于2003年12月、2004年8月及2004年12月,贵公司分别收回了国债投资人民币2,482,000元、66,469,656元及62,236,857元,共计131,188,513元,国债投资损失人民币17,935,887元。根据贵公司第二届董事会第十一次会议通过的《关于公司2005年度生产经营方针和投资计划的议案》,国债投资损失的募集资金将由贵公司以自筹资金的方式弥补。
截至2004年12月31日止,扣除已用于支付的上述募集资金使用项目的款项人民币268,358,683元(仅指已经支付的部分),及国债投资损失人民币17,935,887元后,尚存的募集资金共计人民币104,185,059元,其中有人民币62,236,857元存放于贵公司于一证券公司的结算账户并于2005年1月转存于商业银行,其余募集资金人民币41,948,202元全部存放于商业银行。
截至2004年12月31日止,贵公司募集资金净额人民币390,479,629元,扣除已实际投入募集资金项目的款项人民币283,195,982元后,贵公司尚未实际投入的募集资金共计人民币107,283,647元,占贵公司募集资金净额人民币390,479,629元的27%。募集资金未使用完毕的主要原因系贵公司为适应市场情况而暂时推迟了部分募集资金项目的实施。贵公司已对未使用的募集资金作出安排。计划在2005年内完成所有募集资金涉及项目的投入。
对于上述募集资金实际使用情况,贵公司已经在2002年、2003年及2004年的年度报告中予以说明。
二、前次募集资金的实际使用情况(续)
截至2004年12月31日止,贵公司各年度实际投资所涉及使用募集资金项目列示如下：
金额单位：人民币元
截止2004年
12月31日止 其中：2004年 其中：2003年 其中：2002年 其中：2001年
项目名称 实际投资总额 投入 投入 投入 投入
新型城市公交电动客车
项目 4,952,229 4,952,229 - - -
扩建大中型直流电机项
目 46,778,954 14,057,713 28,662,522 4,058,719 -
提高电动轮自卸车技术
水平和生产能力 82,921,092 41,906,869 38,317,543 1,761,680 935,000
建设交流变频调速电
机、电控装备项目 45,230,679 22,362,924 18,375,675 4,492,080 -
12-30t变频调速工矿电
机车项目 19,739,647 19,739,647 - - -
发展风力发电设备项目 4,073,381 4,073,381 - - -
偿还公司部分贷款 49,500,000 - - 49,500,000 -
补充公司营运资金 30,000,000 5,600,000 - 24,400,000 -
合计 283,195,982 112,692,763 85,355,740 84,212,479 935,000
于2004年度,部分投产的使用前次募集资金投资项目所产生的主营业务收入及主营业务利润与使用募集资金前(2002年度)比较分析如下：
金额单位：人民币元
主营业务收入 主营业务利润
项目名称 2004年度 2002年度 2004年度 2002年度
扩建大中型直流电机项目 121,048,291 38,445,025 31,621,625 7,679,485
提高电动轮自卸车技术水平和生产能力 59,663,498 39,052,259 4,584,706 5,803,161
建设交流变频调速电机、电控装备项目 1,568,376 - 773,497 -
182,280,165 77,497,284 36,979,828 13,482,646
截至2004年12月31日止,新型城市公交电动客车项目、12-30t变频调速工矿电机车项目及发展风力发电设备项目大部分尚未完工。因此无法核算相应收益情况,不予单独列示。
三、审核结论
我们逐项审核对照了上述募集资金的实际使用情况与2002年首次公开发行人民币普通股招股说明书中承诺事项,逐项审核对照了上述募集资金的实际使用情况与涉及贵公司2002年年度报告、2003年年度报告和2004年年度报告中所披露的有关内容,以及逐项审核对照了上述募集资金的实际使用情况与董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》内容。
经我们审核,前次募集资金所投入项目、投资金额按招股说明书承诺及股东大会决议通过的使用计划执行。上述信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符。
普华永道中天
会计师事务所有限公司 注册会计师：钱进
2005年2月2日 注册会计师：陈云瑾
附件三 ：
投资者参加网络投票的操作流程
一、投票流程
1、投票代码
沪市挂牌投 沪市挂牌投 深市挂牌 深市挂牌 表决议
票代码 票简称 投票代码 投票简称 案数量 说明
738*** ****投票 无 无 5 A股
938*** ****投票 无 无 2 B股
738*** ****投票 363*** ****投票 2 沪市挂牌，深市代理
789*** ****投票 362*** ****投票 5 深市挂牌，沪市代理
2、表决议案
公司简称 议案序号 议案内容 对应的申报价格
**股份 1 关于公司章程修改的议案 1元
2 关于增加经营范围的议案 2元
3 关于经营期限变更的议案 3元
4 关于股份转让的议案 4元
5 关于变更公司会计师事务所的议案 5元
3、表决意见
表决意见种类 对应的申报股数
同意 1股
反对 2股
弃权 3股
二、投票举例
1、股权登记日持有"＊＊股份"A股的投资者对该公司的第一个议案(关于公司章程修改的议案)投同意票,其申报如下：
投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
738*** 买入 1元 1股
如某投资者对该公司的第一个议案投了反对票,只要将申报股数改为2股,其他申报内容相同。
投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
738*** 买入 1元 2股
2、股权登记日持有"＊＊股份"B股的投资者对该公司的第二个议案(关于增加经营范围的议案)投同意票,其申报如下：
投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
938*** 买入 2元 1股
3、股权登记日通过深圳证券交易所市值配售而持有"＊＊股份"A股的深市投资者对该公司的第一个议案(关于公司章程修改的议案)投反对票,其应通过深交所交易系统投票,申报明细如下：
投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
363*** 买入 1元 2股
三、投票注意事项
1、 股东大会有多个待表决的议案,可以按照任意次序对各议案进行表决申报,表决申报不得撤单。
2、对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准。
3、对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计 。
附件四：
授权委托书
兹委托 先生/代表本单位(个人)出席湘潭电机股份有限公司2004年年度股东大会,并代为行使表决权。
委托人姓名(签名)：
委托人身份证号码：
委托人持股数：
委托人股东帐号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：2005年 月 日
独立董事对公司对外担保情况的专项意见
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号》(2002年修订)第四十二条的规定,我们本着对全体股东认真负责的态度,通过对公司有关情况了解和调查,并在审阅公司相关资料基础上,就公司累计和当期对外担保、执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发［2003］56号)规定情况发表如下专项说明及独立意见：
(1)湘潭电机股份有限公司不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何单位提供担保的情况；
(2)报告期内湘潭电机股份有限公司为控股子公司长沙水泵厂有限公司提供了3300万元的担保,湘潭电机股份有限公司对外担保额度未超过净资产的50%。
(3)报告期内公司控股子公司长沙水泵厂有限公司为长沙金恒实业有限公司提供了130万元的担保。
(4)公司控股子公司长沙水泵厂有限公司为长沙化油器厂提供了50万元的担保和为长沙内燃机配件厂提供260万元的担保,其二项担保事项均发生在湘潭电机股份有限公司收购长沙水泵厂有限公司之前。
我们认为湘潭电机股份有限公司的对外担保符合《关于上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定,没有发生违规担保的情况。
独立董事签名：
钟山
盛杰民
樊行健
陈晓红
二00五年二月二日
附件 ：
投资者参加网络投票的操作流程
一、投票流程
1、投票代码
沪市挂牌投 深圳市值配售 沪市挂牌投票简 表决议案数 说明
票代码 股份投票代码 称 量
738416 363416 湘电投票 17 A 股
2、表决议案
公司简称 议案序号 议案内容 对应的申报价格
湘电股份 1 湘潭电机股份有限公司2004 年度董事会工作报告 1 元
2 湘潭电机股份有限公司2004 年度监事会工作报告 2 元
3 关于公司2004 年年报及年报摘要的议案 3 元
4 关于公司2005 年度生产经营方针和投资计划的议案 4 元
5 关于公司2004 年度财务决算和2005年度财务预算的议案 5 元
6 关于公司2004 年度利润分配的议案 6 元
7 关于续聘会计师事务所的议案 7 元
8 关于公司2005 年度银行授信额度的议案 8 元
9 关于公司2005 年度配股资格审查的议案 9 元
10 发行数量 10 元
11 发行价格及定价依据 11 元
12 发行对象 12 元
13 募集资金用途及数额 13 元
14 本次配股的有效期 14 元
15 股东大会对董事会办理本次发行具体事宜的授权 15 元
16 公司董事会关于前次募集资金使用情况说明的议案 16 元
17 关于本次配股募集资金使用可行性的议案 17 元
3、表决意见
表决意见种类 对应的申报股数
同意 1 股
反对 2 股
弃权 3 股
二、投票举例
1、股权登记日持有"湘电股份"的投资者对公司的第一个议案《湘潭电机股份有限公司2004年度董事会工作报告》投同意票,其申报如下：
投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
738416 买入 1 元 1 股
如某投资者对公司的第一个议案投了反对票,只要将申报股数改为2股,其他申报内容相同。
投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
738416 买入 1 元 2 股
2、股权登记日通过深圳证券交易所市值配售而持有"湘电股份"的深市投资者对公司的第一个议案《湘潭电机股份有限公司2004年度董事会工作报告》投反对票,其应通过深交所交易系统投票,申报明细如下：
投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
363416 买入 1 元 2 股
三、投票注意事项
1、 股东大会有多个待表决的议案,可以按照任意次序对各议案进行表决申报,表决申报不得撤单。
2、对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准。
3、对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计
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