湖南澧滨律师事务所
                     Hunan LiBin Law Firm
                                                   427000 湖南省张家界市
                                         永定区西溪坪东岳新外滩一栋 11 层
                                                     Tel：86-744-8260288
                                                     Fax：86-744-8588168




                      湖南澧滨律师事务所
               关于张家界旅游集团股份有限公司
                2023 年第二次临时股东大会之
                           法律意见书

致：张家界旅游集团股份有限公司

    湖南澧滨律师事务所（以下简称本所）接受张家界旅游集团股份有限

公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席了公司 2023 年第二次临

时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行现场律师见证，并发表本
法律意见。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中

华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会
颁布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等中国

现行法律、法规、规章和规范性文件以及《张家界旅游集团股份有限公司

章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，出具本法律意见书。

    本所律师出具本法律意见书系基于公司已作出如下承诺：所有提供给

本所律师的文件的正本以及经本所律师查验与正本保持一致的副本均为

真实、完整、可靠，无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。
    为发表本所律师见证意见，本所律师依法审核了公司提供的以下资料：

    1、刊登在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指
定媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的与本次股东大会有

关的通知等公告事项；
    2、出席会议的股东或其代理人的身份证明文件、持股证明文件、授

权委托书等；

    3、本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东参会
登记记录及相关资料；

    4、本次股东大会会议文件、表决资料等。

    鉴此，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责

精神，就本次股东大会发表律师见证意见如下：

    一、本次股东大会的召集和召开程序

    1、经查验，本次股东大会由公司董事会召集。
    2、公司董事会在 2023 年 8 月 9 日在巨潮资讯网公告了关于召开本次

股东大会的通知，该通知公告了会议的召开时间、地点、方式、议案内容、

登记方法等事项。

    3、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开，现场会

议于 2023 年 9 月 1 日下午 15:00 在张家界市永定区张家界国际大酒店二

楼会议室召开。

    本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为

2023 年 9 月 1 日上午 9:15-9:25， 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通

过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2023 年 9 月 1 日上午

9:15-下午 15:00 期间的任意时间。

    经查验，本次股东大会召开的时间、地点、方式、会议内容与会议通

知公告一致。
    本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股

东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定。
    二、本次股东大会召集人资格和出席会议人员资格

    1、会议召集人资格
    经查验，本次股东大会由公司董事会召集。

    本所律师认为，本次股东大会的召集人资格符合《公司法》、《股东大

会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
    2、出席人员资格

    （一）现场会议

    经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 4 人，均

为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳

分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人，所持股份总数

131,143,155 股，占公司有表决权总股份的 32.3956%。
    经查验，除上述股东及股东代理人以外，出席/列席本次股东大会的

还有公司现任在职的董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及本所

见证律师，该等人员具有法律、法规及《公司章程》规定的出席/列席会

议资格。

    （二）网络投票

    根据深圳证券交易所网络投票统计结果，通过网络投票方式参加本次

股东大会的共有 3 人，共计持有公司 185,300 股股份，占本次股东大会股

权登记日公司股份总数的 0.0458%。

    综上，通过现场参加及通过网络投票出席本次股东大会表决的股东及

股东代理人合计 7 名，代表股份数 131,328,455 股，占公司股份总数的

32.4414%。

    本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员资格合法有效。
    三、本次股东大会临时提案的情况

    经查验，本次股东大会未有增加临时提案的情况。
    四、本次股东大会的表决程序和表决结果

    1、现场会议
    经查验，本次股东大会现场会议采取现场记名投票的方式进行了表决。

股东大会对议案进行表决前，推举了两名股东代表参加计票和监票。出席

会议股东及股东代理人就列入本次股东大会会议议程的议案进行了审议
及表决。表决结束后，由会议推举的股东代表、公司监事代表与本所律师

共同负责计票、监票。公司监事会主席现场宣布了现场表决情况和结果。

    2、网络投票

    网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会

网络投票结果，公司对本次股东大会网络投票结果进行了统计。

    3、表决结果
    在本所律师的见证下，计票人、监票人在合并统计每项议案的现场投

票和网络投票表决结果的基础上，确定了每项议案的最终表决结果，具体

如下：

    1、审议通过了《关于增加公司 2023 年度贷款总额的议案》,具体表

决情况如下：

    表决结果：同意 131,143,155 股，占出席本次股东大会有效表决权股

份总数的 99.8589%，反对 185,300 股，占出席本次股东大会有效表决权股

份总数的 0.1411%，弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数

的 0.0000%。

    其中，中小投资者的表决情况为：同意 26,924,349 股，占出席本次

股东大会有表决权中小股东股份总数的 99.3165%，反对 185,300 股，占出

席本次股东大会有表决权中小股东股份总数的 0.6835%，弃权 0 股，占出
席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。

    2、审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》,具体表决情况如下：

    表决结果：同意 131,143,155 股，占出席本次股东大会有效表决权股
份总数的 99.8589%，反对 185,300 股，占出席本次股东大会有效表决权股

份总数的 0.1411%，弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 0.0000%。

    其中，中小投资者的表决情况为：同意 26,924,349 股，占出席本次

股东大会有表决权中小股东股份总数的 99.3165%，反对 185,300 股，占出
席本次股东大会有表决权中小股东股份总数的 0.6835%，弃权 0 股，占出

席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。

    综上，本所律师认为，本次股东大会对在会议通知中列明的两项议案

进行了审议，按照有关法律、法规和《公司章程》的规定进行了监票、验

票和计票，并通过了议案，表决程序及表决结果合法有效。

    五、结论意见
    综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合

《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》

的规定；本次股东大会的召集人资格及出席会议人员资格合法有效；本次

股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

    本法律意见书仅用于公司本次股东大会见证之目的。本所律师同意将

本法律意见书作为公司本次股东大会的必备公告文件随同其他文件一并

公告，并依法承担相关法律责任。

    本法律意见书一式两份，公司和本所各留存一份，具有同等法律效力。
    （本页系《湖南澧滨律师事务所关于张家界旅游集团股份有限公司

2023 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签章页，无正文内容。）




    湖南澧滨律师事务所           负责人张建春：



        （盖章）

                                 律   师朱胜辉：



                                 律   师杜云芳：



                                         2023 年 9 月 1 日