罗 牛 山：罗牛山股份有限公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告2023-05-24
证券代码：000735 股票简称：罗牛山
罗牛山股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
发行方案论证分析报告
二〇二三年五月
罗牛山股份有限公司（以下简称“公司”）是深圳证券交易所（以下简称“深
交所”）主板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，
提升盈利能力，实现公司战略发展规划，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有
关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票，募集资金不超
过 179,582.38 万元。（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《罗牛山股份有
限公司向特定对象发行 A 股股票预案》中相同的含义）
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一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、政策加持，行业发展前景广阔
2019 年 9 月，国务院办公厅发布《关于稳定生猪生产促进转型升级的意见》，
提到要大力发展标准化规模养殖，深入开展生猪养殖标准化示范创建，在全国创
建一批可复制、可推广的高质量标准化示范场，并支持养猪场（户）购置自动饲
喂、环境控制、疫病防控、废弃物处理等农机装备。
2020 年 9 月，国务院办公厅发布《关于促进畜牧业高质量发展的意见》，提
出猪肉自给率保持在 95%左右；到 2025 年畜禽养殖规模化率达到 70%以上；因
地制宜发展规模化养殖，引导养殖场（户）改造提升基础设施条件，扩大养殖规
模，提升标准化养殖水平；完善畜禽标准化饲养管理规程，开展畜禽养殖标准化
示范创建。
2021 年 12 月，农业农村部发布《“十四五”全国畜牧兽医行业发展规划》，
确立将重点打造生猪、家禽两个万亿级产业，确保我国猪肉自给率保持 95%，猪
肉产能稳定在 5,500 万吨左右，生猪养殖业产值达到 1.5 万亿元以上，推动智慧
畜牧业建设的同时，以生猪、奶牛、家禽为重点，加快现代信息技术与畜牧业深
度融合步伐，大力支持智能传感器研发、智能化养殖装备和机器人研发制造，提
高圈舍环境调控、精准饲喂、动物行为分析、疫病监测、畜产品质量追溯等自动
化、信息化水平，建设一批高度智能化的数字牧场。
2022 年 1 月，中央网信办、农业农村部、国家发展改革委、工业和信息化
部等 10 部门联合印发《数字乡村发展行动计划（2022-2025 年）》，明确提出要建
设一批智慧农场、智慧牧场、智慧渔场，推动智能感知、智能分析、智能控制技
术与装备在农业生产中的集成应用。推进无人农场试点，通过远程控制、半自动
控制或自主控制，实现农场作业全过程的智能化、无人化。
2022 年 6 月，海口市农业农村局发布《海口市生猪产能调控实施方案（暂
行）》，要求以能繁母猪存栏量变化率为核心调控指标，坚持预警为主、调控兜底、
及时介入、精准施策的原则，落实生猪稳产保供“菜篮子”市县长负责制，落实
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生猪稳产保供，逐级压实责任，细化任务，建立生猪产能调控基地，构建联动迅
速、响应及时的生猪生产逆周期调控机制，促进生猪产业持续健康发展。
2、猪肉为我国居民主要消费的肉类产品，行业发展前景广阔
我国是现阶段全球最大的猪肉生产国和消费国。我国的人口数量和饮食结构
决定了猪肉在我国肉类产品中的主导地位，同时，我国人口数量和居民收入的持
续增长、城镇化的持续推进一定程度上拉动消费者对包括猪肉在内的动物蛋白需
求量的增加，我国猪肉消费市场规模大，行业发展前景广阔。
根据国家统计局公布信息，2022 年全国生猪出栏 69,995 万头，比上年增长
4.3%；2022 年全国猪肉产量 5,541 万吨，增长 4.6%。同时，据国家五部委联合
公布，2022 年居民家庭人均猪肉消费量为 26.9 公斤/年/人，同比增长 6.7%，达
到近 4 年最高消费量。
3、生猪养殖规模化程度与集中度持续提高
今年以来，面对内外部阶段性、突发性因素冲击，我国经济在较短时间内实
现企稳回升，展现出了经济的强大韧性和巨大潜力。随着我国农村形势的变化，
生猪养殖方式开始向规模化、集约化方向发展，散户养殖主体在不断地退出生猪
养殖行业，规模化的养殖主体则在逐步增加。规模化养殖主体的优势在于抗风险
能力更强、成本更具有优势，政策的有序引导客观上也加速了集中度的提升。
（二）本次发行的目的
1、公司自身发展的迫切需要
公司生猪养殖业务的主要产品为：商品猪、仔猪、种猪，生猪养殖板块以“自
繁自养”的规模化养殖为主、“公司+农户”契约化养殖为辅的经营模式。自繁自
养模式为公司实现生猪养殖业高质量发展的主要模式，公司持续专注于大规模一
体化现代生猪养殖模式，即通过自建生猪养殖场，运用自动化程度较高的现代化
养殖设备和技术，对猪场进行封闭管理。公司第七代新型循环养殖基地不但提高
了管理效率，而且有效减少了生猪养殖用地需求总量，提高了土地利用效率。
本次募集资金投资生猪养殖项目，将落实公司经营发展战略，提高公司生猪
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养殖业务的规模，进一步提升公司的核心竞争力。
2、通过收购股权进一步加强公司的决策效率
本次募集资金部分用于收购公司下属控股子公司儋州农科少数股东股权，并
投资建设生猪养殖场。本次收购股权有利于进一步提升公司对于重要控股子公司
的控制力，提升公司的整体管理效率和决策效率，扩大公司主营业务的市场布局，
发挥儋州农科与公司主营业务的协同效应，实现公司稳定快速发展的战略目标。
3、满足公司业务规模扩大对营运资金的需求，增强财务稳健型
通过将本次向特定对象发行股票募集资金，将有效改善公司资产负债结构，
增强财务稳健性，满足公司正常生产经营周转需要，降低公司的现金流动性风险，
提高公司的偿债能力以及后续融资能力，保障公司的稳健发展。此外，目前公司
生产经营面临宏观经济波动风险、原材料价格波动风险、疫病风险等各项风险因
素，保持一定水平的流动资金可以提高公司风险抵御能力。
目前，公司正处于业务快速扩张时期，需要长期稳定的营运资金支持。随着
公司经营规模的不断扩大，公司正常运营和持续发展所需的资本性支出和营运资
金大幅增加，公司需要大量流动资金以保证生物性资产及饲料采购等重要的日常
生产经营活动，公司对营运资金的需求呈现持续增长态势。因此，本次发行有利
于提高公司的综合经营实力，增强公司的市场竞争力。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票。本次发行的证券为境
内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值为人民币 1.00 元。
（二）本次证券发行品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过179,582.38万元，用于罗
牛山琼海种猪场项目、收购儋州罗牛山农业科技开发有限公司45%股权、投资建
设罗牛山乐贺40万头生态养殖基地项目、罗牛山数智化建设项目和补充流动资金
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项目。目前，公司自有资金无法满足项目建设的资金需求，需要通过外部融资支
持项目建设及公司运营资金周转需要。
2、银行贷款等债务融资方式存在局限性
银行贷款等债务融资存在一定局限性，融资额度相对有限，且会产生较高的
财务成本。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公
司的资产负债率攀升，加大公司的财务风险，另一方面较高的利息支出将会影响
公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
3、股权融资有利于优化公司资本结构
股权融资能够更好地配合和支持公司募投项目及战略目标的实现，具有较好
的规划及协调性；选择股权融资能使公司保持较为稳定资本结构，可以增大公司
净资产规模，减少公司未来的偿债压力和资金流出，降低公司财务风险，提升公
司融资能力，也为公司日后采用多方式融资留下空间。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的特定对象，包
括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财
务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法
人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外
机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为
一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选
择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行股票的最终发行对象不超过35名（含35名），均以现金
认购。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行
对象数量适当。
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（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次
发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交
易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日
前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若国家法
律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监
管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。
假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红
为D，调整后发行底价为P1，则：
（1）派发现金股利：P1=P0-D
（2）送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
（3）两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行经深圳证券交易所审
核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深圳证券交易所相关规则，
根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）本次发行定价的方法及程序
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本次向特定对象发行股票定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法律
法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在深交所网站及指定的信息披露媒体
上进行披露，并需提交公司股东大会审议通过。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为向特定对象发行股票，发行方式可行。
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得
采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，
应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由
国务院证券监督管理机构规定。
2、公司不存在《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发
行股票的相关情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
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或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
3、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
4、公司本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条及《上
市公司证券发行注册管理办法》第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四
十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见
第18号相关规定
（1）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股
票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其
他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额
的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还
债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营
业务相关的研发投入。
（2）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得
超过本次发行前总股本的百分之三十。
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（3）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会
决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使
用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间
隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发
行股票。上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适
用简易程序的，不适用本条规定。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次向特定对象发行股票已经公司第十届董事会第五次临时会议审议通过，
会议的相关文件均在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，
履行了必要的审议程序和信息披露程序。
根据有关规定，本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东大会审议通过、
深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方能实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次向特定对象发行方案已经公司第十届董事会第五次临时会议审议通过。
本次发行方案考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司的发展战
略。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于维护全体股东的
权益，符合全体股东利益。
本公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东将对公司本次发行方
案进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行股票相关事项作出决议，必
须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当
单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、
特别是中小股东利益的行为。
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七、本次发行对于即期回报的摊薄及公司拟采取的填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关文件要求，为保障
中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回
报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司
填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行完成后，公司总股本将有一定幅度增加。现就本次发行完成后，公
司每股收益的变动情况分析如下：
1、主要假设
以下假设条件仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对
2023 年度经营情况及趋势的判断，不构成任何盈利预测和承诺事项。投资者不
应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责
任，提请投资者特别关注。
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、公司
经营环境等方面没有发生重大不利变化。
（2）假设公司于 2023 年 10 月末完成本次发行（该时点仅为预计时间，仅
用于计算本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以深交所审核
通过及中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准）。
（3）假设本次发行股份数量为本次发行的上限 345,454,073 股，不超过本次
发行前公司总股本的 30%（本次发行股份数量以深交所审核通过及中国证监会同
意注册后实际发行的股份数量为准），假设本次发行完成前不存在公积金转增股
本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项，仅考虑本次发行股票的影响，
不考虑其他因素导致股本发生的变化。
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（4）假设本次发行募集资金总额为 179,582.38 万元，不考虑发行费用的影
响，本次发行实际到账的募集资金规模将根据深交所审核通过及中国证监会同意
注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
（5）在预测公司净资产时，未考虑募集资金、净利润之外的其他因素对净
资产的影响。
（6）假设不考虑 2023 年度内利润分配的影响。
（7）根据《罗牛山股份有限公司 2022 年年度报告》，公司 2022 年度归属
于上市公司股东的净利润为 8,923.10 万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司
股东的净利润为 4,091.51 万元。以 2022 年度归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益前/后的净利润为基数，假设按 2023 年度扣除非经常性损益前/后的净利润
分别持平、增长 10%和减少 10%三种情况计算（此假设仅用于计算本次发行对
主要指标的影响，不代表公司对 2023 年经营情况及趋势的判断）。
（8）本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况
（如财务费用、投资收益）等的影响。
2、对公司主要指标的影响
基于上述假设，本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
2022 年度/2022 2023 年度/2023 年 12 月 31 日
项目
年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 115,151.36 115,151.36 149,696.77
本次发行股份数（万股） 34,545.41
本次发行募集资金总额（万元） 179,582.38
假设 1：2023 年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润与 2022 年度持平
归属于上市公司股东的净利润（万元） 8,923.10 8,923.10 8,923.10
扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的
4,091.51 4,091.51 4,091.51
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.08 0.08 0.07
稀释每股收益（元/股） 0.08 0.08 0.07
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.04 0.04 0.03
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.04 0.04 0.03
加权平均净资产收益率 2.17% 2.04% 1.69%
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2022 年度/2022 2023 年度/2023 年 12 月 31 日
项目
年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 1.00% 0.93% 0.78%
假设 2：2023 年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润较 2022 年度上涨 10%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 8,923.10 9,815.41 9,815.41
扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的
4,091.51 4,500.66 4,500.66
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.08 0.09 0.08
稀释每股收益（元/股） 0.08 0.09 0.08
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.04 0.04 0.04
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.04 0.04 0.04
加权平均净资产收益率 2.17% 2.24% 1.86%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 1.00% 1.03% 0.85%
假设 3：2023 年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润较 2022 年度下降 10%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 8,923.10 8,030.79 8,030.79
扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的
4,091.51 3,682.36 3,682.36
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.08 0.07 0.07
稀释每股收益（元/股） 0.08 0.07 0.07
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.04 0.03 0.03
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.04 0.03 0.03
加权平均净资产收益率 2.17% 1.84% 1.52%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 1.00% 0.84% 0.70%
注：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每
股收益的计算及披露》有关规定进行计算。
（二）本次发行股票摊薄即期回报的填补措施
为保护投资者利益，保证本次募集资金有效使用，防范股东即期回报被摊薄
的风险，提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司拟采取的具体措
施如下：
1、加强募集资金监管，保证募集资金规范和有效使用
为保障公司规范、有效使用募集资金，公司将严格按照《上市公司证券发行
注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第 7 号》《深圳证券交易所股票
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上市规则》等法规的要求，制定规范有效的《募集资金使用管理制度》，对募集
资金存储、使用、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司将根据相关法规和
《募集资金使用管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保障募集资金用途，
配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，确保募集资金规范合理
的存放、合法合规的使用。
2、加快募投项目建设进度，提高募集资金使用效率
公司已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产
业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募集资
金到位后，公司将加快募集资金投资项目的建设和运作，积极调配资源，合理统
筹安排项目进度，力争项目早日实现预期效益，增厚未来年度的股东回报，降低
本次发行摊薄即期回报的风险。
3、专注主业经营，提升盈利能力
公司将继续专注于生猪养殖及屠宰加工等新型农业主营业务的经营，不断提
升公司研发水平及创新能力，提升优化企业的人员结构，推动公司的可持续发展；
同时，积极提高资金使用效率，有效降低相关成本费用，提高公司抵御风险的能
力，促进公司提高经营效率，提升盈利水平。
4、保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制
为完善公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司已根据中国证
监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红》等规范性文件的有关规定，进一步完善和细化了
利润分配政策，同时结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行
了明确的规定，并制定了《罗牛山股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东
回报规划》，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。本次发行完成后，
公司将按照上述法律法规和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，
积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
5、强化内部控制和经营管理，不断完善公司治理
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
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市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，
确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定
行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责。公
司将贯彻落实《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》，加强内部控制体
系建设，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立
有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提
供制度保障。
（三）关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
1、公司董事、高级管理人员对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取
填补措施的承诺
根据规定，公司的董事及高级管理人员就公司本次发行填补被摊薄即期回报
措施能够得到切实履行承诺如下：
“1、本人将不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
2、本人将对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人将不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会或深交所作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足其该
等规定时，本人承诺届时将按照其最新规定出具补充承诺。
7、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，若本人违反上述
承诺或拒不履行承诺给发行人或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对发行
人或者投资者的补偿责任，并同意按照中国证监会、深交所等证券监管机构制定
或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
8、本人将严格贯彻执行上述相关规定和文件精神，忠实、勤勉地履行职责，
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维护公司和全体股东的合法权益。”
2、公司控股股东及实际控制人关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报
采取填补措施的承诺
公司的控股股东为罗牛山集团有限公司，实际控制人为徐自力。为确保公司
本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控
股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、本公司/本人将继续保证公司的独立性，不越权干预上市公司经营管理
活动，不侵占上市公司利益。
2、自本承诺出具日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证监会或深交
所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
其该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照其最新规定出具补充承诺。
3、切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，本公司/本人
若违反上述承诺或拒不履行承诺给发行人或者投资者造成损失的，本公司/本人
愿意按照中国证监会和深交所等证券监管机构制定的有关规定，依法承担对发行
人或者投资者的补偿责任。”
八、结论
综上，公司本次向特定对象发行具备必要性与可行性，本次发行方案公平、
合理，符合相关法律法规的要求。本次发行的实施有利于提高上市公司的经营业
绩，实现公司可持续发展，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
罗牛山股份有限公司
董 事 会
2023 年 05 月 23 日
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