罗 牛 山：第十届监事会第五次会议决议公告2023-05-24
证券代码：000735 证券简称：罗牛山 公告编号：2023-034
罗牛山股份有限公司
第十届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
罗牛山股份有限公司（以下简称“罗牛山”或“公司”）于 2023
年 5 月 23 日以通讯表决方式召开第十届监事会第五次会议，应参加
表决监事 3 人，实际参加表决监事 3 人，会议的通知、召开及审议程
序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，所作决议合法
有效。
二、监事会会议审议情况
1、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过
了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等
有关法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司向特定对象发行
A 股股票相关资格、条件和要求，经对公司的经营状况和相关事项进
行了逐项自查、逐项论证后，监事会认为公司符合向特定对象发行境
内上市人民币普通股（A 股）股票的条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股
票方案的议案》。
监事会逐项审议了公司本次向特定对象发行 A 股股票方案，具体
情况如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）发行数量
本次向特定对象发行股票募集的资金总额不超过 179,582.38 万
1
元 ， 且 发 行 数 量 不 超 过 发 行 前 公 司 总 股 本 的 30% ， 即 不 超 过
345,454,073 股；最终发行数量以中国证监会同意注册后实际发行股
票数量为准。
在本次发行前，若公司发生送股、资本公积金转增股本或其他导
致公司总股本发生变化的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作
相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在本次发行通
过深交所审核，并经中国证监会同意注册后的有效期内择机发行股票。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的对象不超过 35 名特定投资者，包括
证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构
投资者、合格境外机构投资者以及符合法律法规规定的法人、自然人
或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外
机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认
购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资
金认购。
最终发行对象将在本次发行通过深交所审核，并经中国证监会同
意注册后，按照中国证监会相关法规及本预案所规定的条件，根据申
购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行
对象均以同一价格认购本次向特定对象发行股票，且均以现金方式认
购。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，
公司将按新的规定进行调整。
公司本次发行股票不存在对原股东的配售安排。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格
为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（即发
行底价）。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个
交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若
公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
2
增股本等除权、除息事项，发行底价将按照下述方式进行相应调整。
调整方式如下：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，N 为每股送股或转增股本数，D 为
每股派息金额，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格将在公司本次向特定对象发行股票通过深交所审
核，并经中国证监会同意注册后，由公司董事会按照相关规定以及股
东大会的授权根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象本次认购的新增股份
自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
发行对象基于本次向特定对象发行所取得的股份因公司送股、资
本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定
安排。若相关法律、法规对限售期另有规定的，从其规定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（7）募集资金金额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 179,582.38 万元，
在扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟使用募集资金金额
1 罗牛山琼海种猪场项目 20,137.17 20,137.17
2 收购子公司少数股东股权及建设养殖基地
收购儋州罗牛山农业科技开发有限公司
2-1 27,000.00 27,000.00
45%股权
2-2 罗牛山乐贺 40 万头生态养殖基地项目 102,245.21 97,445.21
3 罗牛山数智化建设项目 7,242.51 5,000.00
4 补充流动资金 30,000.00 30,000.00
合计 186,624.89 179,582.38
本次发行的募集资金到位前，公司将根据市场情况利用自筹资金
3
对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
若实际募集资金净额低于上述募集资金投资项目拟投入金额，公司股
东大会将授权公司董事会及其授权人士根据实际募集资金净额，按照
项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及
各项目的具体投资金额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解
决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（8）本次发行前公司滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由发行完成后公司新老股东
按照其持股比例共同享有。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（9）发行决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议
通过之日起 12 个月。若相关法律、法规对决议有效期有新的规定，
从其规定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（10）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过
了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等
有关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司
董事会就本次向特定对象发行 A 股股票编制了《罗牛山股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司披露的《罗牛山股份有限公司 2023 年度向特
定对象发行 A 股股票预案》。
4、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过
了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行
性分析报告的议案》。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等
有关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司
4
董事会对本次发行募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并编制了
《罗牛山股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金
使用可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司披露的《罗牛山股份有限公司 2023 年度向特
定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
5、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过
了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。
根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》，前次募集资金使
用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次
募集资金实际使用情况进行说明。公司自 2016 年 3 月向特定对象发
行股票募集资金后，最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可
转换公司债券等方式募集资金的情况。根据《上市公司证券发行注册
管理办法》和《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等有关法律、
法规和规范性文件的规定，本次向特定对象发行 A 股股票无需编制前
次募集资金使用情况报告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司披露的《关于无需编制前次募集资金使用情况
报告的公告》。
6、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过
了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的影
响与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步
促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 中
国证券监督管理委员会〔2015〕31 号）等法律法规，为保障中小投
资者利益，公司就本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对主要
财务指标的影响进行了认真的分析，并提出了具体的填补回报措施。
公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对本次向特定对象
发行 A 股股票摊薄即期回报能够得到切实履行作出了承诺。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司披露的《关于罗牛山股份有限公司 2023 年度
向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的影响与公司采取填补措施
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及相关主体承诺的公告》。
7、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过
了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析
报告的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《证券法》《上市公司证券发行注
册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司结合所处
行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况就本次向特
定对象发行 A 股股票事项编制了《罗牛山股份有限公司 2023 年度向
特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司披露的《罗牛山股份有限公司 2023 年度向特
定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告》。
8、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过
了《关于公司收购控股子公司少数股东股权暨签署<附条件生效的股
权收购协议>的议案》。
根据公司本次向特定对象发行 A 股股票方案，公司全资子公司海
南罗牛山畜牧有限公司与海南德胜海纳中启实业有限公司签署了《海
南罗牛山畜牧有限公司与海南德胜海纳中启实业有限公司之附条件
生效的股权收购协议》，收购海南德胜海纳中启实业有限公司持有的
儋州罗牛山农业科技开发有限公司 45%股权。根据及北京亚超资产评
估有限公司出具的北京亚超评报字（2023）第 A018 号《海南罗牛山
畜牧有限公司拟收购股权涉及儋州罗牛山农业科技开发有限公司 45%
股权价值资产评估报告》，经双方协商一致确定，上述标的股权的收
购价格为人民币 270,000,000.00 元。经审议，公司监事会认为本次
收购有利于进一步提高儋州罗牛山农业科技开发有限公司的决策效
率、做强做大主业、增强持续盈利能力、增厚业绩，符合公司在畜牧
养殖领域的整体战略规划，该协议不存在损害公司及全体股东利益的
情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司披露的《关于公司收购控股子公司少数股东股
权暨签署<附条件生效的股权收购协议>的公告》。
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9、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过
了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定
对象发行 A 股股票相关事宜的议案》。
拟提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定
对象发行 A 股股票相关事宜，有利于确保本次向特定对象发行 A 股股
票有关事宜的顺利进行。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通
过了《关于公司<未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划>的议案》。
为进一步建立和完善公司科学、持续、稳定的股东回报机制，树
立长期投资和理性投资理念，增强利润分配政策决策的透明度和可操
作性，积极回报投资者，根据《公司法》《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监发〔2012〕37 号）等有关
法律、法规以及《罗牛山股份有限公司章程》的相关规定，公司董事
会制订了《罗牛山股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回
报规划》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司披露的《罗牛山股份有限公司未来三年（2023
年-2025 年）股东回报规划》。
三、备查文件
《第十届监事会第五次会议决议》。
特此公告。
罗牛山股份有限公司
监 事 会
2023 年 05 月 23 日
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