罗 牛 山：第十届董事会第五次临时会议决议公告2023-05-24
证券代码：000735 证券简称：罗牛山 公告编号：2023-033
罗牛山股份有限公司
第十届董事会第五次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
罗牛山股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 5 月 19 日
以书面送达、电子邮件及传真相结合方式发出通知，会议于 2023 年
5 月 23 日以通讯表决的方式召开，应参加表决董事 7 人，实际参加
表决董事 7 人。会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律
法规及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过
了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等
有关法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司向特定对象发行
A 股股票相关资格、条件和要求，经对公司的经营状况和相关事项进
行了逐项自查、逐项论证后，董事会认为公司符合向特定对象发行境
内上市人民币普通股（A 股）股票的条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股
票方案的议案》。
董事会逐项审议了公司本次向特定对象发行 A 股股票方案，具体
情况如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元。
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表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）发行数量
本次向特定对象发行股票募集的资金总额不超过 179,582.38 万
元 ， 且 发 行 数 量 不 超 过 发 行 前 公 司 总 股 本 的 30% ， 即 不 超 过
345,454,073 股；最终发行数量以中国证监会同意注册后实际发行股
票数量为准。
在本次发行前，若公司发生送股、资本公积金转增股本或其他导
致公司总股本发生变化的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作
相应调整。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在本次发行通
过深交所审核，并经中国证监会同意注册后的有效期内择机发行股票。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的对象不超过 35 名特定投资者，包括
证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构
投资者、合格境外机构投资者以及符合法律法规规定的法人、自然人
或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外
机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认
购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资
金认购。
最终发行对象将在本次发行通过深交所审核，并经中国证监会同
意注册后，按照中国证监会相关法规及本预案所规定的条件，根据申
购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行
对象均以同一价格认购本次向特定对象发行股票，且均以现金方式认
购。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，
公司将按新的规定进行调整。
公司本次发行股票不存在对原股东的配售安排。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）发行价格及定价原则
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本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格
为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（即发
行底价）。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个
交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若
公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，发行底价将按照下述方式进行相应调整。
调整方式如下：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，N 为每股送股或转增股本数，D 为
每股派息金额，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格将在公司本次向特定对象发行股票通过深交所审
核，并经中国证监会同意注册后，由公司董事会按照相关规定以及股
东大会的授权根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象本次认购的新增股份
自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
发行对象基于本次向特定对象发行所取得的股份因公司送股、资
本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定
安排。若相关法律、法规对限售期另有规定的，从其规定。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（7）募集资金金额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 179,582.38 万元，
在扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟使用募集资金金额
1 罗牛山琼海种猪场项目 20,137.17 20,137.17
3
2 收购子公司少数股东股权及建设养殖基地
收购儋州罗牛山农业科技开发有限公司
2-1 27,000.00 27,000.00
45%股权
2-2 罗牛山乐贺 40 万头生态养殖基地项目 102,245.21 97,445.21
3 罗牛山数智化建设项目 7,242.51 5,000.00
4 补充流动资金 30,000.00 30,000.00
合计 186,624.89 179,582.38
本次发行的募集资金到位前，公司将根据市场情况利用自筹资金
对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
若实际募集资金净额低于上述募集资金投资项目拟投入金额，公司股
东大会将授权公司董事会及其授权人士根据实际募集资金净额，按照
项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及
各项目的具体投资金额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解
决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（8）本次发行前公司滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由发行完成后公司新老股东
按照其持股比例共同享有。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（9）发行决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议
通过之日起 12 个月。若相关法律、法规对决议有效期有新的规定，
从其规定。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（10）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过
了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等
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有关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司
董事会就本次向特定对象发行 A 股股票编制了《罗牛山股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司披露的《罗牛山股份有限公司 2023 年度向特
定对象发行 A 股股票预案》。
4、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过
了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行
性分析报告的议案》。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等
有关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司
董事会对本次发行募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并编制了
《罗牛山股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金
使用可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司披露的《罗牛山股份有限公司 2023 年度向特
定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
5、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过
了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。
根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》，前次募集资金使
用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次
募集资金实际使用情况进行说明。公司自 2016 年 3 月向特定对象发
行股票募集资金后，最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可
转换公司债券等方式募集资金的情况。根据《上市公司证券发行注册
管理办法》和《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等有关法律、
法规和规范性文件的规定，本次向特定对象发行 A 股股票无需编制前
次募集资金使用情况报告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司披露的《关于无需编制前次募集资金使用情况
报告的公告》。
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6、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过
了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的影
响与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促
进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中
国证券监督管理委员会〔2015〕31 号）等法律法规，为保障中小投资
者利益，公司就本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对主要财
务指标的影响进行了认真的分析，并提出了具体的填补回报措施。公
司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对本次向特定对象发
行 A 股股票摊薄即期回报能够得到切实履行作出了承诺。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司披露的《关于罗牛山股份有限公司 2023 年度
向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的影响与公司采取填补措施
及相关主体承诺的公告》。
7、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过
了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析
报告的议案》。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等
相关法律、法规及规范性文件的规定，公司结合所处行业和发展阶段、
融资规划、财务状况、资金需求等情况就本次向特定对象发行 A 股股
票事项编制了《罗牛山股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股
股票发行方案论证分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司披露的《罗牛山股份有限公司 2023 年度向特
定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告》。
8、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过
了《关于公司收购控股子公司少数股东股权暨签署<附条件生效的股
权收购协议>的议案》。
根据公司本次向特定对象发行 A 股股票方案，交易双方签署了
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《海南罗牛山畜牧有限公司与海南德胜海纳中启实业有限公司之附
条件生效的股权收购协议》，收购海南德胜海纳中启实业有限公司持
有的儋州罗牛山农业科技开发有限公司 45%股权。根据北京亚超资产
评估有限公司出具的北京亚超评报字（2023）第 A018 号《海南罗牛
山畜牧有限公司拟收购股权涉及儋州罗牛山农业科技开发有限公司
45%股权价值资产评估报告》，经双方协商一致确定，上述标的股权的
收购价格为人民币 270,000,000.00 元。经审议，公司董事会认为本
次收购符合公司在畜牧养殖领域的整体战略规划，有利于进一步强化
聚焦公司主业，有助于上市公司进一步提高资产质量、做强做大主业、
增强持续盈利能力，更好地实现公司及全体股东利益的最大化。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司披露的《关于公司收购控股子公司少数股东股
权暨签署<附条件生效的股权收购协议>的公告》。
9、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过
了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定
对象发行 A 股股票相关事宜的议案》。
为合法、高效的完成公司本次向特定对象发行 A 股股票工作，公
司董事会提请公司股东大会授权董事会及其授权人士，在有关法律法
规范围内全权办理与本次向特定对象发行 A 股股票有关的全部事宜，
包括但不限于：
（1）按照股东大会审议通过的本次向特定对象发行股票方案，
在股东大会决议范围内，制订和实施本次向特定对象发行 A 股股票的
具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象
的选择、发行起止日期、认购方法以及与发行定价有关的其他事项；
若在本次发行定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项的，董事会有权根据相关法律法规要求
及股东大会决议对发行底价和发行数量进行相应调整；
（2）证券监管部门在发行前有新的法规和政策要求或市场情况
发生变化，董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求
及市场情况对向特定对象发行方案进行适当调整（法律法规和公司章
程规定须由股东大会重新表决的事项除外）或终止本次向特定对象发
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行股票方案；
（3）办理本次向特定对象发行的申报事宜，包括但不限于根据
监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告
本次发行的相关申报文件及其他法律文件；回复中国证监会、深圳证
券交易所等相关政府部门的反馈意见；
（4）决定并聘请保荐机构、律师事务所等中介机构，制作、修
改、签署与本次发行有关的协议和文件，包括但不限于承销协议、保
荐协议、中介机构聘用协议等相关的协议等；
（5）制订、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次募集资金
投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有
关的其他事宜；设立本次发行的募集资金专项存储账户；根据有关部
门要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次发行募集资
金投资项目及具体安排进行调整；
（6）在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，
在股东大会通过的本次向特定对象发行方案范围之内，在需要时与作
为本次发行对象的投资者签署其他必要法律文件；
（7）依据本次发行情况，办理注册资本增加的验资程序、修订
公司章程相应条款、办理工商变更登记及/或备案事宜；
（8）在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象
发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司登记、锁定、上市等相关事宜；
（9）在相关法律法规允许的情况下，办理与本次向特定对象发
行股票有关的其他事项；
（10）上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，若
公司在上述有效期内取得深圳证券交易所对本次向特定对象发行股
票通过的审核批文或中国证监会对本次向特定对象发行股票同意注
册的批文，则上述授权有效期自动延长至本次向特定对象发行实施完
成日。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
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10、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通
过了《关于公司<未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划>的议
案》。
为进一步建立和完善公司科学、持续、稳定的股东回报机制，树
立长期投资和理性投资理念，增强利润分配政策决策的透明度和可操
作性，积极回报投资者，根据《公司法》《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》（证监发〔2012〕37 号）等有关法
律、法规以及《罗牛山股份有限公司章程》的相关规定，公司董事会
制订了《罗牛山股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报
规划》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司披露的《罗牛山股份有限公司未来三年（2023
年-2025 年）股东回报规划》。
11、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通
过了《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》。
具体内容详见公司披露的《关于召开 2023 年第二次临时股东大
会的通知》。
三、备查文件
《第十届董事会第五次临时会议决议》。
特此公告。
罗牛山股份有限公司
董 事 会
2023 年 05 月 23 日
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