股票代码：000735         股票简称：罗牛山       编号：2023-038



             罗牛山股份有限公司
     关于公司收购控股子公司少数股东股权
   暨签署《附条件生效的股权收购协议》的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、交易概述
    1、根据罗牛山股份有限公司（以下简称“公司”或“罗牛山”）
本次向特定对象发行 A 股股票方案，公司拟使用部分募集资金收购海
南德胜海纳中启实业有限公司（以下简称“海南德胜”）持有的儋州
罗牛山农业科技开发有限公司（以下简称“儋州农科”）45%股权，由
公司全资子公司海南罗牛山畜牧有限公司（以下简称“罗牛山畜牧”）
与海南德胜签署《附条件生效的股权收购协议》。参考评估情况经双
方协商确定，标的股权最终定价为人民币贰亿柒仟万元整（小写：
￥270,000,000.00）。本次股权转让完成后，罗牛山畜牧合计持有儋
州农科 100%的股权，儋州农科为公司全资子公司。
    2、2023 年 5 月 23 日公司召开第十届董事会第五次临时会议审
议通过了《关于公司收购控股子公司少数股东股权暨签署<附条件生
效的股权收购协议>的议案》，公司独立董事对本次交易事项发表了
同意的独立意见。
    3、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。
    4、本次交易尚需获得公司股东大会的批准、公司本次向特定对
象发行 A 股股票经深圳证券交易所审核通过，并经中国证券监督管理
委员会同意注册后生效。
    二、交易对方的基本情况
                                                                 1
   （一）基本信息

 公司名称      海南德胜海纳中启实业有限公司
 注册资本      36,000 万元人民币
 企业类型      有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
 注册地址      海南省海口市江东新区罗牛山产业园电商大厦 1106-1107 室
法定代表人     刘涛
 成立日期      2021 年 5 月 12 日
统一社会信用
               91460000MA5U0AE939
   代码
               一般项目：以自有资金从事投资活动；煤炭及制品销售；
               化工产品销售（不含许可类化工产品）；有色金属合金销
               售；非金属矿及制品销售；轻质建筑材料销售；建筑材料
               销售；金属矿石销售；高性能有色金属及合金材料销售；
               高品质特种钢铁材料销售；信息咨询服务（不含许可类信
               息咨询服务）；信息技术咨询服务；贸易经纪；国内贸易
               代理；销售代理；采购代理服务；国内货物运输代理；商
 经营范围
               务代理代办服务；企业管理；认证咨询；安全咨询服务；
               咨询策划服务；票据信息咨询服务；融资咨询服务；环保
               咨询服务；建筑用金属配件销售；石灰和石膏销售；冶金
               专用设备制造（除许可业务外，可自主依法经营法律法规
               非禁止或限制的项目）（一般经营项目自主经营，许可经
               营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准
               的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

   （二）股权结构图




   三、交易标的的基本情况
   本次交易的标的为海南德胜持有的儋州农科 45%股权，儋州农科

                                                                       2
基本情况具体如下：
    （一）基本信息

  公司名称       儋州罗牛山农业科技开发有限公司
  注册资本       70,000 万元人民币
  企业类型       其他有限责任公司
                 海南省儋州市王五镇罗牛山黄金沟种猪培育基地 315 省道 61
  注册地址
                 公里处
  法定代表人     王子胜
  成立日期       2019 年 9 月 4 日
 统一社会信用
                 91460000MA5TCN8YXE
     代码
                 饲养猪，畜禽饲养技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
                 让、技术推广、技术服务，旅游项目开发。（一般经营项目
  经营范围       自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）
                 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
                 动。）

    （二）股权结构图




    （三）最近一年及一期主要财务数据

    儋州农科最近一年及一期主要财务数据的具体情况如下：
                                                              单位：万元

资产负债表项目            2023 年 3 月 31 日      2022 年 12 月 31 日

资产总额                             108,844.84              108,714.17

净资产                                48,353.74               49,635.41

利润表项目                  2023 年 1-3 月            2022 年度
                                                                          3
营业收入                          20,727.05          46,772.30

净利润                            -1,281.68           6,811.61

   注：2023 年 3 月末/1-3 月数据未经审计。

    （四）交易标的资产评估情况
    评估机构北京亚超资产评估有限公司对交易标的进行了评估，出
具了北京亚超评报字（2023）第 A018 号《海南罗牛山畜牧有限公司
拟收购股权涉及儋州罗牛山农业科技开发有限公司 45%股权价值资产
评估报告》（以下简称“《评估报告》”），评估机构采用资产基础
法对本次交易涉及的是儋州农科 45%股权价值进行评估。本次评估基
准日为 2022 年 12 月 31 日。
    评估机构本着独立、公正、科学、客观的原则，运用资产评估既
定的程序和公允的方法，对儋州农科列入评估范围的资产实施了实地
勘察、询证和评估计算，采用资产基础法进行了评估。本次最终确定
评估结论如下：儋州罗牛山农业科技开发有限公司所有者权益账面价
值 50,556.73 万元，评估价值为 53,182.50 万元（大写：伍亿叁仟壹
佰捌拾贰万伍仟元整），评估增值 2,625.77 万元，增值率 5.19%。海
南罗牛山畜牧有限公司拟收购股权涉及儋州罗牛山农业科技开发有
限公司 45%股权评估价值，即 53,182.50×45%=23,932.13 万元（大
写：贰亿叁仟玖佰叁拾贰万壹仟叁佰元整）。
    四、交易协议的主要内容
    罗牛山畜牧与海南德胜签署了《附条件生效的股权收购协议》，
主要内容摘要如下：
    （一）协议主体
    甲方：海南罗牛山畜牧有限公司
    乙方：海南德胜海纳中启实业有限公司
    （二）标的股权的价格
    1、评估情况
    北京亚超资产评估有限公司出具了北京亚超评报字（2023）第
A018 号《海南罗牛山畜牧有限公司拟收购股权涉及儋州罗牛山农业
科技开发有限公司 45%股权价值资产评估报告》。
                                                                 4
    2、收购价格
    参考评估情况和乙方投资成本及周期，经双方协商确定，标的股
权最终定价为贰亿柒仟万元整（小写：￥270,000,000.00）。
    （三）本次收购的方案
    1、收购价款的支付
    双方一致确认，本协议项下，标的股权转让价款由甲方按如下方
式分两期向乙方支付：
    （1）第一期股权转让款：在罗牛山本次发行公告发行情况报告
书之日起 20 个工作日内，由甲方将标的股权转让对价的 20%支付至
乙方指定的银行账户；
    （2）第二期股权转让款：自标的股权交割日起 20 个工作日内，
由甲方将标的股权转让对价的 80%支付至乙方指定的银行账户。
    2、标的股权的交割
    甲方向乙方支付第一期股权转让款之日起 10 个工作日内，双方
应相互配合，向标的公司所在地的工商行政管理机关办理标的股权变
更至甲方名下的有关手续。
    （四）期间责任
    甲、乙双方一致同意，标的公司于过渡期内因其自身经营业务或
其他因素所产生的资产增值、收益以及全部亏损、负债（包括或有负
债）、义务和责任全部由甲方承担。
    （五）协议生效的先决条件
    本协议为附生效条件的协议，须在下列条件全部获得满足的前提
下方可生效：
    1、罗牛山董事会召开会议通过决议，批准本次发行相关议案；
    2、罗牛山股东大会召开会议通过决议，批准本次发行相关议案；
    3、罗牛山本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册；
    4、罗牛山已完成本次发行，募集资金扣除发行费用后已全额存
入罗牛山募集资金专用账户。
    （六）排他性及过渡期安排
    1、协议为排他性协议，乙方同意并保证在签订本协议的二十四
                                                            5
个月内，乙方及其关联方、代理人在未获得甲方事先书面同意的情况
下，不得通过直接或间接方式采取行动征求、回应或支持任何有关股
权/债务投资或出售的第三方请求、建议和要约；不得向第三方提供
任何有关股权/债务投资或出售信息或者参与有关股权/债务投资或
出售的谈判或讨论；且不得与第三方达成任何有关股权/债务投资或
出售的协议或安排。
    2、乙方知悉并承诺，过渡期内，乙方将持续确保所持标的股权
的权利清晰，未经甲方事先书面同意，乙方不得直接或间接在标的股
权上设置任何权利负担，包括但不限于设置质押担保等。
    （七）违约责任
    1、除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之
义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作
违反本协议。
    2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，
赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出
的合理费用）。
    （八）协议生效、变更
    1、协议生效
    本协议经双方签署后成立并在协议所述的先决条件实现时生效。
    2、协议变更
    本协议的变更需经双方协商一致并签订书面协议。
    五、交易的目的和对公司的影响
    本次收购儋州农科 45%股权实施完成后，有助于提升对儋州农科
的控制和影响，儋州农科将成为公司的全资子公司，本次收购符合公
司在畜牧养殖领域的整体战略规划，有利于进一步强化聚焦公司主业，
有助于上市公司进一步提高资产质量、做强做大主业、增强持续盈利
能力，更好地实现公司及全体股东利益的最大化。
    六、独立董事独立意见
    公司全资子公司海南罗牛山畜牧有限公司与海南德胜海纳中启
实业有限公司签署了《海南罗牛山畜牧有限公司与海南德胜海纳中启
                                                           6
实业有限公司之附条件生效的股权收购协议》，收购海南德胜海纳中
启实业有限公司持有的儋州罗牛山农业科技开发有限公司 45%股权。
经审议，我们一致认为该协议的条款及签署程序符合国家法律、法规
及规范性文件的规定，合法有效，不存在损害公司及其全体股东、特
别是中小股东利益的情形。
    我们一致同意《关于公司收购控股子公司少数股东股权暨签署<
附条件生效的股权收购协议>的议案》，并同意提交股东大会审议。
    七、备查文件
    1、《第十届董事会第五次临时会议决议》；
    2、《第十届监事会第五次会议决议》；
    3、独立董事的独立意见；
    4、罗牛山畜牧与海南德胜签署的《附条件生效的股权收购协议》；
    5、北京亚超评报字（2023）第 A018 号《海南罗牛山畜牧有限公
司拟收购股权涉及儋州罗牛山农业科技开发有限公司 45%股权价值资
产评估报告》。
    特此公告。




                                          罗牛山股份有限公司
                                               董   事   会
                                            2023 年 05 月 23 日




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