国浩律师（北京）事务所
关于
罗牛山股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会
之
法律意见书
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二〇二三年六月
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
国浩律师（北京）事务所
关于罗牛山股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会之
法律意见书
国浩京证字[2023]第 0334 号
致：罗牛山股份有限公司
国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）接受罗牛山股份有限公司（以
下简称“公司”）的委托，指派王路律师和王一鸣律师出席了公司 2023 年第二次
临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），就本次股东大会的相关事项进行见
证，并出具法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上
市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）和《深圳
证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票细则》”）
等相关法律、法规、部门规章和规范性文件及《罗牛山股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定出具。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与本次股东大会 有关的
文件、资料及相关材料。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，随公 司其他
公告文件一并予以公告。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，出席了
本次股东大会，并对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召
集人资格、本次股东大会的表决方式和表决程序等事项进行了核查验证，现出具
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法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、经核查，公司董事会于 2023 年 5 月 23 日召开第十届董事会第五次临时
会议，决定召开本次股东大会，并将有关事项提交本次股东大会审议。
2023 年 5 月 24 日，公司在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）等中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定信息披露媒体上刊登了《罗
牛山股份有限公司第十届董事会第五次临时会议决议公告》及《罗牛山股份有限
公司关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），
《会议通知》列明了本次股东大会的召开时间、地点、方式、提交会议审议的议
题、出席会议人员资格、登记办法、登记时间及地点、公司联系电话及联系人等
事项。
2、本次股东大会于 2023 年 6 月 9 日下午 14:50 在海口市美兰区国兴大道 5
号海南大厦农信楼 12 楼公司 1216 会议室举行，召开的实际时间、地点及议题
与《会议通知》的内容一致。
3、本次股东大会由公司董事长徐自力先生主持召开，完成了全部会议议程，
公司董事会秘书负责本次股东大会会议记录，会议记录由出席会议的董 事、监
事、董事会秘书、召集人代表和会议主持人签名。
本所律师认为，本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与会议通知所载
明的事项一致，会议的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等相关
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
1、公司董事会和本所律师依据中国证券登记结算有限责任公司提供的股东
名册共同对股东的营业执照或身份证件、持股凭证、授权委托书进行了审查，并
登记了股东姓名或名称及其所持有有表决权的股份数。经审查，现场出席本次股
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东大会的股东及股东授权代表共计 6 人，合计代表公司有表决权股份 247,553,937
股，占公司股份总数的 21.4982%。
经核查，上述股东均为 2023 年 5 月 30 日下午 15:00 深圳证券交易所交易结
束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股
股东。
2、公司向股东提供网络投票平台，供公司股东在网络投票时间进行投票表
决。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为 2023 年 6 月 9 日
9:15—9:25，9:30—11:30 和 13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统
投票的时间为 2023 年 6 月 9 日 09:15 至 15:00 期间的任意时间。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次会议通过网络投票系 统进行
有效表决的股东共计 1,605 人，代表股份 186,892,182 股，占上市公司总股份的
16.2301%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供 机构深
圳证券信息有限公司验证其身份。
3、经核查，公司董事、监事、董事会秘书及高级管理人员出席了本次股东
大会。
4、本次股东大会的召集人为公司第十届董事会。
综上，本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格及召集人资格符合《公
司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决方式和表决程序
1、经核查，本次股东大会审议的议案共 10 项，分别为：
议案 1：审议《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》；
议案 2：审议《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》；
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议案 3：审议《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》；
议案 4：审议《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用
可行性分析报告的议案》；
议案 5：审议《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；
议案 6：审议《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报
的影响与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》；
议案 7：审议《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证
分析报告的议案》；
议案 8：审议《关于公司收购控股子公司少数股东股权暨签署<附条件生效
的股权收购协议>的议案》；
议案 9：审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向
特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》；
议案 10：审议《关于公司<未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划>的
议案》；
2、经本所律师核查，本次股东大会所审议的事项与《会议通知》中列明的
事项一致，本次股东大会无修改原会议议程及提出新议案的情况，不存在对召开
本次股东大会的通知中未列明的事项进行表决之情形。
3、出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式进行了表决，并当
场宣布了表决结果；网络投票的表决结果数据由深圳证券信息有限公司提供。公
司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
4、根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果，会议审议的议
案表决结果如下：
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同意 反对 弃权 表决
议案名称
同意（股） 比例[注] 反对（股） 比例[注] 弃权（股） 比例[注] 结果
1、《关于公司符
合向特定对象发
305,615,326 70.3460% 125,212,278 28.8211% 3,618,515 0.8329% 通过
行 A股股票条件
的议案》
2 、《 关 于 公 司
2023 年 度 向特
定对象发行 A股 逐项表决
股票方案的议
案》
2.01 发行股票的
304,366,326 70.0585% 123,358,678 28.3945% 6,721,115 1.5470% 通过
种类和面值
2.02 发行数量 304,369,326 70.0592% 125,366,178 28.8566% 4,710,615 1.0842% 通过
2.03 发行方式及
304,358,126 70.0566% 124,284,778 28.6076% 5,803,215 1.3358% 通过
发行时间
2.04 发行对象及
304,359,126 70.0568% 125,376,378 28.8589% 4,710,615 1.0843% 通过
认购方式
2.05 发行价格及
304,355,626 70.0560% 124,190,678 28.5860% 5,899,815 1.3580% 通过
定价原则
2.06 限售期 304,595,626 70.1113% 125,039,678 28.7814% 4,810,815 1.1073% 通过
2.07 募集资金金
304,115,126 70.0007% 124,569,778 28.6732% 5,761,215 1.3261% 通过
额及用途
2.08 本次发行前
公司滚存未分配 305,138,026 70.2361% 124,102,013 28.5656% 5,206,080 1.1983% 通过
利润安排
2.09 发行决议有 304,605,226 70.1135% 123,900,478 28.5192% 5,940,415 1.3673% 通过
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同意 反对 弃权 表决
议案名称
同意（股） 比例[注] 反对（股） 比例[注] 弃权（股） 比例[注] 结果
效期
2.10 上市地点 304,995,226 70.2032% 123,954,278 28.5316% 5,496,615 1.2652% 通过
3 、《 关 于 公 司
2023 年 度 向特
定对象发行 A股 305,188,226 70.2477% 124,247,678 28.5991% 5,010,215 1.1532% 通过
股票预案的议
案》
4 、《 关 于 公 司
2023 年 度 向特
定对象发行 A股
305,179,326 70.2456% 125,078,978 28.7904% 4,187,815 0.9640% 通过
股票募集资金使
用可行性分析报
告的议案》
5、《关于无需编
制前次募集资金
305,197,226 70.2497% 123,823,678 28.5015% 5,425,215 1.2488% 通过
使用情况报告的
议案》
6 、《 关 于 公 司
2023 年 度 向特
定对象发行 A股
股票摊薄即期回
305,158,126 70.2407% 125,210,378 28.8207% 4,077,615 0.9386% 通过
报的影响与公司
采取填补措施及
相关主体承诺的
议案》
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同意 反对 弃权 表决
议案名称
同意（股） 比例[注] 反对（股） 比例[注] 弃权（股） 比例[注] 结果
7 、《 关 于 公 司
2023 年 度 向特
定对象发行 A股
305,191,026 70.2483% 124,482,978 28.6533% 4,772,115 1.0984% 通过
股票发行方案论
证分析报告的议
案》
8、《关于公司收
购控股子公司少
数股东股权暨签
305,287,326 70.2705% 124,450,478 28.6458% 4,708,315 1.0837% 通过
署<附条件生效
的股权收购协
议>的议案》
9、《关于提请股
东大会授权董事
会及其授权人士
全权办理本次向 305,210,226 70.2527% 125,007,468 28.7740% 4,228,425 0.9733% 通过
特定对象发行 A
股股票相关事宜
的议案》
10、《关于公司<
未来三年（2023
年-2025 年）股东 306,752,026 70.6076% 122,751,368 28.2547% 4,942,725 1.1377% 通过
回报规划>的议
案》
注：表决股份占本次会议对本项议案有效表决权股份的比例。
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本次会议中小股东（指除单独或合计持有公司 5％以上股份的股东以外的
其他股东）对本次议案审议表决情况如下：
同意 反对 弃权
议案名称
同意（股） 比例[注] 反对（股） 比例[注] 弃权（股） 比例[注]
1、《关于公司符合向
特定对象发行 A股股 108,202,388 45.6486% 125,212,278 52.8248% 3,618,515 1.5266%
票条件的议案》
2、 关于公司 2023 年
度向特定对象发行 A 逐项表决
股股票方案的议案》
2.01 发行股票的种类
106,953,388 45.1217% 123,358,678 52.0428% 6,721,115 2.8355%
和面值
2.02 发行数量 106,956,388 45.1230% 125,366,178 52.8897% 4,710,615 1.9873%
2.03 发行方式及发行
106,945,188 45.1182% 124,284,778 52.4335% 5,803,215 2.4483%
时间
2.04 发行对象及认购
106,946,188 45.1187% 125,376,378 52.8940% 4,710,615 1.9873%
方式
2.05 发行价格及定价
106,942,688 45.1172% 124,190,678 52.3938% 5,899,815 2.4890%
原则
2.06 限售期 107,182,688 45.2184% 125,039,678 52.7520% 4,810,815 2.0296%
2.07 募集资金金额及
106,702,188 45.0157% 124,569,778 52.5537% 5,761,215 2.4306%
用途
2.08 本次发行前公司
107,725,088 45.4473% 124,102,013 52.3564% 5,206,080 2.1963%
滚存未分配利润安排
2.09 发行决议有效期 107,192,288 45.2225% 123,900,478 52.2714% 5,940,415 2.5061%
2.10 上市地点 107,582,288 45.3870% 123,954,278 52.2941% 5,496,615 2.3189%
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同意 反对 弃权
议案名称
同意（股） 比例[注] 反对（股） 比例[注] 弃权（股） 比例[注]
3、 关于公司 2023 年
度向特定对象发行 A 107,775,288 45.4684% 124,247,678 52.4178% 5,010,215 2.1138%
股股票预案的议案》
4、 关于公司 2023 年
度向特定对象发行 A
股股票募集资金使用 107,766,388 45.4647% 125,078,978 52.7686% 4,187,815 1.7667%
可行性分析报告的议
案》
5、《关于无需编制前
次募集资金使用情况 107,784,288 45.4722% 123,823,678 52.2390% 5,425,215 2.2888%
报告的议案》
6、 关于公司 2023 年
度向特定对象发行 A
股股票摊薄即期回报
107,745,188 45.4557% 125,210,378 52.8240% 4,077,615 1.7203%
的影响与公司采取填
补措施及相关主体承
诺的议案》
7、 关于公司 2023 年
度向特定对象发行 A
107,778,088 45.4696% 124,482,978 52.5171% 4,772,115 2.0133%
股股票发行方案论证
分析报告的议案》
8、《关于公司收购控
股子公司少数股东股
权暨签署<附条件生 107,874,388 45.5102% 124,450,478 52.5034% 4,708,315 1.9864%
效的股权收购协议>
的议案》
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同意 反对 弃权
议案名称
同意（股） 比例[注] 反对（股） 比例[注] 弃权（股） 比例[注]
9、《关于提请股东大
会授权董事会及其授
权人士全权办理本次
107,797,288 45.4777% 125,007,468 52.7384% 4,228,425 1.7839%
向特定对象发行 A股
股 票相关事宜的议
案》
10、《关于公司<未来
三年（2023 年-2025
109,339,088 46.1282% 122,751,368 51.7866% 4,942,725 2.0852%
年）股东回报规划>
的议案》
注：表决股份占本次会议中小股东对本项议案有效表决权股份的比例。
以上议案均不涉及关联交易。
第 1-7、9-10 项议案为特别决议事项，已获出席股东大会的股东所持有效表
决权股份总数的三分之二以上表决通过。第 8 项议案为普通决议事项，已获出
席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的二分之一以上表决通过。
5、本所律师、公司推举的股东代表和监事代表对本次议案表决进行了计票
和监票。根据本所律师的核查，本次股东大会所有议案均获得表决通过。
本所律师认为，公司本次股东大会的表决方式及表决程序符合《公司法》《股
东大会规则》《网络投票细则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，表决结
果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东
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大会的人员资格与召集人资格、本次股东大会的审议事项及本次股东大 会的表
决方式和表决程序均符合《公司法》《股东大会规则》《网络投票细则》等法律法
规以及《公司章程》的规定，本次股东大会的决议合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，由经办律师签署并加盖本所公章后生效。
（下接签署页）
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（本页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于罗牛山股份有限公司 2023
年第二次临时股东大会之法律意见书》之签署页）
国浩律师（北京）事务所
负责人：刘继 经办律师：王路
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王一鸣
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2023 年 6 月 9 日
