国浩律师（北京）事务所
关于
湖北福星科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行股票
之
补充法律意见书（三）
北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层 邮编：100026
9th Floor, Taikang Financial Tower, No. 38 North Road East Third Ring, Chaoyang District, Beijing, 100026,
China
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二〇二三年六月
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
目 录
一、本次向特定对象发行股票的批准和授权........................................................... 6
二、本次向特定对象发行股票的主体资格............................................................... 6
三、本次向特定对象发行股票的实质条件............................................................... 6
四、发行人的设立..................................................................................................... 12
五、发行人的独立性................................................................................................. 12
六、发起人、股东和实际控制人............................................................................. 12
七、发行人的股本及演变......................................................................................... 13
八、发行人的业务..................................................................................................... 14
九、关联交易和同业竞争......................................................................................... 15
十、发行人的主要财产............................................................................................. 18
十一、发行人的重大债权债务................................................................................. 21
十二、发行人的重大资产变化和收购兼并............................................................. 26
十三、发行人公司章程的制定与修改..................................................................... 26
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......................... 26
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化............................................. 28
十六、发行人的税务及财政补贴............................................................................. 31
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准............................................. 33
十八、发行人募集资金的运用................................................................................. 33
十九、发行人业务发展目标..................................................................................... 34
二十、诉讼、仲裁或行政处罚................................................................................. 34
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
二十一、发行人最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况
..................................................................................................................................... 35
二十二、结论性意见................................................................................................. 36
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
国浩律师（北京）事务所
关于湖北福星科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行股票之
补充法律意见书（三）
国浩京证字[2023]第 0263 号
致：湖北福星科技股份有限公司
国浩律师（北京）事务所依据与湖北福星科技股份有限公司签署的《专项
法律服务协议》，担任发行人 2022 年度向特定对象发行股票的专项法律顾问。
本所经办律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《编报规则第 12 号》
及《证券业务管理办法》等法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行有
关法律事项进行了核查验证，于 2023 年 2 月 10 日出具了《国浩律师（北京）
事务所关于湖北福星科技股份有限公司 2022 年度非公开发行股票之法律意见
书》和《国浩律师（北京）事务所关于湖北福星科技股份有限公司 2022 年度非
公开发行股票之律师工作报告》；根据中国证监会、深交所发布实施的《管理办
法》等注册制相关制度、规则，于 2023 年 3 月 1 日出具了《国浩律师（北京）
事务所关于湖北福星科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票之法律
意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《国浩律师（北京）事务所关于湖北
福星科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票之律师工作报告》（以下
简称“《律师工作报告》”）；于 2023 年 4 月 19 日出具了《国浩律师（北京）事
务所关于湖北福星科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票之补充法
律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）；于 2023 年 4 月 26 日
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出具了《国浩律师（北京）事务所关于湖北福星科技股份有限公司 2022 年度向
特定对象发行股票之补充法律意见书（二）》；于 2023 年 6 月 5 日出具了《国浩
律师（北京）事务所关于湖北福星科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行
股票之补充法律意见书（二）》（修订稿）（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
鉴于发行人于 2023 年 4 月 29 日公告了《湖北福星科技股份有限公司 2023
年第一季度报告》，本次发行的报告期调整为 2020 年度、2021 年度、2022 年度
及 2023 年 1-3 月，本所律师对发行人本次发行相关事项在 2023 年 1 月 1 日至
2023 年 3 月 31 日期间（以下简称“新增报告期间”）或在《补充法律意见书
（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间（以下简称“补充核查期间”）
发生的变化情况进行进一步查验的基础上，出具《国浩律师（北京）事务所关
于湖北福星科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票之补充法律意见
书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。对于《法律意见书》《律师工作报
告》和《补充法律意见书（一）》中已经表述的部分，本补充法律意见书不再重
复披露。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》和《补充法律意见书（二）》的补充，并构成《法律意见书》《律师工作
报告》《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》不可分割的一部分，
不一致之处以本补充法律意见书为准；本补充法律意见书未涉及内容，以《法
律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》
为准。在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称、术语和
定义与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》和《补充法律
意见书（二）》中使用的简称、术语和定义具有相同的含义，本所在《法律意见
书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》中
发表法律意见的前提、假设及声明的事项同样适用于本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券业务管理办法》和《证券业务执业规则》等规
定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行必备的法律文件，随同
其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行
所制作的相关文件中按照中国证监会及深交所的审核要求引用本补充法律意见
书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就
有关问题出具补充法律意见如下：
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
一、本次向特定对象发行股票的批准和授权
经核查，在补充核查期间，发行人关于本次向特定对象发行股票的批准和授
权未发生变化且仍在有效期限内。
本所律师认为，发行人本次向特定对象发行股票已获得发行人内部的必要批
准及授权；依据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文
件的规定，发行人本次向特定对象发行股票尚需经深交所审核通过并经中国证监
会同意注册。
二、本次向特定对象发行股票的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人为依法设立并有
效存续的上市公司，具备本次向特定对象发行股票的主体资格。
三、本次向特定对象发行股票的实质条件
经本所律师核查，发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》
《管理办法》和《证券期货法律适用意见第 18 号》等法律、法规、规章和规范
性文件规定的实质条件。具体如下：
（一）本次向特定对象发行股票符合《公司法》规定的相关条件
1、发行人符合《公司法》第一百二十五条、第一百二十六条、第一百二十
七条和第一百二十九条的规定
根据发行人 2022 年第二次临时股东大会决议、第十届董事会第十七次会议
决议和《湖北福星科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修
订稿）》，发行人本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值 1 元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何
单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，发行的股票为记名股票，
符合《公司法》第一百二十五条、第一百二十六条、第一百二十七条和第一百二
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
十九条的规定。
2、发行人符合《公司法》第一百三十三条的规定
根据发行人 2022 年第二次临时股东大会决议、第十届董事会第十七次会议
决议和《湖北福星科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修
订稿）》，发行人本次向特定对象发行股票已经依照《公司章程》的规定由股东大
会对发行股票的种类、数量、价格、对象等事项作出有效决议，符合《公司法》
第一百三十三条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》规定
的相关条件。
（二）本次向特定对象发行股票符合《证券法》规定的相关条件
根据发行人 2022 年第二次临时股东大会决议、第十届董事会第十七次会议
决议和《湖北福星科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修
订稿）》，发行人本次发行将采取向特定对象发行的方式。根据发行人出具的承诺，
其将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条第三款
的规定。
经核查，本所律师认为，发行人本次向特定对象发行股票符合《证券法》规
定的相关条件。
（三）本次向特定对象发行股票符合《管理办法》和《证券期货法律适用
意见第 18 号》规定的相关条件
1、发行人符合《管理办法》第十一条和《证券期货法律适用意见第 18 号》
第二条的规定
（1）根据《湖北福星科技股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情
况报告的公告》及致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 4 月 12 日出具
的《湖北福星科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》并经本所律师
核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认
可的情形，符合《管理办法》第十一条第一项的规定；
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（2）根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 3 月 30 日出
具的编号为“众环审字（2023）0101057 号”《审计报告》（以下简称“《审计
报告》”），发行人不存在“最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合
企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审
计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除”的情形，
符合《管理办法》第十一条第二项的规定；
（3）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查表并经本所律
师查阅中国证监会网站披露的《市场禁入决定书》《行政处罚决定书》及证券交
易所网站披露的监管与处分记录等公开信息，发行人现任董事、监事和高级管理
人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公
开谴责的情形，符合《管理办法》第十一条第三项的规定；
（4）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查表并经本所律
师登录最高人民法院、最高人民检察院、中国证监会、证券交易所等单位网站进
行查询，发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合
《管理办法》第十一条第四项的规定；
（5）根据发行人控股股东、实际控制人出具的说明并经本所律师登录最高
人民法院、最高人民检察院、中国证监会、证券交易所等单位网站进行查询，发
行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为，符合《管理办法》第十一条第五项和《证券期货法律适
用意见第 18 号》第二条的规定；
（6）根据发行人最近三年审计报告、发行人披露的公告文件、发行人出具
的说明以及发行人及其控股子公司相关政府主管部门出具的证明文件并经本所
律师登录最高人民法院、最高人民检察院、中国证监会、证券交易所等单位网站
进行查询，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的
重大违法行为，符合《管理办法》第十一条第六项和《证券期货法律适用意见第
18 号》第二条的规定。
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
2、发行人符合《管理办法》第十二条的规定
（1）根据发行人 2022 年第二次临时股东大会决议、第十届董事会第十七次
会议决议和《湖北福星科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预
案（修订稿）》，发行人本次募集资金投资项目为红桥城 K6 住宅项目、红桥城
K15 项目以及补充流动资金项目，不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》
及《国家发展改革委关于修改<产业结构调整指导目录（2019 年本）>的决定》
中的限制类、淘汰类产业，符合国家产业政策；本次募集资金投资项目已取得相
关项目备案，符合有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；发行人募集
资金使用符合《管理办法》第十二条第一项的规定；
（2）根据发行人 2022 年第二次临时股东大会决议、第十届董事会第十七次
会议决议和《湖北福星科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预
案（修订稿）》，发行人本次募集资金使用不为持有财务性投资，不直接或者间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十二条第二项的
规定；
（3）根据发行人 2022 年第二次临时股东大会决议、第十届董事会第十七次
会议决议、2023 年第一次临时股东大会决议、《湖北福星科技股份有限公司 2022
年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》和《湖北福星科技股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告》并经本所律师核查，发行人
本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新
增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产
经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第三项的规定。
3、发行人符合《管理办法》第四十条和《证券期货法律适用意见第 18 号》
第四条、第五条的规定
（1）根据发行人 2022 年第二次临时股东大会决议、第十届董事会第十七次
会议决议和《湖北福星科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预
案（修订稿）》，发行人本次向特定对象发行股票的发行数量不超过发行前公司总
股本的 30%，即不超过 284,796,742 股（以截至 2022 年 9 月 30 日总股本测算），
最终发行数量以深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册的结果为准。在
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本次发行前，若公司发生送股、资本公积金转增股本或其他导致公司总股本发生
变化的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。发行人本次向特定
对象发行股票的发行数量不超过本次发行前总股本的百分之三十，符合《管理办
法》第四十条和《证券期货法律适用意见第 18 号》第四条第一项的规定；
（2）根据发行人第十届董事会第十六次会议决议及发行人的相关公告文件，
发行人本次发行董事会决议日（即 2022 年 12 月 5 日）距离前次募集资金到位日
（即发行人于 2015 年以非公开发行方式发行新股的相关募集资金到位日—2015
年 12 月 29 日）不少于十八个月，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第四
条第二项的规定；
（3）根据发行人 2022 年第二次临时股东大会决议、第十届董事会第十七次
会议决议和《湖北福星科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预
案（修订稿）》，发行人本次募集资金投资项目为红桥城 K6 住宅项目、红桥城
K15 项目以及补充流动资金项目，红桥城 K6 住宅项目和红桥城 K15 项目均属于
房地产开发项目，用于补充流动资金的比例不超过募集资金总额的百分之三十，
本次募集资金主要投向主业，符合《管理办法》第四十条和《证券期货法律适用
意见第 18 号》第五条第一项的规定。
4、发行人符合《管理办法》第五十五条和第五十八条的规定
根据发行人 2022 年第二次临时股东大会决议、第十届董事会第十七次会议
决议和《湖北福星科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修
订稿）》，本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名特定投资者，最终
发行对象由发行人股东大会授权董事会根据申购报价情况与本次发行的保荐机
构（主承销商）协商确定，通过竞价方式确定发行对象，符合《管理办法》第五
十五条和第五十八条第一款的规定。
5、发行人符合《管理办法》第五十六条和第五十七条的规定
根据发行人 2022 年第二次临时股东大会决议、第十届董事会第十七次会议
决议和《湖北福星科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修
订稿）》，本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低
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于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（即发行底价），符合《管
理办法》第五十六条和第五十七条的规定。
6、发行人符合《管理办法》第五十九条的规定
根据发行人 2022 年第二次临时股东大会决议、第十届董事会第十七次会议
决议和《湖北福星科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修
订稿）》，本次向特定对象发行股票完成后，发行对象本次认购的新增股份自发行
结束之日起 6 个月内不得转让，符合《管理办法》第五十九条的规定。
7、发行人符合《管理办法》第六十六条的规定
根据相关主体出具的承诺函，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东
不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者
通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《管理办法》
第六十六条的规定。
8、发行人符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条的规定
根据《湖北福星科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书》
并经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人不存在持有金额较大、期限
较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务
性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次向特定对象发行股票符合《管理办法》和
《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的相关条件。
综上所述，本所律师认为，发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》
《证券法》《管理办法》和《证券期货法律适用意见第 18 号》等法律、法规、规
章和规范性文件规定的实质条件。发行人本次向特定对象发行股票尚需经深交所
审核通过并经中国证监会同意注册。
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四、发行人的设立
经本所律师核查，在补充核查期间，发行人的设立事宜未发生变化。
经核查，本所律师认为，公司设立时的资产评估、股票发行都得到了政府有
关主管部门的确认和批准；内部职工股的发行及清理符合国家的有关规定；公司
的设立符合当时有关法律、法规及有关主管部门规定的要求，其设立行为合法、
有效。
五、发行人的独立性
根据发行人书面确认，并经本所律师核查，在补充核查期间，未发生对发行
人独立性产生重大不利影响的相关事项。
经核查，本所律师认为，发行人资产独立完整，业务及人员、机构、财务独
立，具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力。
六、发起人、股东和实际控制人
（一）发行人的发起人
经本所律师核查，在补充核查期间，发行人的发起人未发生变化。
（二）发行人的现有股东
经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人的股本结构如下：
股份性质 股本（股） 占股比例（%）
有限售条件的流通股 14,285,613 1.50
无限售条件的流通股 935,036,861 98.50
股份总数 949,322,474 100.00
其中，发行人前十名股东及其持股情况如下：
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序号 股东名称 持股总数（股） 持股比例（%）
1 福星集团控股有限公司 233,928,648 24.64
2 谭少群 16,296,535 1.72
3 周杰 12,571,200 1.32
4 温少如 9,888,800 1.04
5 李必胜 9,355,345 0.99
6 张沐城 6,000,000 0.63
7 冯子来 5,880,300 0.62
中国工商银行股份有限公司－南方中证全
8 4,995,400 0.53
指房地产交易型开放式指数证券投资基金
9 寇志超 4,130,000 0.44
10 孙龙坤 4,000,004 0.42
合计 307,046,232 32.34
经核查，本所律师认为，发行人上述前十名股东合法持有发行人股份。
（三）发行人的控股股东及实际控制人
经本所律师核查，在补充核查期间，发行人的控股股东、实际控制人未发生
变化。
七、发行人的股本及演变
经本所律师核查，在补充核查期间，发行人的股本总额和股本结构未发生变
化。截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东所持发行人的股份不存在
被质押或司法冻结的情形。
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八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1、发行人的经营范围及主营业务
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，在补充核查期间，发行人的经营
范围和主营业务未发生变更。
2、发行人及其控股子公司取得的资质或许可
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，在补充核查期间，发行人控股子
公司孝感银湖持有的房地产业务资质有效期届满并办理了续展，三眼桥置业变更
了房地产业务资质等级，具体情况如下：
序号 主体 证书编号 资质等级 有效期至 发证机关
鄂房开 孝感市住房和城
1 孝感银湖 二级 2026.05.15
[2023]K20030 号 乡建设局
武房开 武汉市住房保障
2 三眼桥置业 二级 2026.04.07
[2023]00552 号 和房屋管理局
除此之外，在补充核查期间，发行人及其控股子公司所取得的从事经营范围
内业务所必需的许可、批准、备案和登记情况未发生其他变化。
经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司已经取得了从事经营范围内
业务所必需的许可、批准、备案和登记，有权在其经批准的经营范围内开展相关
业务和经营活动，发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、
法规、规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外的经营情况
经本所律师核查，在补充核查期间，发行人在中国大陆以外开展的经营活动
的情况未发生变化。
经核查，本所律师认为，发行人及其境外子公司在中国大陆以外开展的经营
活动合法、合规。
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
（三）发行人的经营范围变更情况
经本所律师核查，在补充核查期间，发行人的经营范围未发生变更。
（四）发行人的主营业务
经本所律师核查，在补充核查期间，发行人的主营业务未发生变化。
根据《审计报告》及财务报表，发行人 2020 年度、2021 年度、2022 年度、
2023 年 1-3 月的主营业务收入分别为 7,191,160,462.35 元、11,868,487,910.64 元、
14,830,854,934.54 元、1,359,369,107.28 元（未经审计）；主营业务收入占营业收
入的比例分别为 95.87%、94.62%、97.94%、98.49%。
综上，本所律师认为，发行人主营业务突出。
（五）发行人持续经营情况
经本所律师核查，在补充核查期间，发行人不存在影响其持续经营的法律障
碍或潜在法律风险。
九、关联交易和同业竞争
（一）发行人的关联方
经本所律师核查，在补充核查期间，除发行人实际控制人控制的湖北常盛投
资有限公司的股权结构变更为钢丝绳厂持股 100%及发行人部分董事、高级管理
人员发生变化外，发行人的主要关联方未发生其他变化。
发行人董事、高级管理人员变化的具体情况详见本补充法律意见书正文部分
之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”之“（三）发行人董事、
监事和高级管理人员近三年及一期的变化情况”。
（二）关联交易
根据财务报表（未经审计）并经本所律师核查，2023 年 1-3 月，发行人与关
联方发生的关联交易情况如下：
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
1、日常关联交易
（1）交易情况
2023 年 1-3 月，公司与关联方之间发生的日常关联交易情况如下：
交易金额 占同类交易金额
序号 关联方 交易内容 定价依据
（万元） 的比例
1 福星集团 出售电 13.55 5.14% 市场价
2 福星农业 出售电 6.99 2.65% 市场价
3 福星生物 出售电、蒸汽 243.07 92.21% 市场价
（2）审议程序
2023 年 3 月 30 日，公司召开第十届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于 2023 年度经营性日常关联交易预计交易额的议案》，根据公司业务发展需要，
对 2023 年度与关联方日常关联交易预计如下：
关联交易 合同签订金额或预计
关联方 关联交易类别 关联交易内容
定价原则 金额（万元）
福星集团 向关联人提供商品 电、蒸汽 市场定价 60.00
福星生物 向关联人提供商品 电、蒸汽 市场定价 900.00
福星农业 向关联人提供商品 电 市场定价 40.00
合计 1,000.00
独立董事就此议案发表了事前认可意见并发表了同意的独立意见。
上述关联交易预计额度在董事会审批权限之内，无需提交股东大会审议。
2、关联担保
2023 年 1-3 月，关联方为发行人及其控股子公司提供担保的具体情况如下所
示：
期末担保余额 截至 2023 年 3 月
担保方 担保起始日 担保到期日
（万元） 31 日担保是否已
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经履行完毕
福星集团 15,500.00 2021.12.08 2023.12.07 否
福星集团 14,500.00 2018.11.21 2027.11.20 否
福星集团 5,000.00 2022.07.01 2023.06.30 否
福星集团 7,000.00 2022.10.28 2023.10.27 否
福星集团 5,000.00 2022.10.19 2023.10.18 否
福星集团 980.00 2022.12.27 2026.12.26 否
福星集团 23,500.00 2022.02.14 2027.02.14 否
福星集团 28,000.00 2021.03.05 2027.03.05 否
福星集团 31,500.00 2020.05.20 2025.05.19 否
福星集团 10,013.19 2020.01.21 2025.01.21 否
福星集团 9,986.81 2020.01.21 2025.01.21 否
福星集团 18,500.00 2020.08.27 2025.08.27 否
福星集团 3,445.83 2021.01.12 2026.01.12 否
福星集团 9,949.24 2021.06.25 2027.06.25 否
福星集团 17,554.17 2021.01.12 2026.01.12 否
福星集团 19,999.98 2021.07.09 2026.07.09 否
福星集团 24,500.00 2021.12.10 2026.12.10 否
福星集团 43,182.41 2023.03.27 2029.3.27 否
福星集团 - 2020.03.24 2024.03.23 否
福星集团 - 2020.03.24 2025.03.23 否
福星集团 - 2021.03.16 2023.09.20 否
福星集团 - 2018.03.27 2024.03.25 否
福星集团 - 2018.08.24 2024.08.24 否
上述关联交易均为关联方为发行人提供担保，发行人无需履行审议程序。
经核查，本所律师认为，发行人报告期内的关联交易均已经履行了必要的审
议程序；关联交易的交易价格系根据市场价格协商确定，不存在显失公平或严重
影响发行人独立性的情形，亦不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
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（三）关联交易的决策权限与程序
经本所律师核查，在补充核查期间，发行人关于关联交易的决策权限和程序
未发生变化。
（四）同业竞争
1、发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争
经本所律师核查，在补充核查期间，如本补充法律意见书正文部分之“九、
关联交易和同业竞争”之“（一）发行人的关联方”部分所述，发行人控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业未发生变化，发行人实际控制人控制的湖北常盛
投资有限公司的股权结构发生变化，但是该企业的主营业务未发生变更。
经核查，本所律师认为，在补充核查期间，发行人控股股东、实际控制人所
控制的其他企业与发行人不存在同业竞争的情况未发生变化。
2、避免同业竞争的措施或承诺
经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人出具的《关于避免同业竞争
的承诺》在补充核查期间持续有效，未发生变化。
（五）关联交易及同业竞争的披露
经本所律师核查，在补充核查期间，发行人已经在《关于 2023 年度经营性
日常关联交易预计交易额的公告》等公告文件中对关联交易事项进行了充分披露，
不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人的子公司
1、发行人的主要境内子公司
经本所律师核查，在补充核查期间，发行人的主要境内子公司未发生变化。
2、发行人的境内其他子公司
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经本所律师核查，在补充核查期间，发行人的境内其他子公司未发生变化。
3、发行人的境外子公司
经本所律师核查，在补充核查期间，发行人的境外子公司未发生变化。
4、发行人注销或转让的子公司
经本所律师核查，在补充核查期间，发行人未注销或转让子公司。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人子公司均为依法设立并有
效存续的有限公司/股份有限公司，不存在依据法律法规或其公司章程需终止的
情形。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，除《律师工作报告》《补充法律
意见书（一）》正文部分之“十、发行人的主要财产”之“（一）发行人的子公司”
中已经披露的发行人部分控股子公司因融资借款需要存在股权质押的情况，及在
补充核查期间，因福星新材料与中航国际租赁有限公司签订融资合同、发行人与
武汉融资租赁有限公司签订融资合同、发行人向工商银行汉川支行申请借款，发
行人分别以其所持福星惠誉 2.38%、4.54%、10.00%股权提供质押外，发行人控
股子公司的股权不存在其他被质押或设置任何其他第三方权益的情形，也不存在
被查封或冻结的情形。
（二）不动产权
1、自有不动产权
经本所律师核查，在补充核查期间，发行人及其控股子公司拥有的经营用主
要不动产未发生变化。
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股
子公司合法拥有其取得的不动产权。发行人及其控股子公司部分土地、房产存在
抵押情况，上述抵押均系以其拥有的土地使用权和房屋所有权为融资借款事项提
供抵押担保。发行人及其控股子公司拥有的上述不动产不存在任何产权纠纷或潜
在纠纷。
2、不动产租赁情况
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经本所律师核查，在补充核查期间，《律师工作报告》正文部分之“十、发
行人的主要财产”之“（二）不动产权”之“2、不动产租赁情况”披露的序号 3
余姚福乾置业承租的不动产续签一年，续签至 2024 年 4 月 22 日。
除上述情况外，在补充核查期间，发行人及其控股子公司的不动产租赁情况
未发生其他变化。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人房屋租赁合法、有效；发
行人及其控股子公司租赁的房屋未办理租赁备案的情形不会对发行人正常经营
产生重大影响，亦不构成本次发行的实质性障碍。
（三）商标专用权
经本所律师核查，在补充核查期间，发行人及其控股子公司已取得的注册商
标专用权未发生变化。
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股
子公司已取得的商标专用权处于有效状态，不存在质押或其他权利限制的情况，
不存在争议、纠纷或潜在纠纷。
（四）专利权
经本所律师核查，在补充核查期间，福星新材料拥有的“一种胎圈钢丝胶黏
剂及其制备方法”（专利号：2018104493877）发明专利和“胎圈钢丝包装用钢带
放线机” （专利号：2021104537260）发明专利被质押给湖北汉川农村商业银行
股份有限公司仁发支行，并办理了专利权质押登记。
除上述情况外，发行人及其控股子公司拥有的专利权未发生其他变化。
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，除福星新材料上
述两项发明专利被质押外，发行人及其控股子公司已取得的专利均处于有效状态，
不存在质押或其他权利限制的情况，不存在争议、纠纷或潜在纠纷。
（五）网站域名
经本所律师核查，在补充核查期间，发行人及其控股子公司取得的网站域名
未发生变化。
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经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股
子公司已取得的网站域名均处于有效状态，不存在质押或其他权利限制的情况，
不存在争议、纠纷或潜在纠纷。
（六）软件著作权
经本所律师核查，在补充核查期间，发行人及其控股子公司已取得的软件著
作权未发生变化。
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股
子公司已取得的软件著作权处于有效状态，不存在质押或其他权利限制的情况，
不存在争议、纠纷或潜在纠纷。
（七）在建工程
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人
及其控股子公司拥有的在建工程具体情况如下：
序号 在建工程名称 运营主体 报告期末余额（万元） 权利限制
1 七分厂电镀线升级改造 福星新材料 2,353.76 无
经核查，本所律师认为，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司合
法拥有上述在建工程，不存在抵押或者司法查封等可能导致其权利行使受到限制
的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同
根据发行人提供的合同及相关书面材料，并经本所律师核查，发行人及其控
股子公司截至报告期末（2023 年 3 月 31 日）正在履行的对发行人生产、经营活
动以及资产、负债和权益产生重大影响的重大合同如下：
1、重大工程承包合同
经本所律师核查，截至报告期末，《律师工作报告》正文部分之“十一、发
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行人的重大债权债务”之“（一）发行人的重大合同”之“1、重大工程承包合
同”部分披露的重大工程承包合同未发生变化。
在新增报告期间，发行人及其控股子公司不存在新增截至报告期末正在履行
的金额在 30,000 万元以上的工程承包合同。
2、重大销售合同
经本所律师核查，在新增报告期间，发行人及其控股子公司不存在新增截至
报告期末正在履行的金额在 10,000 万元以上的重大销售合同。
3、重大债务合同
（1）重大银行借款合同
经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其控股子公司正在履行的重大银
行借款合同（借款合同金额 10,000 万元以上）如下：
单位：万元
截至报告期
序号 公司名称 借款机构 合同金额 借款到期日
末借款余额
1 福星股份 工商银行汉川支行 10,500.00 2023.11.28 10,500.00
2 福星股份 建设银行汉川支行 35,000.00 2024.02.14 23,500.00
3 江北置业 浙商银行武汉分行 60,000.00 2026.08.08 59,950.00
4 洪山福星惠誉 平安银行武汉分行 100,000.00 2027.07.21 55,000.00
5 招商银行首义支行 70,000.00 2023.12.01 66,670.00
后湖置业
6 工商银行水果湖支行 150,000.00 2026.12.01 150,000.00
7 工商银行水果湖支行 53,000.00 2023.07.01 37,100.00
8 浙商银行武汉分行 2023.11.27 17,300.00
三眼桥置业 70,000.00
9 浙商银行武汉分行 2025.05.19 13,400.00
10 浙商银行武汉分行 35,000.00 2025.05.30 20,000.00
11 武海观堂 民生银行成都分行 65,000.00 2024.05.13 29,840.00
12 香港融福 集友銀行有限公司 15,000 港币 2023.10.09 11,650 港币
（2）重大资管债务合同
经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其子公司正在履行的重大资管债
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务合同（借款合同金额 10,000 万元以上）如下：
单位：万元
截至报告期
序号 债务人 债权人 借款到期日期
末借款余额
1 武汉惠誉置业 华融资产管理 2024.01.21 10,013.19
2 江汉福星惠誉 华融资产管理 2024.08.27 18,500.00
3 武汉欢乐谷 信达资产管理 2024.06.25 49,746.19
4 福星新材料、后湖置业 东方资产管理 2024.03.05 28,000.00
5 华融资产管理 2024.01.12 17,554.17
6 三眼桥置业 华融资产管理 2023.07.09 19,999.98
7 信达资产管理 2024.03.04 32,285.18
8 汉阳福星惠誉 华融资产管理 2024.05.20 31,500.00
9 天立不动产 湖北省资产管理有限公司 2023.12.10 24,500.00
10 福星新材料 武汉融资租赁有限公司 2026.03.27 43,182.41
11 福星股份 武汉融资租赁有限公司 2024.01.12 16,000.00
4、重大担保合同
（1）对外担保
经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其子公司不存在对合并范围以外
企业提供担保的情况，被担保单位均为发行人的子公司，发行人对子公司的主要
担保情况如下：
单位：万元
实际发生 实际担保 担保
序号 担保方 被担保方 担保额度 担保期
日期 金额 类型
三眼桥置 连带责
1 惠誉控股 53,000.00 2020.06.22 37,100.00 3年
业 任保证
三眼桥置 连带责
2 福星股份 70,000.00 2020.12.02 17,300.00 3年
业 任保证
连带责
3 福星股份 后湖置业 70,000.00 2020.11.18 66,670.00 3年
任保证
4 福星股份 武海观堂 29,840.00 2021.05.27 29,840.00 连带责 3年
4-1-23
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实际发生 实际担保 担保
序号 担保方 被担保方 担保额度 担保期
日期 金额 类型
任保证
武汉欢乐 连带责
5 福星股份 39,796.95 2021.06.18 39,796.95 3年
谷 任保证
连带责
6 福星股份 后湖置业 150,000.00 2021.11.24 150,000.00 3年
任保证
三眼桥置 连带责
7 福星股份 36,054.46 2022.02.25 32,285.18 2年
业 任保证
三眼桥置 连带责
8 福星股份 13,400.00 2022.05.26 13,400.00 3年
业 任保证
三眼桥置 连带责
9 福星股份 11,000.00 2022.06.07 11,000.00 3年
业 任保证
连带责
10 福星股份 江北置业 20,000.00 2022.09.08 20,000.00 4年
任保证
连带责
11 福星股份 江北置业 15,000.00 2022.11.23 15,000.00 4年
任保证
连带责 25 个
12 福星股份 香港融福 13,800.00 2022.09.30 10,718.00
任保证 月
福星新材 连带责
13 福星股份 28,000.00 2023.01.11 28,000.00 3年
料 任保证
连带责
14 福星股份 江北置业 20,000.00 2023.03.17 20,000.00 4年
任保证
（2）发行人为购房客户提供的担保情况
经核查，发行人存在为商品房承购人向银行抵押借款提供担保的情况，承购
人以其所购商品房作为抵押物，截至报告期末，尚未结清的阶段性担保金额为人
民币 552,160.98 万元，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未因上述担保而
承受重大损失。
综上，本所律师认为，发行人及其控股子公司截至报告期末正在履行的重大
合同的内容及形式合法、有效，上述重大合同不存在重大纠纷或争议，不存在对
发行人生产经营及本次向特定对象发行股票产生重大影响的潜在风险。
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（二）债务融资工具
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，在补充核查期间，发行人于 2023
年 3 月 16 日接受注册的金额为 20 亿元的中期票据尚未发行。
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行
的上述融资工具已获得发行人内部的必要批准及授权，并取得交易商协会的注册
核准，尚未发行。
（三）侵权之债
根据发行人出具的承诺并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人及其控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人
身损害等原因产生的侵权之债。
（四）发行人与关联方之间的重大债权债务关系
根据发行人提供的财务报表并经本所律师核查，截至报告期末，除本补充法
律意见书正文部分之“九、关联交易和同业竞争”之“（二）关联交易”所披露
的关联交易外，发行人与关联方之间不存在新增其他重大债权债务关系的情况。
上述已经披露的关联交易及担保不存在严重影响发行人独立性的情形，对发行人
财务状况和经营成果无重大不利影响。
（五）发行人金额较大的其他应收、应付款
根据发行人提供的财务报表（未经审计），截至报告期末，发行人其他应收
款余额为 76,459.01 万元，其他应付款余额为 190,902.92 万元。
截至报告期末，发行人按欠款方归集的其他应收款期末余额前五名具体如下：
债务人名称/姓名 款项性质 期末余额（万元）
湖北广福置业有限公司 应收往来款 30,923.91
赤峰市松山区财政预算单位资金管理专户 应收往来款 15,350.92
襄阳高新区土地储备供应中心 应收往来款 10,432.36
朔商资本管理有限公司 应收往来款 6,390.00
惠州市九龙御园实业有限公司 应收往来款 6,000.00
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债务人名称/姓名 款项性质 期末余额（万元）
合计 69,097.19
截至报告期末，发行人金额较大的其他应付款主要为押金及保证金、往来款
项和土地增值税清算准备金，期末余额分别为 59,792.61 万元、57,954.54 万元和
54,766.61 万元。
根据发行人的出具的说明并经本所律师核查，发行人上述金额较大的其他应
收、应付款均系正常的生产经营活动产生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化和收购兼并
经本所律师核查，在补充核查期间，发行人未发生重大资产变化和收购兼并，
也不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改
经本所律师核查，在补充核查期间，发行人未对《公司章程》作出修改。
经核查，本所律师认为，发行人《公司章程》的制定及报告期内的修改均已
履行法定程序，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构
经本所律师核查，在补充核查期间，发行人的组织机构未发生变化。
经核查，本所律师认为，发行人已建立了股东大会、董事会、监事会、独立
董事及高级管理层的法人治理结构，具有健全的组织机构。
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
（二）发行人的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规
则》的合法合规性
经本所律师核查，在补充核查期间，发行人对现行股东大会、董事会、监事
会议事规则未作修改。
经核查，本所律师认为，发行人《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《监事会议事规则》的制定程序及内容均符合相关法律、法规、规范性文件以及
发行人《公司章程》的规定。
（三）发行人的股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署
1、股东大会
经本所律师核查，在补充核查期间，发行人召开了 1 次股东大会。
2、董事会
经本所律师核查，在补充核查期间，发行人召开了 3 次董事会。
3、监事会
经本所律师核查，在补充核查期间，发行人召开了 3 次监事会。
经核查，本所律师认为，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开、决
议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会、董事会的历次授权及重大决策
经本所律师核查，在补充核查期间，发行人股东大会或董事会历次授权及重
大决策行为未发生重大变化。
经核查，本所律师认为，发行人股东大会或董事会历次授权及重大决策行为
均合法、合规、真实、有效。
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十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事、高级管理人员
经核查，在补充核查期间，发行人第十届董事会及第十届监事会任期届满，
发行人于 2023 年 6 月 2 日完成董事会、监事会的换届选举及高级管理人员的聘
任。换届完成后，发行人董事、监事、高级管理人员具体情况如下：
1、发行人现有董事 9 名，董事会成员为：谭少群、冯东兴、张景、谭奇材、
赵曼、田志龙、吴德军、冯俊秀、肖永超，其中谭少群为董事长，谭奇材为副董
事长，赵曼、田志龙、吴德军为独立董事。
2、发行人现有监事 3 名，监事会成员为：李俐、肖建明、李勇方，其中，
李俐为监事会主席，李勇方为职工代表监事。
3、发行人现任高级管理人员 4 名，分别为总经理冯东兴、副总经理刘慧芳，
董事会秘书肖永超及财务总监冯俊秀。其中，发行人有 3 名高级管理人员担任董
事，即冯东兴、冯俊秀、肖永超，担任高级管理人员职务的董事，未超过公司董
事总数的 1/2。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格
根据发行人提供的董事、监事和高级管理人员的履历资料和董事、监事、高
级管理人员的说明，并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员的任
职符合法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定：
1、发行人的董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条
规定的不得担任发行人董事、监事、高级管理人员的情况。
2、发行人董事、非职工代表监事均由股东大会依照法定程序选举产生，职
工代表监事由职工代表大会选举产生；董事长、副董事长由董事会依照《公司章
程》规定程序选举产生，总经理及其他高级管理人员由董事会聘任，有关的推举、
聘任程序均合法有效。
3、发行人董事、监事和高级管理人员均已经知悉上市公司及其作为上市公
司董事、监事、高级管理人员的法定义务和责任。
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4、发行人高级管理人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
担任除董事、监事以外的其他职务，也没有在控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业领取薪酬。
（三）发行人董事、监事和高级管理人员近三年及一期的变化情况
1、发行人董事变化情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，在补充核查期间，发行人董事及
其职务变化情况如下表所示：
期间 成员 变动原因及履行的程序
谭少群、冯东兴、张景、赵曼、冯德
2022.05.20-202
雄、夏新平、谭奇材、冯俊秀、肖永 —
3.06.01
超
因发行人第十届董事会任期届满，发
谭少群、冯东兴、张景、谭奇材、赵
2023.06.02 至 行人于 2023 年 6 月 2 日召开 2022
曼、田志龙、吴德军、冯俊秀、肖永
今 年年度股东大会选举产生公司第十
超
一届董事会。
2、发行人监事变化情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，在补充核查期间，发行人监事及
其职务变化情况如下表所示：
期间 成员 变动原因及履行的程序
2020.05.20-202
李俐、肖建明、李勇方 —
3.06.01
因发行人第十届监事会任期届满，发
行人 2023 年 5 月 12 日召开 2023 年
2023.06.02 至
李俐、肖建明、李勇方 第一次职工代表大会、于 2023 年 6
今
月 2 日召开 2022 年年度股东大会选
举产生公司第十一届监事会。
4-1-29
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3、发行人高级管理人员变化情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，在补充核查期间，发行人高级管
理人员及其职务变化情况如下表所示：
期间 成员 变动原因及履行的程序
2021.05.28-202
冯东兴、冯俊秀、向乐、肖永超 —
3.06.01
2023 年 6 月 2 日，发行人选举产生
公司第十一届董事会，第十一届董事
会于同日召开第十一届董事会第一
2023.06.02 至
冯东兴、冯俊秀、肖永超、刘慧芳 次会议，聘任冯东兴为公司总经理，
今
聘任冯俊秀为公司财务总监，聘任肖
永超为公司董事会秘书，聘任刘慧芳
为公司副总经理。
综上，本所律师认为，发行人的董事、监事、高级管理人员近三年及一期的
变化符合法律、法规、规范性文件和发行人《公司章程》的规定，且履行了必要
的法律程序，并已公开披露相关情况。
（四）发行人的独立董事的任职资格和职权范围
1、发行人独立董事任职资格的合法合规性
2023 年 6 月 2 日，发行人召开 2022 年年度股东大会，逐项审议通过《关于
选举第十一届董事会独立董事的议案》，选举赵曼、田志龙、吴德军为发行人第
十一届董事会独立董事。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查独立董事的简历、声明和承诺，独
立董事赵曼、田志龙、吴德军的任职资格符合中国证监会《上市公司独立董事规
则》等相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》的规
定。
2、独立董事职权范围符合法律、法规和规范性文件的规定
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经核查，《公司章程》《独立董事工作制度》中所规定的发行人独立董事的职
权范围符合《上市公司独立董事规则》等法律、法规及规范性文件的规定。
综上，发行人现任独立董事的任职资格和职权范围符合有关法律、法规及规
范性文件的规定。
十六、发行人的税务及财政补贴
（一）发行人及其控股子公司执行的税种、税率
根据《审计报告》及发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期内发行
人及其控股子公司执行的主要税种、税率如下：
税种 税率
应税收入按 13%、9%、6%、5%的税率计算销项税，并按扣除当
增值税
期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。
城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的 7%、5%、1%计缴。
土地增值税 依据房地产销售增值额，按超率累进税率 30%-60%计缴。
按应纳税所得额的 25%计缴，合并报表内存在执行不同企业所得
企业所得税 税税率的纳税主体，详见下表“存在执行不同企业所得税税率纳
税主体明细”。
存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明：
纳税主体名称 所得税税率（%）
福星新材料 15.00
香港融福 16.50
香港融福置业 16.50
汇辰有限公司 VITAL STAR CO.,LTD. 16.50
尚善投资 16.50
福星惠誉澳洲 30.00
澳洲开发公司 30.00
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悉尼惠誉 30.00
新南威尔士惠誉 30.00
格兰维尔惠誉 30.00
福星惠誉（美国）股份有限公司 Starryland USA Corp. 21.00
福星惠誉（美国）有限公司 Starryland USA LLC 21.00
福星惠誉美国 21.00
经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合现行
法律、法规及规范性文件的要求。
（二）发行人及其控股子公司享受的税收优惠
根据《审计报告》及发行人提供的资料，并经本所律师核查，除《律师工作
报告》《补充法律意见书（一）》正文部分之“十五、发行人的税务及财政补贴”
之“（二）发行人及其控股子公司享受的税收优惠”中已经披露的税收优惠外，
在新增报告期间，发行人及其控股子公司未享受其他税收优惠。
经核查，本所律师认为，发行人全资子公司福星新材料在报告期内享受减按
15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠政策符合相关法律、法规的规定，享受的
税收优惠合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其控股子公司享受的财政补贴
根据《审计报告》及发行人提供的资料，并经本所律师核查，在新增报告期
间，发行人及其控股子公司未享受金额在 100 万元以上的财政补贴。
经核查，本所律师认为，报告期内，发行人及其控股子公司享受的财政补贴
具有相应的政策依据，该政策合法、合规、真实、有效。
（四）发行人依法纳税的情况
根据发行人及其控股子公司各自的主管税务机关分别出具的证明文件、发行
人的说明及本所律师通过网络查询核查的结果，在新增报告期间，发行人及其控
股子公司依法纳税，不存在因税务重大违法违规行为被税务部门处罚的情形。
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十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护情况
经本所律师核查，在补充核查期间，发行人的环境保护情况未发生变化。
经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司的生产经营活动及拟募集资
金投资项目符合国家有关环境保护的要求。报告期内，发行人及其控股子公司不
存在其他因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到环保主管部门处
罚的情形。
（二）发行人的安全生产情况
经本所律师核查，在补充核查期间，发行人的安全生产情况未发生变化。
经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司已经取得安全生产所需的资
质证书，报告期内不存在违反安全生产方面的法律、法规和规范性文件而受到安
全生产主管部门处罚的情形。
（三）发行人的产品质量和技术监督标准情况
经本所律师核查，在补充核查期间，发行人的产品质量和技术监督标准情况
未发生变化。
经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司的产品符合有关产品质量和
技术监督方面的法律法规，报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面
的法律法规而受到主管部门处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
经本所律师核查，在补充核查期间，发行人募集资金拟投资项目相关情况未
发生变化。
经核查，本所律师认为，发行人的本次募集资金拟投资项目均用于主营业务，
并有明确的用途；募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
况、技术水平和管理能力等相适应；发行人本次募集资金投资项目已经股东大会
审议通过，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，已经取得项目备案
文件并完成环评备案登记，不存在违反相关法律、法规及规范性文件的情形；发
行人募集资金拟投资项目不涉及与他人合作，相关项目的实施不会导致发行人与
其关联方之间的同业竞争。
十九、发行人业务发展目标
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，在补充核查期间，发行人的业务
发展目标未发生变化。
经核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标与主营业务一致，符合国家
产业政策及现行法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及控股子公司、发行人控股股东、实际控制人及持有发行人
5%以上的主要股东涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
1、发行人及控股子公司、发行人控股股东、实际控制人及持有发行人 5%
以上的主要股东涉及诉讼、仲裁的情况
在补充核查期间，发行人及其控股子公司存在 4 项涉案金额超过 1,000 万且
尚未了结的诉讼，具体情况详见《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》正文
部分之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）发行人及控股子公司、发行
人控股股东、实际控制人及持有发行人 5%以上的主要股东涉及诉讼、仲裁或行
政处罚情况”之“1、发行人及控股子公司、发行人控股股东、实际控制人及持
有发行人 5%以上的主要股东涉及诉讼、仲裁的情况”。
根据《上市规则》相关规定及发行人 2022 年度《审计报告》，上述诉讼均未
达到发行人最近一期经审计净资产绝对值的 10%（即 112,586 万元），不属于重
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大诉讼。
根据发行人的说明以及本所律师在 “中国裁判文书网”
（http://wenshu.court.gov.cn）和“中国执行信息公开网”（http://zxgk.court.gov.cn）
查询的结果，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及控股子公司、发行人控
股股东、实际控制人及持有发行人 5%以上的主要股东不存在尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁情况。
2、发行人及控股子公司、发行人控股股东、实际控制人及持有发行人 5%
以上的主要股东行政处罚情况
经本所律师核查，除《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》正文部分之
“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）发行人及控股子公司、发行人控股
股东、实际控制人及持有发行人 5%以上的主要股东涉及诉讼、仲裁或行政处罚
情况”之“2、发行人及控股子公司、发行人控股股东、实际控制人及持有发行
人 5%以上的主要股东行政处罚情况”中已经披露的行政处罚外，报告期内发行
人及控股子公司、发行人控股股东、实际控制人及持有发行人 5%以上的主要股
东不存在受到其他行政处罚的情形。经核查，本所律师认为，报告期内发行人及
其控股子公司不存在重大行政处罚，不构成发行人本次向特定对象发行股票的实
质障碍。
综上，本所律师认为，发行人及控股子公司、发行人控股股东、实际控制人
及持有发行人 5%以上的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
或行政处罚案件。
（二）发行人董事、监事及高级管理人员涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人董事、监事及高级管理人员的说明以及本所律师在中国裁判文书
网（http://wenshu.court.gov.cn）和中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）
查询的结果，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事及高级管理人
员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、发行人最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监
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管措施的情况
经本所律师核查，发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采
取监管措施的情况。
二十二、结论性意见
本所律师认为，发行人的主体资格合法；本次向特定对象发行股票的批准和
授权有效；发行人具备本次向特定对象发行股票的实质条件；募集资金运用符合
相关法律法规的规定；发行人不存在影响本次向特定对象发行股票的实质障碍。
除本次向特定对象发行股票尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册外，
发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规、规章及规范性文件的规定。
（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于湖北福星科技股份有限
公司 2022 年度向特定对象发行股票之补充法律意见书（三）》之签字盖章页）
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式六份，无副本。
国浩律师（北京）事务所
负责人：刘继 经办律师：孟令奇
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杜丽平
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