四川和谐双马股份有限公司独立董事制度


       为规范四川和谐双马股份有限公司（以下简称“公司”）行为，

充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司独立董事尽责履职，

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民

共和国证券法》《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》和本

公司章程的规定，结合实际，制定本独立董事制度。

       第一条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与

公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董

事。

       第二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立

董事负责按照相关法律法规、《上市公司独立董事规则》和公司章程

的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合

法权益不受损害。独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际

控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事

应确保有足够的时间和精力有效地履行其职责。

       第三条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，公

司董事会设独立董事三名，独立董事中至少有一名会计专业人士。

       以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的

会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

       （一）具备注册会计师资格；

       （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或

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以上职称、博士学位；

    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管

理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。

    第四条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立

董事职责的情形，由此造成公司独立董事少于三人时，公司按规定补

足独立董事人数。

    第五条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中

国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其授权机构所

组织的培训。

    第六条 独立董事应当符合下列基本条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司

董事的资格；

    （二）具有法律、行政法规和其他规范性文件及深圳证券交易所

要求的独立性；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、

规章及规则；

    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必

需的工作经验；

    （五）法律法规、公司章程等规定的其他条件。

    第七条 下列人员不得担任独立董事：

    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社

会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟

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姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹

等）；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十

名股东中的自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或

者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及

其直系亲属；

    （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提

供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机

构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人

及主要负责人；

    （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企

业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的

控股股东单位任职的人员；

    （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

    （八）法律、行政法规、部门规章、公司章程等规定的其他人员；

    （九）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他人员。

    前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、

实际控制人的附属企业，不包括根据深圳证券交易所《股票上市规则》

规定，与公司不构成关联关系的附属企业。

    “重大业务往来”是指根据深圳证券交易所《股票上市规则》及

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其他相关规定或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者深

圳证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、

高级管理人员以及其他工作人员。

    第八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股

份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、

全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被

提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的

关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会

按照规定公布上述内容。

    第十条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提

名人的有关材料同时报送深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的

有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

    经深圳证券交易所审核对持有异议的被提名人，可作为公司董事

候选人，但不作为独立董事候选人。

    第十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届

满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

    第十二条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事

会提请股东大会予以撤换。

    独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解

除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

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       第十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职

应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要

引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

       如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于

本制度规定的最低要求或者导致董事会成员低于法定最低人数或者

独立董事中没有会计专业人士时，该独立董事的辞职报告应当在下任

独立董事填补其缺额后生效。

       第十四条 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名和薪酬委

员会共三个专门委员会。

       各专门委员会由 3－5 人组成，其中审计委员会、提名和薪酬委

员会中独立董事应当占多数并担任召集人。

       第十五条 独立董事对以下事项向董事会或股东大会发表独立意

见：

       （一）提名、任免董事；

       （二）聘任或解聘高级管理人员；

       （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

       （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发

生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款

或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

       （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

       （六）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和公司章

程规定的其他事项。

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    独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意

见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董

事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会

应将各独立董事的意见分别披露。

    第十六条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公

司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予独立董事

以下特别职权：

    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万

元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）由独立董事事

前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问

报告，作为其判断的依据；

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进

行审计和咨询。

    独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体

独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全

体独立董事同意。

    第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可

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提交董事会讨论。

    如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司

应将有关情况予以披露。

    第十七条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产

经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

    独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责

的情况进行说明。

    第十八条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事

会决策的事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够

的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名

以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会

提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会予以采纳。公司

向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。

    第十九条 为了保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事履

行职责提供所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履

行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，

必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及

书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。

    第二十条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，

不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    第二十一条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所

需的费用由公司承担。

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    第二十二条 独立董事的津贴标准由董事会制订预案，股东大会

审议通过，并在公司年报中进行披露。除津贴外，独立董事不得从公

司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的

其他利益。

    第二十三条 本制度的解释权归本公司董事会，本制度未尽事宜，

按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。如本制度与有关

法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定相抵触的，以有

关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

    第二十四条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。




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