四川和谐双马股份有限公司




董事会提名和薪酬委员会实施细则




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                                                     目 录

第一章 总则.................................................................................................3

第二章 人员组成........................................................................................3

第三章 职责权限........................................................................................4

第四章 决策程序........................................................................................6

第五章 会议的召开与通知......................................................................7

第六章 议事与表决程序...........................................................................7

第七章 回避制度.........................................................................................9

第八章 附则..................................................................................................9




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                            第一章 总则

    第一条 为进一步规范四川和谐双马股份有限公司董事及高级管

理人员的选聘程序，建立健全考核和薪酬管理机制，完善公司治理结

构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《四川和谐

双马股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，

公司设立董事会提名和薪酬委员会（以下简称“提名和薪酬委员会”），

并制定本实施细则。

    第二条 提名和薪酬委员会是董事会按照股东大会决议设立的专

门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的选择、考核标准

和程序进行审查并提出建议；负责审查、制定公司董事及高级管理人

员的薪酬政策与方案等。

                          第二章 人员组成

    第三条 提名和薪酬委员会由三至五名董事组成，其中独立董事

应占多数并担任召集人。

    第四条 提名和薪酬委员会成员由董事长、二分之一以上独立董

事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

    第五条 提名和薪酬委员会设主任一名，由独立董事委员担任，

负责召集和主持委员会会议；提名和薪酬委员会主任在提名和薪酬委

员会委员内选举产生，并报请董事会批准。当提名和薪酬委员会主任

无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；提名和薪酬委

员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名

委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行

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提名和薪酬委员会主任职责。

    第六条 提名和薪酬委员会委员任期与同届董事会董事的任期一

致，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章

程》或本实施细则等规定的不得任职的情形，不得被无故解除职务。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。

    第七条 提名和薪酬委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人

数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。

在提名和薪酬委员会人数未达到规定人数的三分之二以前，提名和薪

酬委员会暂停行使本实施细则规定的职权。

    第八条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于提名

和薪酬委员会委员。

                        第三章 职责权限

    第九条 提名和薪酬委员会的主要职责权限：

    （一）拟定公司董事、总经理以及其他高级管理人员的选择标准

和程序，并向董事会提出建议；

    （二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；

    （三）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；

    （四）拟定应由公司推荐或委派的重要分公司、重要子公司及重

要参股公司的董事、监事或高级管理人员的选择标准和程序，并对上

述人选的资格进行审查和提出建议；

    （五）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重

要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，遵循公正、公平、合理

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的原则，审查和制定董事及高级管理人员的薪酬政策与方案；

    （六）组织和拟定公司董事、总经理以及其他高级管理人员和公

司员工的中长期激励计划；

    （七）拟定薪酬政策与方案，包括但不限于绩效评价标准、程序

及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

    （八）审查公司董事及高级管理人员的职责履行情况，对其进行

绩效考评并提出建议；

    （九）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

    （十）董事会授权的其他工作

    第十条 提名和薪酬委员会对董事会负责，提名和薪酬委员会的

提案依据董事会审批权限提交董事会审议决定。董事会在无充分理由

或可靠证据的情况下，应充分尊重提名和薪酬委员会的建议。

    董事候选人的提名经董事会审议后，须提交股东大会审议通过方

可实施。

    提名和薪酬委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及

本实施细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。董事会有权否

决损害股东利益的薪酬计划或方案。

    第十一条 提名和薪酬委员会履行职责时，公司相关部门应予以

配合；如有需要，提名和薪酬委员会可以聘请中介机构提供专业意见，

有关费用由公司承担。

    第十二条 提名和薪酬委员会办事机构设在公司人力资源管理部

门，具体负责委员会的日常工作。

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                           第四章 决策程序

    第十三条 提名和薪酬委员会依据相关法律法规和《公司章程》

的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当

选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，

并遵照实施。

    第十四条 董事、高级管理人员的选任及考核程序：

    （一） 提名和薪酬委员会应积极与公司有关部门进行交流，研

究公司对新董事、高级管理人员的需求情况；

    （二） 提名和薪酬委员会可在本公司、控股（参股）企业内部

以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；

    （三） 搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全

部兼职等情况，形成书面材料；

    （四） 征得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、

高级管理人员人选；

    （五） 召集提名和薪酬委员会会议，根据董事、高级管理人员

的任职条件，对初选人员进行资格审查；

    （六） 在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前向董事会提

出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

    （七） 提名和薪酬委员会按绩效评价标准和程序，对董事和高

级管理人员进行绩效评价；

    （八） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级

管理人员的报酬数额和奖励方式；

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    （九）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

                       第五章 会议的召开与通知

    第十五条 提名和薪酬委员会会议分为定期会议和临时会议。定

期会议每年召开一次。临时会议须经公司董事长、提名和薪酬委员会

主任或两名以上（含两名）提名和薪酬委员会委员提议方可召开。

    第十六条 提名和薪酬委员会会议可以采用现场会议方式，也可

以采用非现场会议的通讯方式召开。

    第十七条 提名和薪酬委员会会议应于会议召开前 3 日发出会议

通知。经全体委员同意，可豁免会议的通知时限。

    第十八条 提名和薪酬委员会会议通知应至少包括以下内容：

    （一） 会议召开时间、地点；

    （二） 会议期限；

    （三） 会议需要讨论的议题；

    （四） 会议联系人及联系方式；

    （五） 会议通知的日期。

    会议通知应附内容完整的议案。

    第十九条 提名和薪酬委员会会议以传真、电子邮件、电话及专

人送达等方式通知各位委员。采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，

发出之日为送达日期。

                        第六章 议事与表决程序

    第二十条 提名和薪酬委员会会议应由三分之二以上（含三分之

二）的委员出席方可举行。

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       第二十一条 提名和薪酬委员会每一名委员有一票表决权；会议

作出的决议，必须经全体委员（包括未出席会议的委员）过半数通过

方为有效。

       第二十二条 提名和薪酬委员会委员可以亲自出席会议，也可以

委托其他委员代为出席会议并行使表决权，委托其他委员代为出席会

议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应

不迟于会议表决前提交给会议主持人。

       第二十三条 提名和薪酬委员会会议表决方式为记名投票表决；

提名和薪酬委员会会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以采用

现场、电话、传真或电子邮件等一种或多种方式召开、作出决议，并

由参会委员签字。

       第二十四条 公司非委员董事受邀可以列席提名和薪酬委员会会

议；提名和薪酬委员会认为如有必要，也可以召集与会议议案有关的

其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非提名和薪酬委员会委

员对议案没有表决权。

       第二十五条 提名和薪酬委员会的召开程序、表决方式和会议通

过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规

定。

       第二十六条 提名和薪酬委员会会议应当有书面记录，出席会议

的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

       第二十七条 出席会议的人员对会议所议事项有保密义务，不得

擅自披露有关信息。

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                           第七章 回避制度

    第二十八条 提名和薪酬委员会委员个人或其直系亲属或提名和

薪酬委员会委员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题

有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向提名和薪酬委员会披

露利害关系的性质与程度。

    第二十九条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在提名和

薪酬委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。

但提名和薪酬委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决

事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。公司董事

会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议

案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。

    第三十条 提名和薪酬委员会会议在不将有利害关系的委员计入

参会人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员

回避后提名和薪酬委员会不足出席会议的最低规定人数时，应当由全

体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序

性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。

    第三十一条 提名和薪酬委员会会议记录及会议决议应写明有利

害关系的委员未计入参会人数、未参加表决的情况。

                             第八章 附则

    第三十二条 本实施细则自董事会决议通过之日起生效。

    第三十三条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公

司章程》的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或

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经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规

和《公司章程》的规定执行，并进行修订，报董事会审议通过。

    第三十四条 本实施细则解释权归属公司董事会。




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