北京 上海 深圳 杭州 广 州 昆明 天津 成都 宁波 福 州 西 安 南京 南宁 济南 重 庆 苏 州 长沙 太原 武 汉 贵 阳 乌鲁木齐 郑州 石家庄 合肥 海南 青岛 南昌 大连 银 川 拉 孜 香 港 巴 黎 马 德里 硅谷 斯德 哥尔 摩 纽 约 广州市天河区珠江东路 28 号越秀金融大厦 38 楼 邮编:510623 电话:(+86)(20) 3879 9345 传真:(+86)(20) 3879 9345-200 国浩律师(广州)事务所 关于东瑞食品集团股份有限公司 2022 年度股东大会的法律意见 东瑞食品集团股份有限公司: 根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》(以下简称 《股东大会规则》)的要求,国浩律师(广州)事务所(以下简称“本所”)接受东 瑞食品集团股份有限公司(以下简称“东瑞股份”)的委托,指派钟成龙、陈伟律 师(以下简称“本所律师”)出席东瑞股份 2022 年度股东大会(以下简称“本次股 东大会”),对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员与召集人的资格、 表决程序与表决结果等重要事项出具法律意见。 本所及本所律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《律 师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试 行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了 法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法 律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。 一、本次股东大会的召集与召开 1 (一)本次股东大会的召集 东瑞股份董事会于 2023 年 4 月 26 日召开第三届董事会第五次会议作出决 议召集本次股东大会,并分别于 2023 年 4 月 28 日和 2023 年 4 月 29 日在巨潮 资讯网等相关网站和媒体上刊登了《东瑞食品集团股份有限公司关于召开 2022 年度股东大会的通知》和《东瑞食品集团股份有限公司关于召开 2022 年度股东 大会的通知的更正公告》,公告了有关本次股东大会的召开时间和地点、会议审 议事项、出席会议人员资格、会议登记事项等相关事项。 本所律师认为,本次股东大会的召集人和召集程序符合《公司法》、《股东 大会规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司 规范运作》(以下简称《规范运作指引》)、《深圳证券交易所上市公司股东大会 网络投票实施细则》(以下简称《网络投票实施细则》)和东瑞股份章程的有关规 定。 (二)本次股东大会的召开 本次股东大会按照有关规定采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本 次股东大会的现场会议于 2023 年 5 月 26 日下午 15:00 在河源市东源县仙塘镇 蝴蝶岭工业城 01-11 地块公司会议室召开。 本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交 易所互 联网投票系统进行。其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2023 年 5 月 26 日上午 9:15-9:25、9:30-11:30,下午 13:00-15:00;通过深圳 证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2023 年 5 月 26 日上午 9:15- 下午 15:00 期间的任意时间。 东瑞股份董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会,高级管理人员列席 了本次股东大会。 本所律师认为,本次股东大会的召开程序符合《公司法》《股东大会规则》 《规范运作指引》《网络投票实施细则》和东瑞股份章程的有关规定。 二、本次股东大会未出现修改原议案或提出新议案的情形 2 三、出席本次股东大会人员的资格 (一)东瑞股份董事会与本所律师根据中国证券登记结算有限责任公 司深圳 分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行了验证,并登记了出席本次 股东大会现场会议的股东姓名及其所持有表决权的股份数。 经验证、登记:出席本次股东大会现场会议的股东(包括股东代理人)共计 17 人,均为截至 2023 年 5 月 23 日 15:00 深圳证券交易所交易收市时在中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的东瑞股份股东,该等股东持有及代表 的股份总数 159,584,100 股,占东瑞股份总股本的 74.9906%。 出席本次股东大会现场会议的还有东瑞股份的董事、监事和董事会秘书。 (二)根据深圳证券信息有限公司提供的资料,在有效时间内通过网络投票方 式投票的股东共计 9 人,代表股份数 31,324 股,占东瑞股份总股本的 0.0147%。 上述参与网络投票的股东资格的合法性已经深圳证券信息有限公司验证。 本所律师认为,出席本次股东大会的人员的资格符合《公司法》《股东大会 规则》《规范运作指引》《网络投票实施细则》和东瑞股份章程的有关规定。 四、本次股东大会的表决程序和表决结果 (一)表决程序 1、现场会议表决程序 本次股东大会现场会议就审议的提案,以记名投票方式逐项进行了表决,表 决时由两名股东代表、监事代表和本所律师根据《公司法》《股东大会规则》和 东瑞股份章程的规定进行计票和监票。本次股东大会当场公布表决结果。 2、网络投票表决程序 东瑞股份通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提 供网络 形式的投票平台,部分股东在有效时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网 投票系统行使了表决权。 (二)本次股东大会对各议案的表决结果 3 1、《关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案》的表决结果: 同意 159,594,044 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9866%; 反对 21,380 股;弃权 0 股。该议案获得通过。 其中,中小投资者的表决情况为:同意 45,818,396 股,占出席会议中小投 资者所持股份的 99.9534%;反对 21,380 股;弃权 0 股。 2、《关于公司 2022 年年度报告及摘要的议案》的表决结果: 同意 159,594,044 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9866%; 反对 21,380 股;弃权 0 股。该议案获得通过。 其中,中小投资者的表决情况为:同意 45,818,396 股,占出席会议中小投 资者所持股份的 99.9534%;反对 21,380 股;弃权 0 股。 3、《关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案》的表决结果: 同意 159,594,044 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9866%; 反对 21,380 股;弃权 0 股。该议案获得通过。 其中,中小投资者的表决情况为:同意 45,818,396 股,占出席会议中小投 资者所持股份的 99.9534%;反对 21,380 股;弃权 0 股。 4、《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》的表决结果: 同意 159,594,044 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9866%; 反对 21,380 股;弃权 0 股。该议案获得通过。 其中,中小投资者的表决情况为:同意 45,818,396 股,占出席会议中小投 资者所持股份的 99.9534%;反对 21,380 股;弃权 0 股。 5、《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》的表决结果: 同意 159,594,044 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9866%; 反对 21,380 股;弃权 0 股。该议案获得通过。 其中,中小投资者的表决情况为:同意 45,818,396 股,占出席会议中小投 资者所持股份的 99.9534%;反对 21,380 股;弃权 0 股。 6、《关于公司 2022 年度日常关联交易执行情况及 2023 年度日常关联交易 4 预计情况的议案》的表决结果: 6.01《2022 年采购商品、接受劳务执行情况》的表决结果: 同意 132,989,504 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9839%; 反对 21,380 股;弃权 0 股。该议案获得通过。 其中,中小投资者的表决情况为:同意 37,854,296 股,占出席会议中小投 资者所持股份的 99.9436%;反对 21,380 股;弃权 0 股。 股东曾东强、蒋荣彪、河源兆桉投资合伙企业(有限合伙)、河源东祺投资合 伙企业(有限合伙)、河源光轩投资合伙企业(有限合伙)、张惠文对该议案回避表 决。 6.02《2022 年出售商品、提供劳务执行情况》的表决结果: 同意 132,989,504 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9839%; 反对 21,380 股;弃权 0 股。该议案获得通过。 其中,中小投资者的表决情况为:同意 37,854,296 股,占出席会议中小投 资者所持股份的 99.9436%;反对 21,380 股;弃权 0 股。 股东曾东强、蒋荣彪、河源兆桉投资合伙企业(有限合伙)、河源东祺投资合 伙企业(有限合伙)、河源光轩投资合伙企业(有限合伙)、张惠文对该议案回避表 决。 6.03《2022 年关联担保执行情况》的表决结果: 同意 15,260,312 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.8601%; 反对 21,380 股;弃权 0 股。该议案获得通过。 其中,中小投资者的表决情况为:同意 15,260,312 股,占出席会议中小投 资者所持股份的 99.8601%;反对 21,380 股;弃权 0 股。 股东袁建康、东莞市东晖实业投资有限公司、东莞市安夏实业投资有限公司、 曾东强、蒋荣彪、漆良国、袁伟康、潘汝羲、张鲲、王展祥、河源兆桉投资合伙 企业(有限合伙)、河源东祺投资合伙企业(有限合伙)、河源光轩投资合伙企业(有 限合伙)、张惠文对该议案回避表决。 6.04《2023 年采购商品、接受劳务预计情况》的表决结果: 5 同意 132,989,504 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9839%; 反对 21,380 股;弃权 0 股。该议案获得通过。 其中,中小投资者的表决情况为:同意 37,854,296 股,占出席会议中小投 资者所持股份的 99.9436%;反对 21,380 股;弃权 0 股。 股东曾东强、蒋荣彪、河源兆桉投资合伙企业(有限合伙)、河源东祺投资合 伙企业(有限合伙)、河源光轩投资合伙企业(有限合伙)、张惠文对该议案回避表 决。 6.05《2023 年出售商品、提供劳务预计情况》的表决结果: 同意 132,989,504 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9839%; 反对 21,380 股;弃权 0 股。该议案获得通过。 其中,中小投资者的表决情况为:同意 37,854,296 股,占出席会议中小投 资者所持股份的 99.9436%;反对 21,380 股;弃权 0 股。 股东曾东强、蒋荣彪、河源兆桉投资合伙企业(有限合伙)、河源东祺投资合 伙企业(有限合伙)、河源光轩投资合伙企业(有限合伙)、张惠文对该议案回避表 决。 7、《关于公司 2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》的表决 结果: 同意 159,594,044 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9866%; 反对 21,380 股;弃权 0 股。该议案获得通过。 其中,中小投资者的表决情况为:同意 45,818,396 股,占出席会议中小投 资者所持股份的 99.9534%;反对 21,380 股;弃权 0 股。 8、《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》的表决 结果: 同意 159,592,144 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9854%; 反对 22,980 股;弃权 300 股。该议案获得通过。 其中,中小投资者的表决情况为:同意 45,816,496 股,占出席会议中小投 资者所持股份的 99.9492%;反对 22,980 股;弃权 300 股。 6 9、《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》的表决结果: 同意 159,594,044 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9866%; 反对 21,380 股;弃权 0 股。该议案获得通过。 其中,中小投资者的表决情况为:同意 45,818,396 股,占出席会议中小投 资者所持股份的 99.9534%;反对 21,380 股;弃权 0 股。 10、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》的表决结果: 同意 159,594,044 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9866%; 反对 21,380 股;弃权 0 股。该议案获得通过。 其中,中小投资者的表决情况为:同意 45,818,396 股,占出席会议中小投 资者所持股份的 99.9534%;反对 21,380 股;弃权 0 股。 五、结论意见 本所律师认为,本次股东大会的召集与召开程序、召集人和出席会议人员的 资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》《股东大会规则》《规范运作指引》 《网络投票实施细则》和东瑞股份章程等相关规定,会议表决程序和表决结果合 法、有效。 7 (本页无正文,是本所《关于东瑞食品集团股份有限公司 2022 年度股东大会的 法律意见》的签署页) 国浩律师(广州)事务所 签字律师: 钟成龙 负责人: 签字律师: 程 秉 陈 伟 二 O 二三年五月二十六日 8